Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 2, 2013

光大证券股份有限公司

关于天奇自动化工程股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的 《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上市公司非公开发 行股票实施细则》(以下简称"《实施细则》")等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》的有关规定,光大证券股份有限 公司(以下简称"光大证券")受天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公 司"、"发行人")的委托,作为发行人本次非公开发行股票(以下简称"本次非 公开发行")的保荐机构和承销机构,现就本次非公开发行的合规性出具如下说 明:

一、发行概况

(一)发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会 议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十 (注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即股票发行价格不低于 7.49 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保

荐机构根据向特定投资者询价情况,按照价格优先的原则确定。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项,本次 发行价格作相应调整。2012 年 4 月 10 日,发行人召开第四届董事会第十四次 会议审议通过 2011 年利润分配方案:以 2011 年 12 月 31 日母公司总股本 221,010,822 股为基数,以可分配利润向全体股东每 10 股派现 0.3 元人民币(含 税), 剩余可分配利润滚存至下一年度。2012 年 5 月 18 日,发行人召开 2011 年度股东大会,审议通过了上述利润分配方案。上述利润分配方案已于 6 月 29 日实施完毕。上述调整后,股票发行价格下限调整为不低于 7.46 元/股。2013 年 3 月 15 日,发行人召开第五届董事会第二次会议审议通过 2012 年公司利润 分配方案:以 2012 年 12 月 31 日母公司总股本 221,010,822 股为基数,以可分 配利润向全体股东每 10 股派现 0.35 元人民币(含税),剩余可分配利润滚存至 下一年度。2013 年 4 月 20 日,发行人召开 2012 年度股东大会,审议通过了上 述利润分配方案。该次权益分配的股权登记日为 2013 年 5 月 3 日,除权除息日 为 2013 年 5 月 6 日。自 2013 年 5 月 6 日起,本次股票发行价格下限调整为不 低于 7.425 元/股。在此原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的 情况,遵照价格优先原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效 申购进行了累计投标统计,通过薄记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确 定本次发行的发行价格为 7.455 元/股,相当于本次发行确定的发行底价 7.425 元/股的 100.40%,相当于本次发行首日(2013 年 5 月 17 日)前 20 个交易日 均价 8.377 元/股的 88.99%。

(二)发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 10,000 万股(含 10,000 万股),具体 数量由股东大会授权董事会与主承销商(保荐机构)协商确定 。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行股票的数量将作相应调整,具体调整情况由公司董事会决定。

根据投资者认购情况,本次实际共发行人民币普通股(A 股)10,000万股, 不超过10,000万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准天奇自 动化工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2012)1600号)中

"核准公司非公开发行不超过1亿股新股"的要求。

(三)发行对象

本次非公开发行对象确定为 8 家,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

(四)募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 74,550.00 万元,扣除发行费用(包括承销费用、 保荐费用、律师费用等)2,152.29 万元后,实际募集资金 72,397.71 万元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,公司将根据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对本次募 集资金实施专户管理,专款专用。

二、本次非公开发行股票的批准情况

(一)发行方案的审议批准

发行人本次非公开发行股票方案经公司 2011 年 6 月 20 日第四届董事会十 五次会议、2011 年 7 月 6 日公司 2011 年第一次临时股东大会、2012 年 4 月 22 日第四届董事会第二十三次(临时)会议、2012 年 5 月 10 日公司 2012 年 第一次临时股东大会审议通过。

(二)本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于 2012 年 10 月 24 日经中国证监会发行审核委 员会审核,并获得无条件通过。2012 年 11 月 29 日,中国证监会核发《关于核 准天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2012)1600 号),核准公司非公开发行不超过 1 亿股新股。

三、本次非公开发行股票的询价过程

(一)本次非公开发行程序

日期		发行安排
T-1	年月日(周四)2013516	发行方案报中国证监会备案同意;
		中国证监会同意后发送认购邀请书
T	年月日(周五)2013517	发行开始日
	年月日(周二)2013521	接受申购报价单:当日上午9:00-12:00
T+2		初步发行结果报中国证监会审核
	年月日(周三)2013522	初步发行结果经审核无异议后,签订正式的认购协
T+3		议,发出缴款通知
		缴款截止当日上午12:00
T+4	年月日(周四)2013523	申购资金验资
		将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资
T+6	年月日(周一)2013527	向中国证监会提交备案材料
		办理新增股份登记手续
		向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料
L	年月日(周二)201364	刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

注: T 日为发行开始实施日,加减数为交易日天数;L 日为刊登非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书日。

(二)发出认购邀请书

发行人与光大证券于 2013 年 5 月 16 日董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的 51 名投资者、2013 年 5 月 13 日收盘后登记在册前 20 名股东(不 包括控股股东、实际控制人及其一致行动人)以及其他符合证监会要求的询价对 象(其中包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资 者)共 106 名投资者发送了《天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》(以下简称"《认购邀请书》")。上述投资者具体名单详见附件。

联系及发函过程已经国浩律师(深圳)事务所见证,整个操作过程合法合规。

(三)接受《申购报价单》

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内(2013 年 5 月 21 日 9:00-12:00), 发行人与光大证券共收到 7 个投资者以传真方式送达的《天奇自动化工程股份有 限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称"《申购报价单》"),有效报价区 间为 7.455 元/股-7.595 元/股。光大证券对全部有效《申购报价单》进行了薄记 建档,发行人律师国浩律师(深圳)事务所进行了现场见证。

序号	投资者名称	申购价格(元)	申购数量
			(万股)
	财通基金管理有限公司	7.465	1,280
1		7.515	1,270
		7.575	1,260
	汇添富基金管理有限公司	7.585	1,260
2		7.525	1,270
		7.475	1,280
	万家共赢资产管理有限公司	7.495	1,600
3		7.535	1,590
		7.585	1,580
	平安大华基金管理有限公司	7.475	1,260
4		7.515	1,250
		7.595	1,240
5	天弘基金管理有限公司	7.485	1,600
		7.525	1,590
		7.575	1,580
6	国联证券股份有限公司	7.475	1,050
		7.465	1,050
		7.455	1,050
7	无锡威孚高科技集团股份有限公司	7.455	1,000

询价对象的各档申购报价情况如下:

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况

(一)本次非公开发行的定价情况

本次非公开发行通过簿记建档的方式进行,光大证券与天奇股份根据投资者 的申购价格及其申购数量,最终确定的发行价格为7.455元/股。

(二)本次非公开发行的股票分配情况

依据特定发行对象填写的《申购报价单》,并根据《认购邀请书》中规定的 认购对象和认购价格确定原则,天奇股份与光大证券共同协商确定本次非公开发 行的获配投资者、获配股数结果如下:

序	投资者名称	申购价格	申购数量	发行价	获配数量
号		(元)	(万股)	格(元)	(万股)
1	财通基金管理有限公司	7.465	1,280
		7.515	1,270		1,280
		7.575	1,260
		7.585	1,260
2	汇添富基金管理有限公司	7.525	1,270		1,280
		7.475	1,280
	万家共赢资产管理有限公司	7.495	1,600
3		7.535	1,590		1,600
		7.585	1,580
	平安大华基金管理有限公司	7.475	1,260
4		7.515	1,250	7.455	1,260
		7.595	1,240
5	天弘基金管理有限公司	7.485	1,600
		7.525	1,590		1,600
		7.575	1,580
	国联证券股份有限公司	7.475	1,050
6		7.465	1,050		1,050
		7.455	1,050
7	无锡威孚高科技集团	7.455	1,000		930
	股份有限公司
8	黄伟兴	-	-		1,000
		合计			10,000

本次非公开发行股数确定为10,000万股,发行价格确定为7.455元/股,募集 资金总额74,550.00万元。除黄伟兴先生外,获得配售股份的投资者与公司不存 在关联关系。黄伟兴先生认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36个月,其他特定发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日 起12个月。

(三)缴款与验资

发行人与光大证券已于2013年5月22日向上述获得本次非公开发行配售股 份的投资者发出《天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以 下简称"缴款通知书"),上述认购款项已足额支付。

发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《天奇自动化工 程股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(以下简称"股份认购协议"),该 等协议不存在现实或者潜在的法律风险。

经天健会计师事务所于 2013 年 5 月 24 日出具的《验证报告》(天健验 2013 【3-15】号)验证,截至 2013 年 5 月 23 日 12:00 时止,光大证券在中国银行 上海分行开立的账号为 450759214149 账户内,收到天奇股份非公开发行普通 股(A 股)获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款(含认购保证金)人 民币柒亿肆仟伍佰伍拾万元整(¥745,500,000.00)元,其中于 2013 年 5 月 20 日 收到认购保证金人民币叁仟陆佰万元整(¥36,000,000.00)。

2013 年 5 月 23 日,保荐人(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向公司 指定账户(募集资金专项账户)划转了认股款。经天健会计师事务所出具"天健 验 2013【3-14】号"《验资报告》验证,截至 2013 年 5 月 23 日止,公司实际 已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 100,000,000 股,应募集 资金总额 745,500,000 元,减除发行费用人民币 21,522,883.60 元后,募集资金 净额为 723,977,116.40 元。

2-7

五、结论意见

光大证券认为:

(一)天奇自动化工程股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权,并 获得了中国证券监督管理委员会的核准;

(二)本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券 法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定;

(三)发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

特此报告。(以下无正文)

附件:

天奇自动化工程股份有限公司

非公开发行股票询价对象列表

、截至 2013 年 5 月 16 日,公司收到以下投资者提交的认购意向书

序号	名称或姓名
1	国机财务有限责任公司
2	瑞基资产管理有限公司
3	江苏瑞华投资控股集团有限公司
4	南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
5	西藏瑞华投资发展有限公司
6	国立联智投资有限公司
7	张怀斌
8	新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业(有限合伙)
9	天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
10	光大金控(上海)投资中心(有限合伙)
11	深圳市中信联合创业投资有限公司
12	易富晋明(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)
13	景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
14	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业(有限合伙)
15	高能天成投资(北京)有限公司
16	郝慧
17	梅强
18	上海证大投资管理有限公司
19	上海证大投资股权管理有限公司
20	上海天臻实业有限公司
21	上海苏豪舜天投资管理有限公司
22	上海天迪科技投资发展有限公司
23	天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)
24	天津证大金兔股权投资基金合伙企业(有限合伙)
25	天津证大金马股权投资基金合伙企业(有限合伙)
26	天津证大金牛股权投资基金合伙企业(有限合伙)
27	天津证大金龙股权投资基金合伙企业(有限合伙)
28	上海莱乐客投资管理合伙企业(有限合伙)

序号	名称或姓名
29	上海阿客斯投资管理合伙企业(有限合伙)
30	上海力利投资管理合伙企业(有限合伙)
31	上海蛙乐特投资管理合伙企业(有限合伙)
32	上海凯思依投资管理合伙企业(有限合伙)
33	上海克米列投资管理合伙企业(有限合伙)
34	上海密列恩投资管理合伙企业(有限合伙)
35	上海戴德拉投资管理合伙企业(有限合伙)
36	上海洛瑞尔投资管理合伙企业(有限合伙)
37	上海安纳普尔纳投资管理合伙企业(有限合伙)
38	东源(天津)投资管理中心(有限合伙)
39	上海贝元投资管理有限公司
40	昆仑健康保险股份有限公司
41	国华人寿保险股份有限公司
42	北京首赫投资有限责任公司
43	上海新泉投资有限公司
44	浙江国贸东方投资管理有限公司
45	南方工业资产管理有限责任公司
46	国联证券股份有限公司
47	财通基金管理有限公司
48	无锡威孚高科技集团股份有限公司
49	天弘基金管理有限公司
50	平安大华基金管理有限公司
51	万家共赢资产管理有限公司

、截至 2013 年 5 月 13 日,发行人前 20 名股东(不包括控股股东、实际 控制人及其一致行动人)

序号	名称或姓名
1	白开军
2	杨雷
3	长江证券股份有限公司
4	中国银行-华夏回报证券投资基金
5	中国银行-华夏回报二号证券投资基金
6	银通创业投资有限公司
7	杨世超
8	中国平安人寿保险股份有限公司-传统-高利率保单产品

序号	名称或姓名
9	李淑东
10	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
11	欧建军
12	鲍向东
13	厦门国际信托有限公司-玖嘉一号集合资金信托
14	中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15	广州证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
16	杨媛
17	岳中云
18	刘智
19	大成价值增长证券投资基金
20	李航

、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象

序号	名称
基金管理公司家20
1	宝盈基金管理有限公司
2	长城基金管理有限公司
3	国联安基金管理有限公司
4	金鹰基金管理有限公司
5	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
6	融通基金管理有限公司
7	上投摩根基金管理有限公司
8	申万菱信基金管理有限公司
9	东吴基金管理有限公司
10	长信基金管理有限责任公司
11	华泰柏瑞基金管理有限公司
12	国海富兰克林基金管理有限公司
13	国投瑞银基金管理有限公司
14	汇丰晋信基金管理有限公司
15	中邮创业基金管理有限公司
16	益民基金管理有限公司
17	中欧基金管理有限公司
18	信达澳银基金管理有限公司
19	金元惠理基金管理有限公司
20	汇添富基金管理有限公司
证券公司家10

序号	名称
1	德邦证券有限责任公司
2	东吴证券股份有限公司
3	恒泰证券股份有限公司
4	华西证券有限责任公司
5	南京证券有限责任公司
6	首创证券有限责任公司
7	东莞证券有限责任公司
8	万联证券有限责任公司
9	太平洋证券股份有限公司
10	华龙证券有限责任公司
保险公司家5
1	太平洋资产管理有限责任公司
2	太平资产管理有限公司
3	阳光财产保险股份有限公司
4	合众人寿保险股份有限公司
5	渤海财产保险股份有限公司

(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页)

保荐代表人:

顾叙嘉 成 鑫

保荐机构代表人:

徐浩明

光大证券股份有限公司(盖章) 年 月 日