Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 22, 2013

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013-018

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于对下属子公司追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、投资概述

1、概述

2013 年4 月18 日本公司与德国ALBA 公司的下属子公司欧绿保亚洲汽车再生技术有限 公司（以下简称“欧绿保公司”）、以及另一战略合作者瑞富投资有限公司(以下简称“瑞 富公司”)在江苏无锡签订了《合资合同》。三方商定对安徽欧保天奇再生科技有限公司（以 下简称“欧保天奇”）进行追加投资，其中本公司以欧元现金追加投资2000 万人民币；欧 绿保公司以现金追加投资4000 万元人民币；瑞富公司以现金追加投资2000 万元人民币。

欧保天奇原注册资本2000万元人民币，由本公司一方出资。三方追加投资后，欧保天奇 的注册资本将增至10000万元人民币，股权结构为：本公司持股40%；欧绿保公司持股40%； 瑞富公司持股20%。

2、本次投资行为业经第五届董事会第三次(临时)会议审议通过，该事项无需股东大会 审批。

3、 本次投资行为未构成关联交易，未构成重大重组。

二、交易对手方介绍

1、 欧绿保亚洲汽车再生技术有限公司

歐綠保亞洲汽車再生技術有限公司是欧绿保集团公司（“欧绿保集团”）的子公司 之一，欧绿保集团为世界十大资源再生企业及环境服务提供商之一。作为一家在欧洲领 先的公司，欧绿保集团在资源再生和环境服务领域拥有超过 40 年的经验和先进技术。公

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司住所：14/F SAN TOI BUILDING 137-139CONNAUGHT RD CENTRALHONG KONG。

2、 瑞富投资有限公司

瑞富投资有限公司是一家从事实业投资、股权投资的专业投资机构，具有雄厚的投 资能力及项目资源整合能力，其中，环境保护及再生资源利用是公司未来的重要投资方 向。

住所：上海市虹口区四平路216号新能源大厦16楼。

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王宏

注册资本：10000万元人民币

三、投资标的的基本情况

1、 出资方式

本公司以现金追加投资2000 万人民币；欧绿保公司以现金追加投资4000 万元人民币； 瑞富公司以现金追加投资2000 万元人民币。

2、 标的公司基本情况

名称：安徽欧保天奇再生科技有限公司；

注册号：3407000000068063；

注册资本：2000万元人民币；

法定代表人:杨雷；

注册地址：铜陵市承接产业转移示范园区内；

经营范围：资源节约与环境保护技术研发、服务；废旧金属、塑料、橡胶、电器、家电 等再生资源回收、加工、贸易与应用；原材料贸易、高科技产品、货物进出口和技术进出口 业务；废旧汽车产品回收利用与循环经济项目、城市垃圾及工业固体废弃物处置、危险废弃 物处置、再生资源回收利用项目以及相关配套设施设计、建设、投资、运营、管理；节能环 保设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；机电产品再制造。 (经营范围中涉及前置许可 的凭许可证经营，涉及资质的凭资质经营)。

该公司于2012年1月注册成立，目前正处于前期基础建设阶段，尚未正式运营。

追加投资前欧保天奇注册资本为2000万元人民币，本公司持股100%。追加投资后欧保天 奇注册资本将增至10000万元人民币，本公司持股40%；欧绿保公司持股40%；瑞富公司持股

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20%。

欧保天奇2012年度资产总额2299万元，负债总额442万元，净资产1857万元，营业收入0 万元，净利润-142万元（以上数据业经审计）。

四、投资协议主要内容 ：

2013年4月18日本公司与德国ALBA公司的下属子公司欧绿保亚洲汽车再生技术有限公司、 以及另一战略合作者瑞富投资有限公司在江苏无锡签订了《合资合同》，主要内容如下：

1、基于对中国市场的信心并依托欧绿保和天奇各自的能力和优势，各方致力于建 立以平等互利、优势互补为原则的长期战略合作伙伴关系，并为各方在中国开展资源再 生和环境服务相关项目的合作打下坚实基础。

各方的首次合作，以欧绿保的工艺技术、设备以及运营专有技术为基础，利用从德 国引进的经验，并结合中国本土化的网络优势，致力于在安徽省投资建设一家再生资源 产业基地。该基地将在以下方面开展业务：资源节约与环境保护技术研发、服务，废旧 金属、塑料、橡胶、电器、家电等再生资源回收、加工、贸易与应用，原材料贸易、高 科技产品、货物进出口和技术进出口业务，废旧汽车产品回收利用与循环经济项目，城 市垃圾及工业垃圾固体废弃物处置，危险废弃物处置，再生资源回收利用项目以及相关 配套设施设计、建设、投资、运营、管理，节能环保设备的生产、销售、技术咨询及配 套服务，机电产品再制造。所规划的再生资源产业基地项目一期，旨在建设一家报废汽 车产品回收利用工厂。该工厂的建设完全符合政策要求和汽车回收利用方面日益增长的 市场需求，相关业务预计将在未来 5 年内迅速增长。同时，以再生资源产业基地为平台， 各方有意向进一步在有色金属和其他废弃物资源化和循环利用方面开展全方位合作。

各方将共同投资合资企业，负责再生资源产业基地的管理。针对再生资源产业基地 一期所要建设的报废汽车产品回收利用工厂，该合资企业将向中国市场引入诸如“报废 汽车绿色深度拆解及破碎系统”等创新技术，并因地制宜地采用德国技术。它将为解决 目前报废汽车人工拆解所导致的环境污染和低效等问题提供突破性的解决方案。同时， 合资企业将开发并实施世界领先的“破碎后残余物 (SR) 回收利用系统 ” ，以显著提高现 阶段的报废汽车回收利用率。

在汽车循环经济业务领域，除了该基地项目一期的报废汽车产品回收利用工厂，各 方合作的长远目标是再建立至少 5 个综合性汽车循环经济项目，从而覆盖中国最重要的 经济区域。项目群总投资金额巨大，报废汽车年处理量达到 200 万台（占全部市场的重 要份额）。

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基于汽车循环经济领域的成功合作，各方还计划在其它循环经济、资源再生和环境 服务领域扩展商业机会，寻求在城市矿山、生活垃圾、工业废弃物及危险废弃物领域的 共同合作机会。

2、投资金额与支付方式

欧保天奇的注册资本为10000万元人民币，其中：欧绿保公司认购并将出资相当于人民 币四千万（40,000,000）的资本，占合资企业注册资本的40%；本公司方认购相当于人民币 四千万（40,000,000）的资本，占合资企业注册资本的40%，其中人民币两千万（20,000,000） 已出资到位，本公司将再出资人民币两千万（20,000,000）；瑞富投资认购并将出资相当于 人民币两千万（20,000,000）的资本，占合资企业注册资本的20%；

除非任何一方未能根据此条款出资，否则在营业执照颁发后，合资企业的利润及亏损将 按各方上述股权比例在各方之间进行分配和分担。

3、 标的公司董事会和管理人员的组成安排

欧保天奇最高权力机构为董事会。董事会由七（7）名董事组成，其中由欧绿保公司委 派四（4）名董事，由本公司委派两（2）名董事，以及由瑞富公司委派一（1）名董事。每 个董事享有一票表决权，各表决权权利平等。各方承诺由其各自任命的董事将在任何情况下 都服从委任方的指示和决定并在董事会进行相应投票。

欧保天奇应设立管理机构，管理机构依据董事会的授权且在授权范围内负责合资企业的 日常经营。管理机构受总经理领导，总经理直接对董事会负责。除总经理之外，管理机构还 应包括一名副总经理、一名财务总监、一名技术总监、一名人力资源总监和由董事会不时决 定的任何其它职位（“管理人员”），皆直接对总经理负责。

本公司有权提名总经理及人力资源总监；欧绿宝方有权提名副总经理、财务总监及技术 总监。

4、违约责任：一方应补偿、赔偿其它各方且使其它各方免于遭受因该方违反合同规定， 或因该方未能履行其在合同中的任何义务而导致的所有及任何直接损失（即不包括间接损失， 如期待利益损失及信誉损失），除非违约或未履行义务是由于不可抗力所致。

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• 5、本合同有权审批机关批准本合同之日。

五、本次对外投资的目的，存在风险及对公司的影响

1、投资目的

本公司利用在汽车物流系统集成方面的技术实力，将业务延伸至废旧汽车精细拆解和高 效分拣自动化装备系统领域，同时进入汽车回收利用企业的运营，将产业链延深，以此进一 步增强公司盈利能力。

• 2、风险因素

汽车回收利用产业完善的回收法规和有效的操作程序正逐步形成，我国相继出台了《汽 车产品回收利用技术政策》、《报废汽车回收拆解企业技术规范》、《关于推进再制造产业 发展的意见》等一系列政策法规及标准，为完善我国报废汽车回收拆解及再制造产业的发展 提供了政策保障，但产业政策环境上仍然面临一些问题，产业政策仍存在一定的不确定性。 3、影响

本公司一方面将业务延伸至废旧汽车精细拆解和高效分拣自动化装备系统领域，另一 方面又布局进入汽车回收利用企业的运营，将产业链延深，对公司未来在废旧汽车拆解业务 及汽车回收业务的发展上具有战略意义。

六、备查文件

《江苏天奇物流系统工程股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议决议》。

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

二○一三年四月二十三日

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