Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 24, 2012

江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

2012 年4 月22 日江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第 四届董事会第二十三次临时会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有 关规定，作为公司的独立董事，结合公司经营层提供的资料，并经过必要的审查后，我们现 对相关事项发表独立意见如下：

1、公司拟向不超过10名的特定投资者发行股票，其中公司实际控制人黄伟兴与公司签 订了附生效条件的《认股协议》，黄伟兴认购公司本次非公开发行股票中不低于1000万股的 股票，该交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，向我们提供了相关资 料并进行了必要的沟通，获得了我们的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律、法规的规定。

3、公司第四届董事会第二十三次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符 合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在 审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

5、本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。符合国家产 业政策和行业技术发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东 的利益。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的 表决程序是合法的，公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定。

独立董事签字：蒯建平 、邓传洲 、吴晓锋

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