Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 24, 2012

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2012-013

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于公司非公开发行涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司实际控制人黄伟兴 在内的不超过10 家特定对象非公开发行不超过10000 万股A 股股票（以下简称“本次发行”）， 其中黄伟兴拟认购公司本次非公开发行股票中不低于1000 万股的股票。2012 年4 月22 日，公司 与黄伟兴签署附生效条件的认股协议（以下简称“《认股协议》”）。由于黄伟兴为公司实际控制 人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，前述交易构成关联交易。

（二）本次发行获得董事会审议通过的情况

公司第四届董事会第二十三次临时会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的 议案》、《非公开发行股票预案（修订版）》《关于与黄伟兴签署附生效条件的认股协议的议案》 等关联交易相关议案。

在前述议案进行表决时，关联董事相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表 决权的非关联董事审议并通过了前述议案。

（三）本次发行尚需呈报批准的程序

本次发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利 害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联交易标的

黄伟兴拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票中不低于1000 万股的股票。

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三、《认股协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人：江苏天奇物流系统工程股份有限公司

认购人：黄伟兴

签订日期：2012 年4 月22 日

（二）认购数量

黄伟兴拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票的数量不低于1000 万股。

（三）认购价格与认购方式

1、认购价格和定价原则：黄伟兴认购价格为不低于公司董事会所确定的公司本次非公开发行 定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%（即每股人民币7.49 元），如果公司股票在本协 议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。黄伟兴 不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购，具体发行价格 将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

2、认购方式：黄伟兴同意全部以现金认购本条所约定的股票。

（四）支付方式与锁定期安排

1、 支付方式：黄伟兴在公司非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次性将认购资 金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专 项存储账户。

2、锁定安排：黄伟兴承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36 个 月内不得转让。

（五）协议的生效条件

双方同意，协议在经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司单位公章、黄伟兴签字后， 并满足下列所有条件时生效：

（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）公司董事会及股东大会审议通过附生效条件认股协议的议案；

• （3）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

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（六）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方 有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实 际损失为限。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告之日（2012 年4 月 24 日）。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即：定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.49 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申 购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

黄伟兴参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投 资项目发展前景的信心和对公司长远发展的支持，有助于提升公司的竞争能力和盈利水平。

（二）本次交易对公司的影响

黄伟兴认购公司本次非公开发行股份不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后， 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因 为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

六、董事会表决及独立董事意见

公司第四届董事会第二十三次(临时)会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案 的议案》、《非公开发行股票预案（修订版）》、《关于与黄伟兴签署认股协议的议案》等关联 交易相关议案。

在前述议案进行表决时，关联董事相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表 决权的非关联董事审议并通过了前述议案。

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前述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联 交易相关议案时，独立董事亦发表了同意前述关联交易的独立意见。独立董事认为公司本次非公 开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东 的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案 表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

• 七、备查文件目录

• （一）公司第四届董事会第二十三次(临时)会议决议

• （二）公司与黄伟兴签署的《认股协议》

• （三）独立董事的独立意见

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十四日

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