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Apr 24, 2012

股票代码：002009 股票简称：天奇股份 公告编号：2012－012

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于与黄伟兴签订附生效条件的

《认股协议》的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司实 际控制人黄伟兴在内的不超过10 名的特定投资者非公开发行股份。作为特定投 资者之一，黄伟兴于2012 年4 月22 日与公司签订了附生效条件的《认股协议》。

经本公司2012 年4 月22 日召开的第四届董事会第二十三次临时会议审议， 以7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于与黄伟兴签署认股协议的 议案》。关联董事黄伟兴、黄斌回避了表决。

现将公司与黄伟兴签订的附生效条件的《认股协议》的内容摘要说明如下：

甲方： 江苏天奇物流系统工程股份有限公司

注册地址： 江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288 号 法定代表人： 白开军

乙方： 黄伟兴

住址： 无锡市县前西街9 号2201

身份证号码： 320222195810224433

鉴于：

1. 甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份 公司（股票代码：002009），拟向不超过10 名特定对象非公开发行不超过

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• 1 -

10,000 万股人民币普通股股票。

1. 乙方系甲方自然人股东，已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票账 户。截至本协议签署之日，乙方直接持有甲方21.11%的股份，为甲方实际控 制人。

2. 乙方拟认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作 为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币 普通股股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利 义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方 协商，达成如下协议：

第一条 甲方本次非公开发行方案

• 1.1 拟发行种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

• 1.2 拟发行数量：本次非公开发行A 股股票数量不超过10,000 万股，在该上限 范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协 商确定最终发行数量。

• 1.3 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价 基准日前20 个交易日甲方股票均价的90%，如果甲方股票在定价基准日至 本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调 整，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）发行核准批文后，根据申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

• 1.4 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开 发行后6 个月内，向特定发行对象发行股票。

• 1.5 发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老

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• 2 -

股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

第二条 乙方认购方案

• 2.1 拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票中不低于1000 万股 的股票。

• 2.2 认购价格和定价原则：认购价格为不低于甲方董事会所确定的甲方本次非 公开发行定价基准日前20 个交易日甲方股票均价的90%（即每股人民币 7.49 元），如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间 除权、除息的，则发行底价进行相应调整。乙方不参与市场询价过程，但 承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购，具体发行价格将 根据发行时发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

• 2.3 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

• 2.4 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次 性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣 除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

• 2.5 锁定安排：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。

第三条 生效条件

• 3.1 双方同意，本协议在经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方单位公 章、乙方签字后，并满足下列所有条件时生效：

  • （1） 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  • （2） 甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件认 股协议的议案；

  • （3） 甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

第四条 双方的陈述与保证

• 4.1 为向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

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• 3 -

• 4.1.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义 务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲 方真实的意思表示；

• 4.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件 以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向 其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

• 4.1.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无妨碍或影响本次非公开发行的重大 诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

• 4.1.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理 本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

• 4.2 为向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

• 4.2.1 乙方具备签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真 实的意思表示；

• 4.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规及规范性文 件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任 何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；

• 4.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理 本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

• 4.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

• 4.2.5 乙方根据本协议认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让 的其他限制或禁止性规定。

第五条 保密条款

• 5.1 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以 任何方式、途径披露或公开该等信息。

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• 4 -

• 5.2 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责 任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

第六条 违约责任

• 6.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

• 6.2 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视 为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的 合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第七条 争议解决

• 7.1 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一 方以书面方式向对方提出此项争议之日起15 日内未能协商解决，任何一方 有权将争议提交有管辖权的法院处理。

第八条 协议效力

• 8.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方单位公章、乙方签字 之日成立，自满足本协议3.1 条约定之日起生效。

• 8.2 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同 等法律效力。

第九条 协议正本

• 9.1 本协议正本一式六份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，其余作为 甲方本次发行的申报材料及备查文件。

第十条 原协议的终止

• 10.1 签订本协议后，2011 年6 月20 日双方签订的附条件生效的《认股协议》 自动终止。

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十四日

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