Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

天奇自动化工程股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

本人马元兴,自 2018 年 12 月起担任天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司") 的独立董事。2023 年度,作为公司独立董事,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《天 奇自动化工程股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")《天奇自动化工程股份有 限公司独立董事工作制度》等相关规定忠实履职,勤勉尽责,维护公司及全体股东尤其是中 小股东的利益,现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下:

一、基本情况

(一)工作履历及专业背景

本人马元兴,男,1958 年出生,中国籍,高级会计师、教授、中国会计教育专家指导 委员会委员、中国职教学会常务理事兼院校技能竞赛工作委员会副秘书长。自 1980 年起在 无锡商业学校任教,先后担任会计专业教师、教研室主任、教务处长及副校长。2002 年至 2017 年任无锡商业职业技术学院副院长、党委副书记。2008 年 12 月获独立董事资格证书, 自 2018 年 12 月起担任公司独立董事,现任江南影视艺术职业学院副院长。

(二)独立性自查情况

本人对独立性情况进行了自查,本人作为公司独立董事,任职符合《上市公司独立董事 管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求,2023 年度不存在影响独立性的情况。

二、2023 年度履职情况

(一)报告期内出席董事会及股东大会情况

2023 年,公司董事会的召集召开符合法定程序,决策程序合法有效,共召开董事会 12 次,本人均亲自出席会议(现场出席 1 次,通讯方式出席 11 次),不存在委托出席董事会、 缺席董事会情况,不存在连续两次未亲自参加参会的情况。本人会上认真审议董事会每项议 案,积极参与讨论并提出合理的建议,对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票, 未对公司任何事项提出异议,也无反对、弃权的情形。

2023 年,公司召开 1 次年度股东大会及 1 次临时股东大会,本人均亲自现场出席会议, 履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权限。公司股东大会作出的决议未损害公司全体 股东特别是中小股东的合法权益。

(二)报告期内出席董事会专门委员会情况

本人担任公司董事会审计委员会主任、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员 会委员。报告期内,公司共召开 11 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议,未召 开提名委员会会议。本人积极参加专门委员会会议,参与各项议案的讨论,运用专业知识支 撑董事会科学、高效决策,审慎、独立决策,切实履行职责。

报告期内,本人召集审计委员会会议,重点对年度、半年度、季度报告及内审工作报告、 内控自我评价报告、计提资产减值损失、公司全资子公司开展碳酸锂期货套期保值业务等事 项进行了核查、监督。年度审计前,本人与年审机构沟通重点审计事项及年审工作安排;年 度审计期间,本人与年审机构保持良好的沟通,跟进年审进展情况,确保年审工作按时、有 序、顺利完成;年审完毕后,本人与审计机构就年审结果进行交流讨论,本人认为年审机构 出具的审计报告客观、准确、公允。

报告期内,本人出席薪酬与考核委员会,仔细核查了董事、高级管理人员薪酬发放方案 及实际发放情况、公司 2021 年限制性股票激励计划公司层面及个人层面解除限售条件成就 情况。

(三)报告期内发表独立意见及出席独立董事专门会议情况

2023 年,公司根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定,对《独立董事工作制度》进行了 修订。本人对年内召开的董事会会议中审议的 38 项议案发表了明确同意的独立意见;公司 于 2023 年召开 2 次独立董事专门会议,本人亲自出席会议,对 5 项议案发表了明确同意的 议案,并同意向董事会提交相关议案。

(四)报告期内行使特别职权情况

报告期内,本人作为公司独立董事,行使特别职权情况如下:

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有提议召开临时股东大会的情况发生;

3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生;

4、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

5、未有独立聘请外部审计机构的情况发生。

(五)报告期内与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内,本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通。本人通过参与审计委员会 会议等方式及途径,听取公司审计部季度工作汇报、审阅公司内审工作报告,监督公司内部 控制的运行。年审期间,本人与会计师事务所进行审计前、审计中、审计后沟通,确保审计 报告及财务数据真实客观反映公司实际情况。

(六)报告期内与中小股东交流情况

报告期内,本人通过现场参与股东大会、出席业绩说明会等方式,与中小股东进行沟通 交流,听取股东诉求和建议,积极履行独立董事职责。

(七)报告期内现场工作及公司配合情况

报告期内,本人利用现场参与董事会、股东大会等会议、培训、实地考察等方式,保持 与董事会其他董事、监事、经营管理层良好沟通交流,密切关注公司治理、生产经营管理等 状况,充分行使独立董事职权、发挥独立董事作用,为公司优质发展提出可行性建议,维护 公司及全体股东权利。

报告期内,公司高度重视、积极配合独立董事工作,充分提供会议资料支持独立董事决 策,多途径及时与独立董事沟通、反馈公司生产经营情况及重大事项进展,征求并听取独立 董事意见,为本人履职提供了必要的工作条件。

(八)培训和学习情况

报告期内,本人加强学习最新的政策法规,提高自己的履职能力,并为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议。2023 年 12 月,本人参加了公司持续督导机构定期组织 的培训,进一步增强对上市公司规范运作相关监管法规的熟悉和深入理解。

三、2023 年度重点关注事项

2023 年,本人对关联交易、承诺变更、定期报告、董高人员薪酬、股权激励计划、募 集资金存放与使用等事项重点关注,经认真核查、综合评估后独立决策,具体情况如下:

(一)关联交易

公司第八届董事会第十六次会议逐项审议通过了《关于 2023 年日常经营关联交易预计 的议案》,公司第八届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于增加公司 2023 年 度日常关联交易预计额度的议案》。经认真核查,2023 年度日常关联交易事项,是根据公 司生产经营需要,属于正常的商业交易行为,交易的定价按市场价格确定,交易事项符合市 场原则,遵循了公允、公平、公正的原则,关联董事分别对相关议案回避表决,不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案

公司第八届董事会第十六次会议审议通过调整控股子公司江苏天奇重工股份有限公司 业绩承诺事项。经认真核查,本次调整未对公司财务状况、经营成果构成不利影响,有利于 支持天奇重工生产经营及持续发展。

(三)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》,按时编制并披露 相关定期报告、审计报告、内部控制评价报告。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告的审议和表决程序合法合规, 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

(四)董事、高级管理人员薪酬

公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪金 发放情况及 2023 年度薪金发放方案的议案》。经核查,公司董事、高级管理人员薪酬符合 公司规模、所处行业的水平及公司实际经营情况,有利于激励公司董事及高级管理人员勤勉 尽责,推动公司长远发展及规范治理。

(五)股权激励计划

公司第八届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励 计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分 限制性股票的议案》,第八届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于 2021 年限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 回购注销部分限制性股票的议案》。经核查,上述解除限售安排、激励对象个人及公司层面 的考核结果、审议程序均合法、合规,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(六)募集资金存放与使用

公司第八届董事会第二十三次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公 司提供借款以实施募投项目的议案》《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用 的议案》。经审慎核查,公司不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投 资计划的正常进行。报告期内,公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定,遵照募集资金投 资计划正常、合理使用,不存在损害公司及全体股东的权益的情形。

四、总体评价

报告期内,本人严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立 董事工作制度》的规定,审慎、独立、客观行使独立董事职权,积极参与会议,认真审议各 项议案,仔细核查相关事项,发挥自身专业知识及经验为公司高质量、稳健发展提供可行性 方案及建议,有效维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024 年,本人将继续严守独立董事履职要求,主动参加相关培训及自主学习,持续提 高自身作为独立董事的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,促 进公司规范运作水平的进一步提升,为公司的持续健康发展做出贡献。

天奇自动化工程股份有限公司

独立董事:马元兴

2024 年 4 月 26 日