Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 2, 2014

— 证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014 020

天奇自动化工程股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2014 年3 月14 日以书面及 电子邮件形式发出，会议于2014 年4 月1 日上午10：00 以现场与通讯相结合的方式召开。 会议应到董事9 名，实际参加会议董事9 名（其中申昌明出国在外以通讯方式表决），公司 3 名监事、4 名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法 定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通 过如下决议：

• 1、审议通过《2013 年度总经理工作报告》，9 票赞成，反对0 票，弃权0 票；

• 2、审议通过《2013 年度公司财务决算方案》，9 票赞成，反对0 票，弃权0 票；

（具体内容详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上《2013 年度报告全文》中的财务 报告)

• 3、审议通过《2013 年度董事会工作报告》，9 票赞成，反对0 票，弃权0 票；

(具体内容详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上《2013 年度报告全文》中的董事 会报告)

4、审议通过《关于2013 年高级管理人员薪金发放方案》，9 票赞成，反对0 票，弃权0

票；

该议案事前经公司薪酬委员会认可，独立董事发表独立意见：目前 7 位高管的薪金发放 方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场

行情相符，同意此方案。

5、审议通过《2013 年度公司利润分配预案》，9 票赞成，反对0 票，弃权0 票；

经天健会计师事务所审计，本公司母公司2013 年度实现净利润 59,051,100.70 元，提 取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为 354,495,476.82 元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十五。2013 年度利润分配预案如下：以2013 年12 月31 日母公司总股本321,010,822 股 为基数，以可分配利润向全体股东每10 股派现0.25 元人民币（含税），剩余可分配利润滚 存至下一年度。

6、审议通过《2013 年度报告正文与摘要》，9 票赞成，反对0 票，弃权0 票；

（年度报告摘要公告详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn，全文详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上)

7、审议通过《董事会关于2013 年度募集资金年度存放与使用情况的说明》，9 票赞成， 反对0 票，弃权0 票

8、审议通过《关于续聘2014 年度财务审计机构的议案》，9 票赞成，反对0 票，弃权 0 票。

续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度财务审计机构。

独立董事独立意见 ：鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意 聘请天健会计师事务所有限公司继续担任天奇股份2014 年度财务审计机构。

9、审议通过《2013 年度内部控制自我评价报告》，9 票赞成，反对0 票，弃权0 票； 独立董事意见 ：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 保荐机构意见 : 经核查，本保荐机构认为：《天奇自动化工程股份有限公司2013 年度内

部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制的建立和执行的情况。保荐机构同意《天 奇自动化工程股份有限公司2013 年度内部控制自我评价报告》的内容及结论。 (报告全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

10、审议《关于公司及公司控股子公司2014 年度向银行申请授信额度的议案》，9 票赞 成，反对0 票，弃权0 票。

同意本年度本公司及控股子公司向银行申请授信的额度在20 亿元人民币内，主要包括 项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。以上授信额 度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发 生的融资金额为准。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在授信额度合计不超 过20 亿元人民币的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各银行发生 业务往来的相关法律文件。授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

11、审议《关于投资设立天奇融资租赁（江苏）有限公司的议案》，9 票赞成，反对0 票， 弃权0 票。

同意公司以自有资金投入7000 万元与香港腾海实业有限公司合资设立天奇融资租赁 （江苏）有限公司。公司注册资本10000 万元，本公司持有70%的股份；合资外方腾海实业 有限公司出资3000 万元人民币，持有30%的股份。合资公司注册资本由股东方自营业执照 签发之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕。

（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《对外投资公告》

12、审议通过《关于召开2013 年度股东大会的议案》，9 票赞成，反对0 票，弃权0

票。

同意于2014 年4 月25 日上午10：00 在公司会议室召开2013 年度股东大会，股权登记 日：2014 年4 月22 日。

上述议案2、3、5、6、8、10 尚需提交股东大会审议批准。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2014 年4 月3 日