Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Jan 27, 2014

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-002

天奇自动化工程股份有限公司

第五届董事会十次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天奇自动化工程股份有限公司第五届董事会第十次(临时)会议于2014年1月22日以电子 邮件形式发出，会议于2014年1月27日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应 到董事9名，实际参加会议董事 9名(独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新和外部董事申昌明 通过传真表决)，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召 集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

本次会议以记名投票方式逐项审议了会议议案，并逐项表决，现作出如下决议：

一、审议通过《关于符合发行公司债券条件的议案》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于发行公司债券的议案》。具体表决情况如下： （一）发行规模及方式

本次发行公司债券规模不超过人民币6 亿元，且本次发行后累计公司债券余额不超过 发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。公司债券可以一次或分期形式在中国境内公 开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时 市场情况，在前述范围内确定。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）债券期限

本次发行公司债券的期限不超过5 年，可以为单一期限，也可为多种期限的混和品种。 具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行的时市场情况确定。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）本次发行公司债券的票面金额及发行价

本次发行的公司债券每张面值100 元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）债券利率

本次发行公司债券的票面利率及支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）根据市场情况确定。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（五）担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（六）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（七）发行对象

本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（八）向公司股东配售的安排

本次发行公司债券不向公司股东配售。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（九）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券 本息时，将至少采取如下措施：

• （1） 不向股东分配利润；

• （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4） 主要责任人不得调离。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十）上市安排

经证监会核准发行本次公司债券后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上 市交易。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十一）决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

(《发行公司债券公告》的具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理发行公司债券相关 事宜的议案》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为高效、有序地完成本次发行公司债券的相关工作，提请股东大会授权董事会及董事 会授权人士，根据相关规定，秉承维护本公司最大利益的原则，全权办理此次发行公司债券 的全部事项，包括但不限于：

1. 按照法律法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会的决议，根据公司和债 券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体债券发行数

量、期限、利率，发行、担保、评级、配售安排，具体申购办法、募集资金用途、债券 上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。

1. 决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司 债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签 署、修改、执行、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、 合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议及其他法律文件等）。

2. 根据本次发行公司债券之需要，批准对外提供额度不超过6 亿元的担保。

3. 为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定、修改

债券持有人会议规则。

1. 如监管部门对发行公司债券的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规 及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行 公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

2. 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董

事会至少采取如下安排：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

1. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继

续开展本次公司债券发行工作。

1. 办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

2. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

3. 10.同意董事会授权董事长或其授权的人士，代表公司根据股东大会的决议具体处

4. 理与本次发行公司债券有关的事务。

四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

(《公司章程》全文修订稿详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn

五、审议通过《关于提请召开2014 年第一次临时股东大会的议案》，9 票赞成，0 票反 对，0 票弃权。

同意于2014 年2 月13 日下午2：00 在公司会议室召开2014 年第一次临时股东大会， 股权登记日：2014 年2 月10 日。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2014 年1 月28 日