Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 28, 2013

— 证券代码：002009 证券简称：天奇股份公告编号：2013 010

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第五届董事会第二次会议于2013 年3 月15 日以书 面及电子邮件形式发出，会议于2013 年3 月27 日上午10：00 以现场与通讯相结合的方式 召开。会议应到董事9 名，实际参加会议董事 9 名（其中申昌明出国在外以通讯方式表决）， 公司3 名监事、4 名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符 合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审 议通过如下决议：

• 1、审议通过《2012 年度总经理工作报告》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票；

• 2、审议通过《2012 年度公司财务决算方案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票；

• （具体内容详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上《2012 年度报告全文》中的财务

• 报告)

• 3、审议通过《2012 年度董事会工作报告》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票；

• (具体内容详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上《2012 年度报告全文》中的董事

• 会报告)

4、审议通过《关于2012 年高级管理人员薪金发放方案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权

0 票；

该议案事前经公司薪酬委员会认可，独立董事发表独立意见：目前四位高管的薪金发放 方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场

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行情相符，同意此方案。

• 5、审议通过《2012 年度公司利润分配预案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票； 经天健会计师事务所审计，本公司母公司2012 年度实现净利润 74,660,260.12 元，提

• 取10%的法定盈余公积金，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为 309,656,774.08 元。

2012 年度利润分配预案如下：以2012 年12 月31 日母公司总股本221,010,822 股为 基数，以可分配利润向全体股东每10 股派现0.35 元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存 至下一年度。

2012 年利润分配预案符合本公司在非公开发行股票发行方案中做出的承诺以及<公司 章程>中关于利润分配的政策。

• 6、审议通过《2012 年度报告正文与摘要》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票；

• （年度报告摘要公告详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网

• http://www.cninfo.com.cn，全文详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上)

• 7、审议通过《关于续聘2013 年度财务审计机构的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权

• 0 票；

续聘天健会计师事务所有限公司为2013 年度财务审计机构。

独立董事独立意见 ：鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意 聘请天健会计师事务所有限公司继续担任天奇股份2013 年度财务审计机构。

• 8、审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票； 独立董事意见 ：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执

• 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 (报告全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)

• 9、审议通过《关于本公司日常关联交易的议案》，7 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票，

• 关联董事黄伟兴、黄斌回避表决；

同意本公司与关联公司无锡天承重钢工程有限公司于2013 年度发生的日常关联交易金

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额为600 万元以内。

（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《日常关联交易公告》

10、审议通过《关于公司及公司控股子公司2013 年度向银行申请授信额度的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票；

同意本年度本公司及控股子公司向银行申请授信的额度在20 亿元人民币内，主要包括 项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。以上授信额 度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发 生的融资金额为准。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在授信额度合计不超 过20 亿元人民币的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各银行发生 业务往来的相关法律文件。授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

11、审议通过《关于变更公司名称的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票；

同意本公司将名称由“江苏天奇物流系统工程股份有限公司”变更为“天奇自动化工程 股份有限公司”，公司简称及股票代码保持不变。

12、审议通过《关于修改公司经营范围的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票； 同意对公司经营范围作如下调整：

原经营范围内容 ：

“物流系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工； 机电产品制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软 件和电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及 售后服务（限分支机构经营）。”

调整后经营范围 ：

“智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、 施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集 成控制软件、工业控制软件和电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部 件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。”

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13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票； 同意对公司章程做如下调整：

章程	变更前	变更后
第一章第 四条	公司注册名称：江苏天奇物流系统工程股份有 限公司。 公司的英文名称：Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co., Ltd.	公司注册名称：天奇自动化工程股份有限公司。 公司的英文名称：Miracle Automation Engineering Co., Ltd.
第二章第 十三条	经依法登记，公司的经营范围：“物流系统工 程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化 及环保工程的设计、施工；机电产品制造；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统 集成控制软件、工业控制软件和电子计算机配 套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零 部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支 机构经营）。” ：	经依法登记，公司的经营范围：“智能自动化系 统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体 化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人 的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件和 电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发 电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务 （限分支机构经营）。”

（公司章程全文具体内容详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn)

14、审议通过《关于会计估计变更的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票； 应收款项中信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例情况（应收账款和其它应收 款）变更为：

变更前：

变更前：	变更前：
账 龄 1 年以内(含1 年，以下同) 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上		应收账款计提比例(%)		其他应收账款计提比例(%)
		5		5
		10		10
		15		15
		40		40
		80		80
		100		100
变更后：
账 龄 6 个月以内(含6 个月，以下同)	建造合同收入应收款项计提比例(%)		非建造合同收入应收款项计提比例(%)
	1		1

6-12 个月	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	20	30
3-4 年	50	100
4 年以上	100	100

（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的

《关于会计估计变更的公告》

15、审议通过《关于召开2012 年度股东大会的议案》，9 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

同意于2013 年4 月20 日上午10：00 在公司会议室召开2012 年度股东大会，股权登记 日：2013 年4 月17 日。

上述议案2、3、5、6、7、10、11、12、13 尚需提交股东大会审议批准。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

2013 年3 月29 日

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