Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 28, 2013

独立董事关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司 第五届董事会第二次会议相关事宜的独立意见

作为公司独立董事，本人就第五届董事会第二次会议讨论相关事宜发表如下独立意见：

一、对外担保事项与关联方资金往来

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（中国证监会证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发 [2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的 独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报 告期的对外担保（含对合并范围内的子公司提供担保），控股股东及其他关联方占用公司资 金情况出具如下专项说明：

1、对外担保

（1）报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

① 经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议及2010 年年度股东大会审议批准， 同意本公司为下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司5000 万元的银行贷款额度提供 了一年期循环使用的信用担保。现上述贷款即将到期，即将办理转贷手续，而原审批的担保 期也将到期。经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议和2012 年第三次临时股东大会 审议通过，同意本公司继续为该5000 万元银行贷款额度提供担保，担保周期为二年。

② 经公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议批准，同意由本公司为下属 全资子公司铜陵天奇蓝天机械设备有限公司提供6000万元的项目前期贷款，项目贷款周期为 二年。

③ 经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议及2009 年第一次临时股东大 会审议批准，同意本公司和江苏南方天奇投资有限公司为本公司下属控股子公司无锡天 奇精工科技有限公司12000 万元银行综合授信提供共同担保（该金额为一年期循环授信 额度）。经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议批准，同意本公司和江苏南方天 奇投资有限公司继续为本公司下属控股子公司无锡天奇精工科技有限公司12000 万元贷 款提供共同担保，同时同意增加1500 万元担保额度，合计担保额度为13500 万元，该担 保额度有效期为三年。

截止本报告期末，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为39200 万元 人民币（其中本公司对控股子公司的担保额度为26500 万元，控股子公司对控股子公司

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的担保额度为12700 万元），实际发生担保数额为26450 万元人民币（其中本公司对控股 子公司的担保数额为16100 万元，控股子公司对控股子公司的担保数额为10350 万元）。 （2)本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为， 本公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情 况。

（3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照 相关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。 2、资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

二、公司本次董事会审议通过了《关于2012 年度高级管理人员薪金发放方案》，作为独 立董事本人认为:目前四位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定 的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。

三、鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师 事务所有限公司继续担任天奇股份2013 年度财务审计机构。

四、本公司与无锡天承重钢工程有限公司之间形成的日常关联交易符合市场交易规则， 不存在损害中小股东利益的情形，双方的合作建立在公平交易基础上，同意该项关联交易。

五、经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的规 定，公司变更会计估计，结合业务分类来核算应收款项和计提坏账准备，细化对公司应收款 项（应收账款和其他应收款）的管理，能真实反映公司财务状况、经营成果，使公司的应收 债权更接近于公司回收情况和风险状况。公司会计估计变更采用未来适用法处理，不涉及公 司业务范围，无需追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

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（以下无正文，为“独立董事关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司第五届董事会第 二次会议相关事宜的独立意见”签字页）

独立董事：邓传洲 吴晓锋 周成新

日期：2013 年3 月27 日

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