Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Jan 28, 2013

国浩律师(深圳)事务所

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关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会的

法律意见书

GLG/SZ/A1437/FY/2013-009 号

致:江苏天奇物流系统工程股份有限公司

国浩律师(深圳)事务所(以下简称"本所")接受江苏天奇物流系统工程股 份有限公司(以下简称"贵公司"或者"公司")的委托,指派律师出席了贵公司 2013 年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")。现根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称 "《股东大会规则》")、《上市公司治理准则》(以下简称"《治理准则》")等法律、 行政法规、规范性文件以及《江苏天奇物流系统工程股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")的规定,对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效,表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问 题出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查, 查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题进行了必 要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告,并依 法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据对事实的了解及对法律的理解,出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集与召开程序

贵公司董事会于 2013 年 1 月 10 日分别在《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登了《江苏天奇物流系统工程股份有限公 司关于召开 2013 年第一次临时股东大会会议通知的公告》(以下简称"会议通 知")。前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议方 式、提交会议审议的事项和提案、有权出席股东大会股东的股权登记日、会务常 设联系人姓名与电话号码、以及"公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东"的文字说明。

经本所律师验证与核查,本次股东大会于 2013 年 1 月 28 日上午 10:00 在 无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号贵公司会议室召开,会议由董事长白开军先生 主持。

经本所律师验证与核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符 合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定,本次股东 大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载一致,贵公司本次股东大会的 召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

(一)本次股东大会由贵公司董事会召集。

(二)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员包括截 至 2013 年 1 月 24 日下午 3:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司股东或其委托的代理人,贵公司的董事、监事、高级管理人 员以及贵公司聘请的律师。

经本所律师验证与核查,出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委

托证明及股东登记的相关资料等,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人, 代表有表决权的公司股份数额为 68,131,502 股,占公司股本总额的 30.827%,符 合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,具备出席本次股东大会 的资格,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

经本所律师验证与核查,本次股东大会召集人、出席人员的资格符合法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行 审议、表决。

三、本次股东大会的提案

(一)根据本次股东大会的会议通知,贵公司第四届董事会第三十次、三十 一次临时会议通过并决定提请本次股东大会审议的议题包括:

1.审议《关于董事会换届选举和选举第五届董事会董事、独立董事的议案》

• (1)审议《选举黄伟兴先生担任第五届董事会董事的议案》
• (2)审议《选举白开军先生担任第五届董事会董事的议案》
• (3)审议《选举杨雷先生担任第五届董事会董事的议案》
• (4)审议《选举黄斌先生担任第五届董事会董事的议案》
• (5)审议《选举费新毅女士担任第五届董事会董事的议案》
• (6)审议《选举申昌明先生担任第五届董事会董事的议案》
• (7)审议《选举邓传洲先生担任第五届董事会独立董事的议案》
• (8)审议《选举周成新先生担任第五届董事会独立董事的议案》
• (9)审议《选举吴晓锋女士担任第五届董事会独立董事的议案》
• 2.审议《关于监事会换届选举和选举第五届监事会股东代表监事的议案》
• (1)审议《选举沈贤峰先生担任第五届监事会股东代表监事的议案》

(2)审议《选举胡道义先生担任第五届监事会股东代表监事的议案》

3.审议《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》

4.审议《关于为控股子公司无锡天奇精工科技有限公司贷款提供续保的议案》

(二)经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的提案与会议通知内 容相符;贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的提案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取书面记名方式投票 表决,由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票,并当场公布了表决 结果。

表决结果如下:

1.审议通过《关于董事会换届选举和选举第五届董事会董事、独立董事的议 案》

(1)选举黄伟兴先生担任第五届董事会董事,该议案 68,131,502 票赞成(占 出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%);

(2)选举白开军先生担任第五届董事会董事,该议案 68,131,502 票赞成(占 出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%);

(3)选举杨雷先生担任第五届董事会董事,该议案 68,131,502 票赞成(占 出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%);

(4)选举黄斌先生担任第五届董事会董事,该议案 68,131,502 票赞成(占 出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%);

(5)选举费新毅女士担任第五届董事会董事,该议案 68,131,502 票赞成(占 出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%);

(6)选举申昌明先生担任第五届董事会董事,该议案 68,131,502 票赞成(占 出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%);

(7)选举邓传洲先生担任第五届董事会独立董事,该议案 68,131,502 票赞 成(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%);

(8)选举周成新先生担任第五届董事会独立董事,该议案 68,131,502 票赞 成(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%);

(9)选举吴晓锋女士担任第五届董事会独立董事,该议案 68,131,502 票赞 成(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%)。

1. 审议通过《关于监事会换届选举和选举第五届监事会股东代表监事的议 案》

(1)选举沈贤峰先生担任第五届监事会股东代表监事,该议案 68,131,502 票赞成(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%);

(2)选举胡道义先生担任第五届监事会股东代表监事,该议案 68,131,502 票赞成(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%)。

1. 审议通过《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》,该议案 68,131,502 票赞成(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100%),0 票反 对,0 票弃权。

2. 审议通过《关于为控股子公司无锡天奇精工科技有限公司贷款提供续保的 议案》,该议案 68,131,502 票赞成(占出席本次股东大会的股东或股东代理人所 持表决权的 100%),0 票反对,0 票弃权。

经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定,上述议案经出席本次股 东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一或三分之二以上通过,其中董 事、独立董事、股东代表监事选举分别采用了累积投票的方式,表决结果合法有 效。

五、结论意见

本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召 集人的资格、表决程序与表决结果等事宜,符合法律、行政法规及《公司章程》 的规定,股东大会表决结果真实、合法、有效。

本法律意见书正本三份,无副本。

(以下无正文,为律师签字页)

(本页无正文,为《国浩律师(深圳)事务所关于江苏天奇物流系统工程股份有限

公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》之律师签字页)

国浩律师(深圳)事务所 经办律师:

丁明明

负责人:

张敬前 祁 丽

年 月 日