Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Nov 21, 2012

— 证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2012 059

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

第四届董事会第三十次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第四届董事会第三十次(临时)会议通知于2012 年 11 月15 日以电子邮件形式发出，会议于2012 年11 月21 日上午以通讯方式召开。会议应 到董事9 名，实际参加会议董事 8 名(独立董事邓传洲因公出国未出席会议)。会议由董事 长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法 规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于转让江苏天安智联科技有限公司部份股权的议案》，8 票赞成，反 对 0 票，弃权 0 票。

江苏中科天安智联科技有限公司，本公司控股子公司，公司注册资本2000 万元，该公 司成立于2010 年4 月21 日，经营范围：智能车载系统的研发、制造及服务；开发以物联网 技术为核心的智能交通系统及汽车循环经济解决方案；及提供以物联网技术为核心的智能矿 山解决方案。该公司股权结构为：本公司持有51%的股权，江苏中科物联网科技创业投资有 限公司持有 20%的股权，赵国安持有9%的股权，郎继军持有15.5%的股权，唐敦兵持有4.5% 的股权。

2012 年1-10 月，该公司尚未有主营业务收入，因有前期研发费用产生,净利润为-322.69 万元。截止2012 年10 月31 日，该公司总资产1419.63 万元，总负债 -19.00 万元,净资产 1438.63 万元。（以上数据未经审计）

从产业战略布局出发，考虑到该新兴产业的长远发展，本公司同意出让部份天安智联 股权给经营团队，以激励团队人员创新积级性。本公司以原始出资额为作价依据，以 220 万元的价格将天安智联 11%的股权转让给原股东郎继军；以 400 万元的价格将天安智联 20%

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的股权转让给新股东洪涛。股权转让后，本公司持有天安智联的股权从51%调整为20%。

截止本公告日,本公司不存在为天安智联提供抵押、委托理财、担保的行为，也不存在 为其提供财务资助的行为。

本次交易不构成关联交易。

二、审议通过《关于为控股子公司无锡天奇精工科技有限公司贷款提供续保的议案》，8 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票。

同意本公司和江苏南方天奇投资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司12000 万 元贷款提供共同担保，同时同意增加1500 万元担保额度，合计担保额度为13500 万元，该 担保额度有效期为三年。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《对外担保公告》)

该议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开日期另行通知。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会 2012 年 11 月 22 日

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