Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

独立董事关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议相关事宜的独立意见

作为公司独立董事，本人就第四届董事会第十三次会议讨论相关事宜发表 如下独立意见：

一、对外担保事项与关联方资金往来

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（中国证监会证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发 [2005]120 号文）及《公司章程》的相关规定，作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的 独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对报告期内发生或以前期间发生但延续到报 告期的对外担保（含对合并范围内的子公司提供担保），控股股东及其他关联方占用公司资 金情况出具如下专项说明：

1、 对外担保

• 1）报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

经公司第四届董事会第十二次（临时）会议和2010 年度股东大会审议通过，同意由 本公司为下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司提供不超过5000 万元的综合授信 担保。

经公司第四届董事会第十四次（临时）会议和2011年第一次临时股东大会审议批准， 同意由本公司下属控股子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司为一汽铸造提供不超过 5000万元的综合授信担保（本担保为一年期循环使用额度），以支持该公司业务的进一步发 展。

经公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议批准，同意下属子公司吉林天奇装 备以房产所有权及土地使用权为白城天奇装备1700 万元贷款提供抵押担保。

经公司第四届董事会第十九次（临时）会议和2011 年第三次临时股东大会审议批准， 同意风电零部件为一汽铸造新增不超过6000 万元的综合授信担保（本担保为一年期循环使 用额度）。

截止本报告期末，董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为31700 万元

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人民币（其中本公司对控股子公司的担保额度为19000 万元，控股子公司对控股子公司 的担保额度为12700 万元），实际发生担保数额为26303.02 万元人民币（其中本公司对 控股子公司的发生担保数额为17000 万元，控股子公司对控股子公司的发生担保数额为 9303.02 万元）。

2)本公司担保行为均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为，本 公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相 关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

2、资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

二、公司本次董事会审议通过了《关于2011 年度高级管理人员奖金发放方案》，作为独 立董事，本人同意该分配方案。

三、鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师 事务所有限公司继续担任天奇股份2012 年度财务审计机构.

四、下属控股子公司无锡天奇精工科技有限公司与无锡天承重钢工程有限公司之间形成 的日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双方的合作建立在公 平交易基础上，同意该项关联交易。

五、经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、接受财务资助的控股子公司所经营的业务均为本公司主营业务之一，目前该等公司 正处于发展期，产品处于逐步量产化的阶段。本公司给予一定的财务资助予以扶持，有利于

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其解决流动资金紧张的问题，以尽快形成产能，产生经济效益，对新产业的整体发展是有利 的。接受财务资助的控股子公司经营及财务风险处于可控状态。本公司使用的财务资助资金 均为自有资金，没有损害上市公司利益的情形。董事会审议该议案时，程序合法有效，不存 在损害中小股东利益的情形。

独立董事：邓传洲 吴晓锋 蒯建平

日期：2012 年4 月24 日

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