Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 16, 2014

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司

持续督导的 2013 年年度保荐工作报告

深圳证券交易所:

按照贵所 2012年11月发布的《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的 规定,现将我们对天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"或"公 司") 2013年年度的保荐工作报告如下:

保荐机构名称: 光大证券股份有限公司	被保荐公司简称: 天奇股份
保荐代表人姓名: 顾叙嘉	联系电话: 13801822103
保荐代表人姓名: 成鑫	联系电话: 18928812006

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1) 是否及时审阅公司信息披露文件	是
(2) 未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
(1) 是否督导公司建立健全规章制度(包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、	是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度)
(2) 公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
(1) 查询公司募集资金专户次数	$\overline{2}$
(2) 公司募集资金项目进展是否与信息披露	是
文件一致
4、公司治理督导情况

(1) 列席公司股东大会次数	$\mathbf{1}$
(2) 列席公司董事会次数	1
(3) 列席公司监事会次数	1
5、现场检查情况
(1) 现场检查次数	$\mathbf{1}$
(2) 现场检查报告是否按照本所规定报送	是
(3) 现场检查发现的主要问题及整改情况	公司在公司治理、信息披露、募集资金管理方面存在不够规范的问
	题, 现已整改完毕, 具体见第二部
	分相关内容。
6、发表独立意见情况
(1) 发表独立意见次数	5
(2) 发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1) 向本所报告的次数	无
(2) 报告事项的主要内容	无
(3) 报告事项的进展或者整改情况	无
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项	无
(2) 关注事项的主要内容	无
(3) 关注事项的进展或者整改情况	无
保荐业务工作底稿记录、保管是否合规9,	是
10、对上市公司培训情况
(1) 培训次数	1
(2) 培训日期	2014年2月13日
(3) 培训的主要内容	公司规范运作相关问题
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

$\ddot{\phantom{1}}$

$\bar{q}$

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
	信息披露工作	已整改完毕
1、信息披露	中无相关审批
	流转资料
2、公司内部制度的建立和执行	无
	通讯方式召开
3、"三会"运作	的董事会缺少	已整改完毕
	会议记录文件
4、控股股东及实际控制人变动	无
	部分闲置募集	有关三方就该事
	资金存放于7天	项签署《募集资
5、募集资金存放及使用	通知存款账户,	金三方监管协议
	存在监管不足	(补充协议)》加
	的风险	以规范
6、关联交易	无
7、对外担保	无
8、收购、出售资产	无
9、其他业务类别重要事项(包括对外投资、
风险投资、委托理财、财务资助、套期保值	无
等)
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐
工作的情况	无
11、其他(包括经营环境、业务发展、财务
状况、管理状况、核心技术等方面的重大变	无
化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原
		因及解决措施
发行人实际控制人黄伟兴承诺:	是

1、本人目前无投资并控制与江苏天奇物流系
统工程股份有限公司(以下简称"发行人")
产品、业务相同或类似企业, 因此, 对发行
人不存在同业竞争的问题; 无论在中国境内
或者境外, 对于发行人正在或将来要进行生
产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、
新技术, 本人亦将不会再直接或间接经营、
参与投资生产、研究和开发任何对发行人构
成直接竞争的相同或相近或可替代的产品,
除非发行人对本人有要求; 本人不会利用发
行人的股东及实际控制人身份从事任何有损
于发行人利益的行为; 本人将促使本人拥有
50%股权以上的企业或本人拥有控制权的企
业遵守上述承诺, 如果上述附属企业由于客
观原因无法改变上述状况, 本人将采取有效
措施予以避免可能带来的同业竞争,并切实
保障其他股东的利益; 本人同意对因未履行
上述承诺而给发行人造成的一切损失承担赔
偿责任。
2、在发行人今后的经营活动中, 本人及本人
控制的除发行人及其控制的企业外的其他企
业将尽最大的努力减少或避免与发行人之间
的关联交易行为。
3、若本人及本人控制的除发行人及其控制的
其他企业与发行人发生无法避免的关联交
则此种关联交易须遵循正常商业行为准易,
则, 遵循公开、公平、公正的市场定价原则,
不要求或接受发行人以低于市场价或发行人
给予其他任何第三方的价格向本人及本人控

$\hat{S}$

$\bar{\Lambda}$

制的除发行人及其控制的企业外的其他企业
销售货物或提供劳务, 不以高于市场价或本
人控制的除发行人及其控制的企业外的其他
企业给予任何第三方的价格向发行人销售货
物或提供劳务。
4、除非本人不再为发行人实际控制人, 本承
诺始终为有效之承诺。本人同意对因未履行
上述承诺而给发行人造成的一切损失承担赔
偿责任。

四、其他事项

$\overline{\phantom{a}}$

报告事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	2013年1月22日, 因上海康达化工新材料股份有限公司项目未能勤勉尽责, 中国证监会出具《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。2013年12月 16 日, 因河南天丰节能板材科技股份有限公司项目未能勤勉尽责,中国证监会出具《关于对光大证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》和《行政处罚及市场
	禁入事先告知书》。日前, 我司正认真整改,积极做好相关工作。
3、其他需要报告的重大事项	2014年3月天奇股份及其下属子公司无锡天奇竹风科技有限公司收到杭州市中级人民法院下达的《民
	事判决书,判定如下:解除浙江运达风电股份有限公

司和无锡天奇竹风科技股份有限
公司之间对 69 套竹桨叶更换的约
定。
2、无锡天奇竹风科技向浙江运达
风电股份有限公司返还货款 4839
万元, 赔偿损失 1354.414 万元, 支
付因鉴定而支付的费用 18 万元,
共计 6211.414 万元。
3、天奇自动化工程股份有限公司
对天奇竹风科技有限公司的上述
债务承担连带责任。
4、浙江运达风电股份有限公司在
本判决生效之日起十日内返还无
锡天奇竹风科技有限公司已经交
付的 69 套竹桨叶。
公司已决定进行上诉,并根据谨慎
性原则, 拟于年报中计提预计负债
4700 万元。

$\widetilde{\Lambda}$

(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司持 续督导的 2013 年年度保荐工作报告》签字盖章页)

$\alpha$

保荐代表人: 「アクタ、かる

顾叙嘉

成 鑫

20/4年4月4日

$\sim$