Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jul 9, 2013

光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司以募集资 金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

作为天奇自动化股份有限公司（以下简称“天奇股份”或“公司”）2013 年 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）对 天奇股份以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了认真、审慎 的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）1600 号）批准，公司以非公开发行 股票的方式向其实际控制人黄伟兴先生等 8 位投资者非公开发行人民币普通股 （A 股）10,000 万股，发行价格为每股人民币 7.455 元，募集资金总额为人民币 74,550 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）2,152.29 万元后，实际募集资金 72,397.71 万元。

上述资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 24 日出具 的天健验（2013）3-14 号《验资报告》验证确认。

二、募集资金投资项目概况

根据发行申请文件，公司本次非公开发行募集资金使用计划如下：

单位：万元

					单位：万元
			募集资金
序号	投资项目	总投资额		建设期	项目备案
			投资额
1	汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70	24,937.70	2年	郎开[2011]179号
2	智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	17,095.60	1年	郎开[2011]178号
3	废旧汽车精细拆解、高效分拣	20,242.30	15,364.41	2年	铜发改工业

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1

	自动化装备生产项目				[2011]311号
4	补充公司流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		77,275.60	72,397.71

根据公司 2011 年第一次临时股东大会会议以及 2012 年第一次临时股东大会 会议审议通过的本次非公开发行股票方案，为及时把握市场机遇，在募集资金到 位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资 金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如实际募集资金 少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2013 年 6 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投 资金额为 820.03 万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	投资项目	总投资额	自筹资金实际投入金额	占总投资额的比例（%）
1	汽车制造物流装备生产线项目	24,937.70
2	智能高效分拣与储运装备项目	17,095.60	439.35	2.57
3	废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	20,242.30	380.68	2.48
4	补充公司流动资金	15,000.00
合计		77,275.60	820.03	1.06

上述拟置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于天奇自动化工程股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2013】3-39 号）。

四、已履行的法律程序

• 1、2013 年 7 月 9 日，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关

• 于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

  • 2、2013 年 7 月 9 日，公司第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关

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2

于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

• 3、独立董事邓传洲、吴晓锋、周成新发表了同意实施本次资金置换的意见。

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

天奇股份以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金已经董事会、监事 会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序， 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变 相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行；置换时 间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

基于以上意见，本保荐机构对公司实施本次资金置换无异议。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公 司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人：______________ ______________

顾叙嘉 成鑫

光大证券股份有限公司 年 月 日

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