Mipox Corporation — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 12, 2021

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年11月12日

【会社名】

Mipox株式会社

【英訳名】

Mipox Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　渡　邉　　淳

【本店の所在の場所】

山梨県北杜市大泉町西井出8566

(同所は登記上の本店所在地であり、主たる本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)

【電話番号】

該当事項なし

【事務連絡者氏名】

該当事項なし

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿六丁目11番３号　Ｄタワー西新宿　16階

【電話番号】

03(6911)2300(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員コーポレート本部 ジェネラルマネージャー

中川  健二

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	12,963,900円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額	2,724,243,900円

(注)　発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込額である。行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。

また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01218 53810 Mipox株式会社 Mipox Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01218-000 2021-11-12 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数	23,700個
発行価額の総額	金12,963,900円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に23,700を乗じた金額とする。)
発行価格	本新株予約権１個あたり金547円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年11月18日から2021年11月22日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が547円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2021年12月３日から2021年12月７日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	Mipox株式会社　コーポレート本部コーポレート２部　法務・コンプライアンスグループ 東京都新宿区西新宿六丁目11番３号　Ｄタワー西新宿　16階
払込期日	2021年12月３日から2021年12月７日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
割当日	2021年12月３日から2021年12月７日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　立川支店 東京都立川市曙町二丁目４番６号

(注) １　本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(以下「本新株予約権」という。)に係る募集については、2021年11月12日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。

２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

３　払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

６　本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨

本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決議日に、全ての条件を決定します。

しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、固定資産(工場)の取得に係る決議を行った旨並びに2022年３月期第２四半期決算短信、第92期第２四半期報告書、2022年３月期通期業績予想の修正(以下「本業績予想修正」という。)、株式会社UJ-Crystal(所在地：愛知県名古屋市千種区不老町名古屋大学インキュベーション施設、代表者の役職・氏名：代表取締役社長 宇治原徹)との資本業務提携に係る決議を行った旨及び新市場区分における「スタンダード市場」選択申請に係る決議を行った旨をそれぞれ公表しており、これらにより、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。これらの公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております(なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本(注)７に記載のとおりです。)。そこで、本日(発行決議日)からこれらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。本新株予約権の発行により調達する資金は、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、本新株予約権の発行と、固定資産(工場)の取得は、一体のものとして密接に関連しています。かかる一体性の観点から、当社は、これらの実施と本新株予約権の発行による資金調達を同日に公表するものであります。

なお、これらに関する詳細につきましては、本日付で別途公表されております「固定資産(工場)の取得に関するお知らせ」、「2022年３月期第２四半期決算短信」、「第92期第２四半期報告書」、「2022年３月期通期業績予想の修正」、「株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携及び新たな事業の開始に関するお知らせ」、「新市場区分における「スタンダード市場」選択申請に関するお知らせ」をご参照ください。

７　本新株予約権の発行価額の決定方法

下記「３　発行条件に関する事項　(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値(下記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に定義する。以下同じ。)等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金547円という金額です。

しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「３　発行条件に関する事項　(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金547円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金547円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金547円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額が、本日現在の価値金547円を下回って決定されることはありません。

８　本新株予約権の下限行使価額の決定方法

本新株予約権の下限行使価額は、本日同時に公表された上記の固定資産(工場)の取得に係る決議並びに決算短信、四半期報告書、本業績予想修正、株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携に係る決議及び新市場区分における「スタンダード市場」選択申請に係る決議に伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切な水準に保つため、本日(発行決議日)の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値を比較し、低い方の株価を基準として、条件決定日において、下記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に記載のとおり決定されます。なお、下限行使価額が発行決議日の直前取引日又は条件決定日の直前取引日いずれか高い方の東証終値の50％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げた金額)を下回ることはありません。  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的となる株式の総数は2,370,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、条件決定基準株価(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)の水準によって、以下のとおり決定される。

(1) 条件決定基準株価が1,144円以上である場合

801円(発行決議日直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額)とする。ただし、かかる金額が条件決定基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、条件決定基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。

(2) 条件決定基準株価が1,144円を下回る場合

条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、かかる金額が発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。

５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,370,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は19.62％)、交付株式数は100株で確定している。

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,368,603,900円(ただし、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について572円を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

７　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

新株予約権の目的となる株式の数

１　本新株予約権の目的である株式の総数は2,370,000株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

２　行使価額は、当初、条件決定日の直前取引日の東証終値(以下「条件決定基準株価」という。)又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。

３　行使価額の修正

(1) 割当日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。

①  条件決定基準株価が1,144円以上である場合

801円(発行決議日直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額)とする。ただし、かかる金額が条件決定基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、条件決定基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。

②  条件決定基準株価が1,144円を下回る場合

条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、かかる金額が発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回る場合には、発行決議日直前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下限行使価額とする。

(2) 本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数×１株あたりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時　　価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

	②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
	③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)  当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)  当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記(注)７(2)の規定を準用する。

株式数＝	(調整前  行使価額	－	調整後 行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

	(3) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
	②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
	③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
	④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
	⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
	⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
	(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
	③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
	(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金2,724,243,900円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
	２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	割当日の翌取引日から2024年12月６日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求受付場所 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部 ２　新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　立川支店
	４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法 (1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。 (3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	２　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。ただし、別記(注)５に記載のとおり、野村證券株式会社は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と野村證券株式会社との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注) １　本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、経営基本方針である「エンジニアリングアプローチによる製品事業の付加価値向上」「受託事業からエンジニアリングサービス事業への転換」「早い変化と多様性に対応できる経営基盤の整備」のもと、当社グループの強みであり基盤である研磨・塗布技術に更に磨きをかけ、顧客ニーズに合った製品開発、サービスの提供を目指してまいりました。

当社グループは、ハードディスクや光ファイバーで使用される研磨フィルム、液体研磨剤、研磨装置、研磨関連製品の製造販売を行う製品事業分野と、受託塗布製造、受託コンバーティング、受託研磨加工等を行う受託事業分野の２つを事業の軸とし、顧客ニーズに合った製品開発、サービス提供を行っています。受託事業分野では、半導体用途を中心に、ウェーハをはじめとする材料をメーカー各社からお預かりし、保有設備(研磨装置、洗浄機、検査装置)と独自の研磨材、培った知見を組み合わせることで、個々の要望に沿った研磨加工を提供しており、この特殊な研磨加工を行える企業は世界的に見てもまだ少なく、国内外の半導体メーカーからのニーズが急増している状況です。

2020年以降、新型コロナウィルス感染症の影響で世界経済が低迷した一方で、インフラへの設備投資需要は高まっており、今後も経済活動の緩やかな回復とともに、半導体需要はさらに拡大することが想定されます。また、従来主要事業としていた研磨フィルム・液体研磨剤は、市場全体の中ではハイエンドであり、小規模の分野でありましたが、2021年４月に一般研磨分野を得意とする日本研紙株式会社を吸収合併したことにより、ハイエンドから一般研磨分野まで製品ラインアップを拡充し、幅広い製品・サービスの提供が可能となりました。また、本日付で別途公表されております「株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携及び新たな事業の開始に関するお知らせ」のとおり、SiC単結晶の量産化に向けた共同開発において株式会社UJ-Crystalと提携し、量産化に向けた加工技術等の開発や量産時の加工や評価等を受託事業として請け負う予定です。なお、こちらの開発や量産時に必要な資金については、自己資金、借入金に加えて、各助成金制度等の活用も検討しております。

このような市場環境の中、当社は更なる受託事業の受注増加に対応し、自社製品の製造を拡大すべく、これまで国内生産工場である山梨工場の生産能力増強に取り組んでまいりましたが、受託事業のメイン製造設備は、現在最大操業度にて稼働している状態が続いておりました。こうした状況に対応すべく、当社は本日、栃木県鹿沼市にある固定資産(工場)(以下、鹿沼工場)の取得を公表いたしました。

今回の資金調達の目的は、鹿沼工場の取得が主となります。鹿沼工場を選定した理由としましては、受託研磨事業の中でも特にパワーデバイスのニーズが高まっている情勢があり、当社の受託事業の主要部分を担っている薄膜ウェットコーティングの成長性や接合ウェーハの将来性もある中で、これらの需要に対応できる設備を備えていることにあります。本工場の取得により、当社全体の生産能力が増加することから受託事業の拡大及び現在当社取引先より受けている生産能力拡大の要請への対応が可能となり、また今後の事業成長のための場所も確保することができます。また、山梨工場、鹿沼工場の二拠点体制となることにより、BCP(事業継続計画：Business Continuity Planning)の観点から生産体制のリスク分散にも資するものと考えております。

なお、鹿沼工場には、当社が山梨工場で使用している受託事業のメイン製造設備と同様の設備が導入されており、速やかな立ち上げが期待されます。また併せて、生産効率化を目的とし、新しい設備の導入や付帯設備の工事を行い、現状の設備に加えて先端機器を活用した工場とすることも予定しております。

鹿沼工場の取得、新規機械設備の導入及び付帯設備工事における資金を調達するとともに、今後の更なる成長投資を可能とする強固な財務体質の獲得を目指し、今回エクイティ性の資金調達を実施することとしました。

なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「２　新規発行による手取金の使途  (2) 手取金の使途」をご参照下さい。

(2) 本新株予約権の商品性

①　本新株予約権の構成

・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,370,000株です。

・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。

・本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、行使価額の下限は、本新株予約権の発行要項に従って条件決定日に決定されますが、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。

本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。

②　当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2024年11月８日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という。)することができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)停止指定が行われていないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数又は1,208,192株(ただし、当社が当社の議決権付株式の併合若しくは分割又は当社の株主に対し当社の議決権付株式の無償割当てをする場合は、当該株式併合、株式分割又は無償割当ての割合に応じて減少又は増加するものとする。)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。

・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　当社による停止指定

・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、割当日の３取引日後の日から2024年11月６日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。

・停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日から2024年11月１日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。

・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

④　割当予定先による本新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2024年11月６日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが(a)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日の直前取引日の東証終値)以上である場合は下限行使価額、(b)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日の直前取引日の東証終値)を下回る場合は条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(ただし、「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。)を下回った場合、(ⅱ)2024年11月７日以降2024年11月15日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。

(3) 本新株予約権を選択した理由

数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどうかとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。

その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が上記の当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。

(本新株予約権の主な特徴)

＜当社のニーズに応じた特徴＞

①　約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと

・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

②　過度な希薄化の抑制が可能なこと

・本新株予約権は、潜在株式数が2,370,000株(発行決議日現在の発行済株式数12,081,920株の19.62％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。

・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。

③　株価への影響の軽減が可能なこと

以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。

・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと

・一定の水準の下限行使価額が設定されていること

・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％の水準以上である必要があり、また、本(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること

④　資本政策の柔軟性が確保されていること

・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

＜本新株予約権の主な留意事項＞

本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤　当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合、資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

⑥　株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

⑦　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

⑧　本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して(ⅰ)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日の直前取引日の東証終値)以上である場合は下限行使価額、(ⅱ)条件決定基準株価が1,144円(発行決議日の直前取引日の東証終値)を下回る場合は条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。

(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)

⑨　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。

本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。

４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である渡邉淳は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

なお、渡邉淳は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。

５　その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者が更に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

６　振替新株予約権

本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

７　本新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

８　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
2,724,243,900	10,000,000	2,714,243,900

(注) １　払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

２　払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。

３　払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決議日の直前取引日の東証終値を当初の行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が発行決議日の直前取引日の東証終値で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

４　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。

５　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,714,243,900円につきましては、「１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(1)」に記載しております、鹿沼工場の取得、新規機械設備の導入及び付帯設備工事のための資金へ充当する予定であります。

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①　鹿沼工場の取得	2,145	2021年12月～2022年12月
②  新規機械設備の導入及び付帯設備工事	569	2021年12月～2024年12月
合計	2,714	－

(注) １　本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により、実際の調達金額が上記支出予定金額に満たない場合には、自己資金及び借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使期間における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記②又は借入金の返済に充当する予定であります。

２　当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

３　上記具体的な使途につき、上記①から優先的に充当していく予定であります。

上記各資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

①  鹿沼工場の取得

当社はこれまで国内生産工場である山梨工場の生産能力増強に取り組んでまいりましたが、受託事業のメイン製造設備は、現在最大操業度にて稼働している状態が続いておりました。こうした状況に対応すべく、鹿沼工場の取得を予定しており、工場の取得のための資金として、総額で2,145百万円を充当する予定であります。

また、当社は2018年３月５日付「第三者割当による平成30年第１回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表したとおり、長崎工場の用地取得・建設費用等への資金充当を目的に、1,852百万円の調達を前提とした第１回新株予約権の払込み及び行使により679百万円を調達し、そのうち239百万円で長崎工場用地を取得いたしました。しかしながら、2019年３月28日付「長崎新工場の建設延期に関するお知らせ」にて公表したとおり、経済環境の変化及び今後の事業環境が不透明であることを勘案し、延期といたしました。また、2021年３月30日付「資金使途変更のお知らせ」にて公表したとおり、昨今の新型コロナウイルス感染拡大による社会環境、経済環境の変化の加速に対応すべく、長崎新工場の建設は取りやめることになりました。その後、長崎新工場用地は、売主である長崎県と協議の結果、買い戻していただきました。その結果、現在、655百万円を銀行預金等にて安定的な資金管理を図っております。今般、当該655百万円についても資金使途を変更し、鹿沼工場の取得資金に充当する予定であります。なお、詳細につきましては、本日付で別途公表されております「資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。

②  新規機械設備の導入及び付帯設備工事

鹿沼工場の取得後、機械生産設備導入及び生産効率化を目的とし、IT導入(IoT機器・センサー等を活用したスマート工場とすることを検討)を予定しております。また、付帯設備である省エネルギーに対応した蓄熱式直然脱臭装置やLNG(液化天然ガス)、純水リサイクル装置、ボイラー設備の導入、調合設備及びクリーンルームの設置等、生産設備の導入を予定しております。以上の資金として、総額で569百万円を充当する予定であります。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項なし 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	野村證券株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　奥田　健太郎
資本金	100億円
事業の内容	証券業
主たる出資者及びその出資比率	野村ホールディングス株式会社　100％

ｂ．当社と割当予定先との間の関係(2021年11月12日現在)

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－
割当予定先が保有している当社の株式の数 (2021年９月30日現在)	270,100株
人事関係		当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係		該当事項なし
技術又は取引等の関係		当社の幹事証券会社であります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は2,370,000株です(ただし、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2021年７月１日付第20期決算公告における2021年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：1,030,792百万円、流動資産計：12,014,518百万円)を保有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。

これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等　(注)２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者が更に第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、固定資産(工場)の取得に係る決議並びに決算短信、四半期報告書、本業績予想修正、株式会社UJ-Crystalとの資本業務提携に係る決議及び新市場区分における「スタンダード市場」選択申請に係る決議をそれぞれ公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、本日(発行決議日)時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定する予定です。

上記に従って、当社は、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を設定の上、実施しております。当社は、当該評価を参考にして、本日(発行決議日)時点の本新株予約権１個あたりの払込金額を、当該評価と同額となる金547円と決定しました。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,370,000株(議決権23,700個相当)であり、発行決議日現在の当社発行済株式数12,081,920株(総議決権数118,656個)に対し最大19.62％(当社議決権総数に対し最大19.97％)の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等　(注)１(3)」に記載のとおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本新株予約権の発行により、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,370,000株に対し、当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均出来高は1,292,949株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	18,700	0.16	2,388,700	16.78
渡邉　淳	東京都新宿区	968,300	8.16	968,300	6.80
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人　野村證券株式会社)	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目13番１号)	617,800	5.21	617,800	4.34
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505268 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟)	560,000	4.72	560,000	3.93
渡邉　和義	東京都国立市	509,520	4.29	509,520	3.58
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号)	460,416	3.88	460,416	3.23
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	335,293	2.82	335,293	2.35
SIX SIS AG FOR ALBERTO BIFFIGNANDI (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行)	VIA VERS MULINS 15, 7513 SILVAPLANA, SWITZERLAND (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)	270,000	2.28	270,000	1.90
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目２番１号	264,000	2.22	264,000	1.85
野村證券株式会社 (常任代理人　株式会社三井住友銀行)	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 (東京都千代田区丸の内一丁目１番２号)	251,400	2.12	251,400	1.77
計	―	4,255,429	35.86	6,625,429	46.54

(注) １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2021年９月30日現在の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,370,000株に係る議決権数23,700個を加算した数)」を、「2021年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である2,370,000株に係る議決権数23,700個を加算した数」で除して算出しております。

３　上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。

４　上記の他、自己株式189,210株(2021年９月30日現在)を所有しております。

５　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし  ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年11月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年11月12日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第91期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第92期第２四半期)	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年11月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし # 第六部 【特別情報】

該当事項なし