Minmetals Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Dec 12, 2017

证券代码： 600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2017-38

五矿发展股份有限公司 第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”） 第七届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司 章程》的有关规定。

（二）本次会议于 2017 年 12 月 12 日以通讯方式召开。会议通 知于 2017 年 12 月 7 日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，无缺席会 议董事。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于公司拟签订重大合同暨关联交易事项的议案》

1、同意公司与交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”） 签订《永续债权投资合同》，由交银国信设立“交银国信•五矿交银结 构调整基金信托计划”，并通过信托计划项下的信托资金向五矿发展 进行永续债权投资，金额为不超过 25 亿元，投资期限为无固定期限。 公司实际控制人中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）拟认购 上述信托计划基金份额 2.5 亿元。本次交易的生效条件包括：（1）五 矿发展和交银国信法定代表人或授权代表签字；（2）五矿发展加盖公 章且交银国信加盖公章或合同专用章；（3）五矿发展股东大会审议同

意接受交银国信•五矿交银结构调整基金信托计划永续债权投资；（4） 中国五矿完成其内部审批程序并获得批准。同意授权公司总经理负责 处理后续合同签署、履行及其他相关事宜。

2、本次议案内容涉及关联交易，在提交公司董事会审议前，公 司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意 见。公司独立董事事前认可上述关联交易情况，同意将上述事项提交 公司董事会审议，并发表了独立意见。上述事项在董事会表决时，关 联董事回避表决，董事会表决程序符合有关规定。

3、本次交易尚需获得股东大会的批准。在股东大会表决时，公 司关联股东需回避表决。

本次关联交易情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《五矿发展股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的公告》（临 2017-39）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。

同意于 2017 年 12 月 28 日召开公司 2017 年第三次临时股东大会。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 二〇一七年十二月十三日