Ming Yang Smart Energy Group Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 5, 2021

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-091

明阳智慧能源集团股份公司

关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分

第一期解除限售暨上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为5,810,100 股

• 本次限售股上市流通日期为2021 年7 月9 日

 本次上市流通的限售股为2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一期解除限售的股份

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票激励 计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予部分第一期解除限售条件成就，详 见公司于2021 年6 月10 日在指定信息披露媒体上披露的《关于2019 年限制性 股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号： 2021-082），本次限制性股票解除限售手续已办理完成，将于2021 年7 月9 日解 除限售上市流通，具体情况说明如下：

一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年8 月26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监 事会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》 和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发 表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了 核查意见。

2、2020 年4 月20 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事 会第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘

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要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的 议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的 激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

3、2020 年4 月22 日至2020 年5 月2 日，公司在内部对本次拟激励对象的 姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励 对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2020 年5 月13 日，公司召开了2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对股权激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公 司股票的行为。

5、2020 年5 月20 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事 对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关 规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

6、2020 年7 月7 日，公司向220 名激励对象首次授予合计2,334.04 万股， 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

7、2021 年5 月12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于向2019 年限制性股票激励计划激励对象授 予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会 对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见 书。

8、2021 年5 月15 日至2021 年5 月24 日，公司在内部对本次预留部分拟 激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激 励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

9、2021 年6 月9 日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价

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格和首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019 年年度股东大会的授权， 对（1）公司2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39 元/股调整 为8.284 元/股，首次授予部分回购价格由5.222 元/股调整为5.116 元/股；（2） 同意将3 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000 股限制性股 票进行回购注销；（3）同意为符合解除限售条件的217 名激励对象所持共计 5,810,100 股限制性股票办理解除限售相关手续。独立董事对此发表了同意的独 立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

综上，公司2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内 容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

二、 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的 说明

根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激 励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记日起12 个月 后的首个交易日起至首次授予登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止，解 除限售比例为25%。公司2019 年限制性股票激励计划首次授予登记日为2020 年 7 月7 日，该批限制性股票的第一个限售期于2021 年7 月6 日届满，解除限售 条件及成就情况如下：

解除限售条件	解除限售条件成就的情 况说明
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满 足解除限售的条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人	激励对象均未发生前述 情形，满足解除限售的条 件。

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选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求: 首次授予第一个解除限售期业绩考核目标为以公司2018年净 利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于40%。		公司2018年和2019年的 净利润分别为42,596.65 万元和71,256.32万元， 增长率为67.28%，满足解 除限售的条件。
（四）个人层面绩效考核要求： 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当 年计划解除限售额度。 个人层面上一年度考核结果 （N） 个人层面系数 优秀 100% 良好 85% 合格 70% 不合格 0		217名激励对象绩效考核 结果均为“优秀”，满足 解决限售的条件。
个人层面上一年度考核结果 （N）	个人层面系数
优秀	100%
良好	85%
合格	70%
不合格	0

注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股 份支付费用及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。

综上，公司董事会认为，公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一期解除限售条件已成就。根据公司2019 年年度股东大会的授权，同意为符合 解除限售条件的217 名激励对象所持共计5,810,100 股限制性股票办理解除限 售相关手续。

根据公司2019 年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交 股东大会审议。

三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

公司2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为220 人，其中3 名 激励对象因离职已不符合解除限售条件，其持有的已获授尚未解除限售的限制 性股票合计100,000 股将予以回购注销，本次可解除限售的激励对象人数为217 人，可解除的限制性股票数量为5,810,100 股，占公司当前总股本（即 1,950,928,712 股）的0.30%。

	姓名	职务	获授的数量 （万股）	本次可解除限售 的数量（万股）	本次解除限售 的数量占已获

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				授数量的比例
沈忠民	副董事长、首席战略官	120	30	25%
张启应	董事、首席运营官、首 席技术官	120	30	25%
王金发	董事、首席行政官	120	30	25%
梁才发	首席财务官	62	15.5	25%
程家晚	副总裁	60	15	25%
鱼江涛	副总裁	60	15	25%
杨 璞	副总裁	20	5	25%
张忠海	副总裁	50	12.5	25%
王冬冬	副总裁	40	10	25%
易菱娜	副总裁	20	5	25%
刘建军	董事会秘书	60	15	25%
小计		732	183	25%
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干和其他员工（206 人）		1,592.04	398.01	25%
总计		2,324.04	581.01	25%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年7 月9 日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：5,810,100 股

（三）本次激励对象不包括独立董事和监事，其他董事和高管本次解除限售 的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益；

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	478,320,455	-5,810,100	472,510,355
无限售条件股份	1,472,608,257	+5,810,100	1,478,418,357
总计	1,950,928,712	0	1,950,928,712

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期 解除限售条件成就出具了法律意见书，认为：首次授予部分第一期解除限售条 件成就事项已获得必要的批准和授权，首次授予部分第一期解除限售条件成就 事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规 及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次解除限售 事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划 （草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息 披露、履行相关公告等义务。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会 2021 年7 月6 日

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