Ming Yang Smart Energy Group Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

May 9, 2021

明阳智慧能源集团股份公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：明阳智慧能源集团股份公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：明阳智能 股票代码：601615

信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司

住所/通讯地址：中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 359 室 股份变动性质：增持

签署日期：2021 年 5 月 6 日

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声 明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在明阳智慧能源集 团股份公司（以下简称“明阳智能”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其 在明阳智能拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人在明阳智能拥有权益的股份变动，尚需明阳智能本次非 公开发行及股份认购合同获得明阳智能股东大会审议批准，本次非公开发行获得 中国证监会核准后生效。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

释 义............................................................................................................................ 5 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6 二、信息披露义务人股权控制关系..................................................................... 6 三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况............................. 7 四、信息披露义务人最近 5 年受到与证券市场相关处罚的情况..................... 7 五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员......................................... 8 六、信息披露义务人持有上市公司和金融机构股份情况................................. 8 第二节 本次权益变动决定及目的.............................................................................. 9 一、本次权益变动的目的..................................................................................... 9 二、未来 12 个月增持或处置股份计划............................................................... 9 三、本次权益变动履行的相关程序..................................................................... 9 第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 10 一、信息披露义务人持股变化情况................................................................... 10 二、本次权益变动基本情况............................................................................... 11 三、信息披露义务人拟持有股份不存在权利限制的情况............................... 14 第四节 资金来源........................................................................................................ 15 一、资金总额....................................................................................................... 15 二、资金来源....................................................................................................... 15 三、资金支付方式............................................................................................... 15 第五节 后续计划........................................................................................................ 17 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 18 一、上市公司独立性........................................................................................... 18 二、同业竞争....................................................................................................... 18 三、关联交易....................................................................................................... 19 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 21 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 22

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第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 23 第十节 其他重大事项................................................................................................ 28 第十一节 备查文件.................................................................................................... 29 一、备查文件....................................................................................................... 29 二、备查地点....................................................................................................... 29 信息披露义务人声明.................................................................................................. 30

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《明阳智慧能源集团股份公司详式权益变动报告书》
上市公司、明阳智能	指	明阳智慧能源集团股份公司
信息披露义务人、能 投集团、公司、本公 司	指	明阳新能源投资控股集团有限公司
本次权益变动	指	能投集团认购明阳智能向其非公开发行股票的行为
本次非公开发行	指	明阳智能向能投集团非公开发行股票的行为
股份认购合同	指	明阳智能与能投集团签署的附条件生效的股份认购合同
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称	明阳新能源投资控股集团有限公司
成立时间	2007年09月12日
统一社会信用代码	914420006664946098
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	8,000万元人民币
法定代表人	张传卫
注册地址/通讯地址	中山市火炬开发区科技东路39号之二359室
经营范围	投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货 物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）
股东名称	张传卫、张瑞

二、信息披露义务人股权控制关系

信息披露义务人的股权结构图如下：

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信息披露义务人的股东为张传卫先生和张瑞先生，其控制的核心企业和核心 业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务	股权结构
1	中山市明阳电器有 限公司	生产经营高低压成套 开关设备及元件、输配 变电设备等	能投集团100%
2	广东明阳龙源电力 电子有限公司	电控系统集装箱、动静 态无功补偿装置开发、 研制和生产	中山市明阳电器有限公司持股100%
3	广东明阳电气股份 有限公司	变压器及成套设备制 造、销售	中山市明阳电器有限公司持股60%、郭 献清持股15%、中山慧众企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）13.75%、中山华 慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

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序号	公司名称	主营业务	股权结构
			11.25%
4	北京博阳慧源电力 科技有限公司	箱式变压器控制装置 的销售	中山市明阳电器有限公司持股70%、李 继晟持股30%
5	中山市泰阳科慧实 业有限公司	母线的生产、销售	能投集团持股51%、苗振水34%、高昌 桂15%
6	久华基业(北京)科技 开发有限公司	无实际经营业务	能投集团持股60%、北京明物新源创业 投资合伙企业(有限合伙)持股40%
7	华阳长青投资有限 公司	生物质原料、生物质能 源研发、生产	久华基业(北京)科技开发有限公司持股 80%、天津明阳企业管理咨询有限公司 持股20%

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近3 年财务状况

信息披露义务人主要从事业务涵盖风能、太阳能、电气、高端芯片、循环润 滑油等新能源装备与工程技术服务领域。信息披露义务人最近三年主要财务数据 （合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	365,089.51	270,760.57	202,310.51
负债合计	229,770.25	185,723.77	127,946.48
股东权益	135,319.26	85,036.79	74,364.04
归属于母公司股东权益	109,161.65	64,104.03	60,007.05
资产负债率	62.94%	68.59%	63.24%
项目	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	233,648.38	115,775.05	85,367.92
利润总额	40,515.75	7,577.93	2,116.97
净利润	37,299.12	6,068.84	1,854.55
归属于母公司股东的净利润	34,194.44	2,871.61	1,589.54
净资产收益率	37.24%	4.63%	2.48%

数据来源：能投集团 2018 年、2019 年审计报告，2020 年财务数据未经审计

四、信息披露义务人最近5 年受到与证券市场相关处罚的情

况

信息披露义务人最近 5 年未受过与证券市场相关的其他行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
1	张传卫	执行董事	中国	广东省中山市	无
2	张瑞	监事	中国	广东省中山市	无
3	张超	经理	中国	广东省中山市	无

最近五年内，前述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有上市公司和金融机构股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上市公司明阳智能 52,122,618 股股份，持股比例 2.67%，与关联企业共同持有明阳智能的股权结构 图如下：

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截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人不存在持有其他上市 公司和金融机构 5%以上股份的情况。

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第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

明阳智能拟向信息披露义务人非公开发行股票，募集资金拟全部用于补充流 动资金。通过非公开发行，明阳智能的资本实力和市场影响力将进一步增强，有 效抓住“碳达峰、碳中和”、国家加快清洁能源建设、东南沿海地区率先实现碳 中和，广东省和大湾区海上风电大发展等重大机遇，提升盈利能力和抗风险能力， 有利于明阳智能进一步做大做强。本次融资将进一步提升明阳智能营运资金规模 和持续融资能力，为明阳智能顺利实现战略布局提供了资金支持，是明阳智能全 面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

二、未来12 个月增持或处置股份计划

截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续增持或处置股 份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规 的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动履行的相关程序

2021 年 4 月 29 日，能投集团股东会作出决议，同意与明阳智能签订附条件 生效的股份认购合同。

2021 年 4 月 29 日，明阳智能董事会审议通过了非公开发行股票方案及相关 议案。同日，明阳智能与能投集团签订了《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新 能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认 购合同》”）。

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第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动系信息披露义务人拟以现金认购明阳智能非公开发行的 146,735,143 股股票。

二、信息披露义务人持股变化情况

本次权益变动前，能投集团直接持有明阳智能 52,122,618 股人民币普通股， 持股比例 2.67%。能投集团的一致行动人 WISER TYSON INVESTMENT CORP LIMITED 持有明阳智能 157,062,475 股人民币普通股，持股比例 8.05%；FIRST BASE INVESTMENTS LIMITED 持有明阳智能 119,470,011 股人民币普通股，持 股比例 6.12%；KEYCORP LIMITED 持有明阳智能 44,683,336 股人民币普通股， 持股比例 2.29%；中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有明阳智能 36,647,003 股人民币普通股，持股比例 1.88%，中山瑞信企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）持有明阳智能 17,803,587 股人民币普通股，持股比例 0.91%。此外， 张传卫先生与张瑞先生通过中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持 有明阳智能 2,262,873 股人民币普通股，持股比例 0.12%，实际控制人合计持有 明阳智能 430,051,903 股人民币普通股，持股比例 22.04%（以上比例均以明阳智 能当前总股本，即 1,950,928,712 股计算）。

本次权益变动后，能投集团将直接持有明阳智能 198,857,761 股人民币普通 股，持股比例 9.48%，实际控制人合计持有明阳智能 576,787,046 股人民币普通 股，占明阳智能本次非公开发行后总股本的比例为 27.50%（上述比例均以明阳 智能非公开定增完成后总股本，即 2,097,663,855 股计算）。

本次权益变动前后，明阳智能股权结构变动情况如下：

单位：股

股东名称	本次非公开发行前	本次非公开发行前	股份变动 数量	本次非公开发行后	本次非公开发行后
	股份数量	持股比例		股份数量	持股比例
能投集团	52,122,618	2.67%	146,735,143	198,857,761	9.48%
WISER TYSON INVESTMENT CORP LIMITED	157,062,475	8.05%	-	157,062,475	7.49%

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股东名称	本次非公开发行前	本次非公开发行前	股份变动 数量	本次非公开发行后	本次非公开发行后
	股份数量	持股比例		股份数量	持股比例
FIRST BASE INVESTMENTS LIMITED	119,470,011	6.12%	-	119,470,011	5.70%
KEYCORP LIMITED	44,683,336	2.29%	-	44,683,336	2.13%
中山博创企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）	36,647,003	1.88%	-	36,647,003	1.75%
中山瑞信企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）	17,803,587	0.91%	-	17,803,587	0.85%
张传卫和张瑞通过中 山联创企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） 间接持股	2,262,873	0.12%	-	2,262,873	0.11%
实际控制人及其关联 方小计	430,051,903	22.04%	146,735,143	576,787,046	27.50%
其他股东	1,520,876,809	77.96%	-	1,520,876,809	72.50%
股份总数	1,950,928,712	100.00%	146,735,143	2,097,663,855	100.00%

三、本次权益变动基本情况

（一）股份认购合同的主要内容

明阳智能与能投集团签署了附生效条件的股份认购合同，

甲方：明阳智慧能源集团股份公司

乙方：明阳新能源投资控股集团有限公司

签订时间：2021 年 4 月 29 日

认购方式、支付方式等主要条款：

1、认购数量及金额

乙方认购金额不超过人民币 200,000 万元，认购股票数量按照本次认购金额 总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次认购前公司总股本的 30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转 增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生 调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。

• 2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式

• （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

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（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为明阳智能 第二届董事会第十九次会议决议公告日（即 2021 年 4 月 30 日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格 13.63 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整 公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（3）认购数量：乙方认购金额为人民币 200,000 万元，认购数量为认购金 额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开 发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、 上交所的相关规定按照明阳智能要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具 相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁 定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安 排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （5）支付方式：

1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工 作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方认购金额的 1%，但最高不超 过 100 万元（不计利息）。

2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本 次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为 本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为合同规 定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。

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3）双方同意，若乙方不存在约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按前款 约定缴纳认购资金后的 2 个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方，乙方收 款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。

乙方在收到甲方返还的履约保证金的 2 个工作日内，将剩余认购金额划入保 荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

（6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应 当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商 变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股 东共享。

3、合同的生效条件和生效时间

本合同由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行及本合同获得甲方董事会及股东大会审议批准；

（2）本次非公开发行及本合同获得乙方股东会审议批准；

（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

• 4、合同附带的保留条款、前置条件

• 除合同所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。 5、违约责任

（1）本合同签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本合同 项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：

1）本合同签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。

2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根 据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少， 则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补 充合同。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。

（3）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同 项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继 续履行或采取补救措施。

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（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通 过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购 本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关 事实发生后的 2 个工作日内向乙方返还履行保证金。

（二）本次权益变动不存在其他安排

本次权益变动涉及的股份为新发行股份。信息披露义务人认购股份不存在附 加特殊条件。合同签署双方不存在补充协议，就股份表决权的行使不存在其他安 排。

（三）本次权益变动的时间及方式

本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司非公开发行的股票，权益 变动的时间为非公开发行经中国证监会核准后，上市公司实施非公开发行，为信 息披露义务人办理新增股份登记之日。

（四）本次权益变动尚需履行的审批程序

• 1、本次非公开发行及股份认购合同获得明阳智能股东大会审议批准；

• 2、本次非公开发行经中国证监会核准。

四、信息披露义务人拟持有股份不存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟认购的明阳智能股票不存在质押、 冻结等任何权利限制的情形。

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第四节 资金来源

一、资金总额

根据《股份认购合同》约定，信息披露义务人能投集团认购本次非公开发行 的金额不超过人民币 200,000 万元。

二、资金来源

能投集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，符 合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不 存在资金来源不合法的情形。

能投集团不存在认购资金直接或间接来源于明阳智能及其除能投集团以外 的持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，不存在明阳 智能及其除本公司以外的持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联 方直接或通过其利益相关方向能投集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。

能投集团本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

三、资金支付方式

根据《股份认购合同》约定，

1、能投集团自明阳智能股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工作日内向明阳智能支付履约保证金。履约保证金为能投集团认购金额的 1%， 但最高不超过 100 万元（不计利息）。

2、在明阳智能本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，能投集团按照 明阳智能与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划 入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；首笔认购资金的金额为合同规定 的认购金额扣除已支付的履约保证金额。

3、若能投集团不存在约定的违约情形的，则明阳智能应当在能投集团按前 款约定缴纳认购资金后的 2 个工作日内，将剩余的履约保证金退还给能投集团， 能投集团收款账户信息将由能投集团另行书面通知明阳智能。

能投集团在收到明阳智能返还的履约保证金的 2 个工作日内，将剩余认购金

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额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

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第五节 后续计划

1、信息披露义务人暂无在未来 12 个月改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整的计划。

2、信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划（正常主营业务经营活动除外）， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

3、信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成， 包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高 级管理人员的计划或建议。信息披露义务人及与其他股东之间未就董事、高级管 理人员的任免存在任何合同或者默契。

4、信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进 行修改的计划。

• 5、信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

• 6、信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

• 7、信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、上市公司独立性

本次权益变动前，本公司为上市公司的控股股东之一。本次权益变动完成后， 本公司仍为上市公司的控股股东。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能 力。本次权益变动完成后，上市公司能够保持资产独立、人员独立、财务独立、 机构独立、业务独立。

为了保证上市公司的独立性，本公司出具了保持上市公司独立性的承诺函， 具体内容如下：

“1、保证上市公司资产独立完整

本公司保证上市公司具有独立完整的资产，保证不存在上市公司的资金和资 产被本公司占用的情形。

2、保证上市公司人员独立

本公司保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系 与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职 权作出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均专职在上市公司任职，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及 本公司控制的其他企业担任职务。

3、保证上市公司财务独立

本公司保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司各自独 立在银行开户，不与本公司共用银行账户；上市公司的财务人员不在本公司及本 公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独 立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

4、保证上市公司机构独立

本公司保证上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织结构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

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5、保证上市公司业务独立

本公司保证上市公司具有完整的业务体系；保证上市公司拥有独立的经营管 理系统、独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立 自主持续经营的能力；保证本公司除依法通过行使股东权利予以决策外，不会对 上市公司的正常经营活动进行干预。

上述承诺自本公司签署的股份认购协议生效之日起同时生效。”

二、同业竞争

本次权益变动前后，本公司及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为 避免同业竞争，本公司出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

“1、本公司未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与 上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。

2、本公司保证不自营或以合资、合作等任何形式从事对上市公司及其子公 司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为上市公 司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管 理等方面的帮助，现有的或将来成立的受本公司控制或由本公司担任董事、高级 管理人员的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营与上市公司及其子公司 构成或可能构成竞争的业务。

3、承诺无论任何原因，若本公司或附属企业未来经营的业务与上市公司及 其子公司业务存在竞争，本公司同意将根据上市公司的要求，由上市公司在同等 条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本公司或附 属企业向上市公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对 本公司或附属企业的业务进行调整以避免与上市公司及其子公司存在同业竞争。

4、如本公司违反上述承诺，上市公司及其股东有权根据本承诺请求本公司 赔偿上市公司及其股东因此遭受的全部损失，本公司因违反上述承诺所取得的利 益亦归上市公司所有。”

三、关联交易

本次权益变动前后，本公司及其关联方与上市公司之间存在关联交易，均已 在上市公司定期报告中披露，相关关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害 上市公司股东利益的情形。

19

为规范和减少关联交易，本公司出具了规范和减少关联交易的承诺函，具体 内容如下：

“（1）本承诺出具日后，本公司将尽可能避免与上市公司之间的关联交易； （2）对于无法避免或因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守《公 司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、 公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保 证关联交易的公允性；

• （3）本公司承诺不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”

20

第七节 与上市公司之间的重大交易

1、截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员不存在与上市公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最 近经审计合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的情形详见公司定期披露的年 度报告。

2、截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上交易的情形。

3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事、 监事或高级管理人员的计划，不存在对其进行补偿或者存在其他任何类似安排的 情形。

4、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

21

第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人能投集团出具的二级市场交易情况的自查报告，在本次 权益变动事实发生之日前 6 个月（2020 年 10 月 29 日——2021 年 4 月 29 日）内， 能投集团存在增持明阳智能股票的情况，能投集团的董事、监事、高级管理人员， 以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖明阳智能股票的行为。能投 集团及上述人员不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖明阳智能股票的行为，不 存在从事市场操纵等禁止交易的行为。

能投集团在上述期间买卖明阳智能股票的情况如下：

能投集团根据 2020 年 10 月 21 日给明阳智能出具的《股份增持计划告知函》， 在履行相关披露义务后，于 2021 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 8 日期间增持明阳智 能 798,200 股。

22

第九节 信息披露义务人的财务资料

能投集团 2018 年和 2019 年财务报表已经审计，2020 年财务报表未经审计， 最近 3 年财务数据（合并口径）如下：

1 、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	34,804.58	16,480.13	15,411.83
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	6,323.10	-
应收票据	6,783.17	4,907.21	5,687.24
应收账款	119,714.37	86,161.92	49,393.77
应收款项融资	-	2,528.24	-
预付账款	4,958.40	2,691.49	3,021.90
其他应收款	46,115.45	44,055.64	35,112.02
存货	53,084.64	27,631.50	37,130.55
一年内到期的非流动资产	-	10.00	120.00
其他流动资产	6.37	1,360.33	2,400.62
流动资产合计	265,466.98	192,149.54	148,277.93
非流动资产：
可供出售金融资产	10,313.71	10,313.71	10,313.71
长期股权投资	9,665.18	9,396.98	2,372.46
固定资产	46,324.55	14,671.75	4,903.00
在建工程	14,277.61	24,959.13	16,665.77
无形资产	18,970.27	17,015.22	18,435.68
开发支出	5.39	1,482.04	788.13
长期待摊费用	24.45	42.98	56.47
递延所得税资产	-	23.43	497.37

23

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
其他非流动资产	-	705.79	-
非流动资产合计	99,622.52	78,611.02	54,032.59
资产合计	365,089.51	270,760.57	202,310.51
流动负债：
短期借款	27,050.00	14,657.00	9,900.00
应付票据	30,343.82	24,866.30	20,075.68
应付账款	60,539.25	47,644.73	34,323.82
预收账款	18,968.01	7,697.24	6,629.55
合同负债	-	7.19	-
应付职工薪酬	4,441.82	2,290.82	1,890.56
应交税费	720.66	4,108.15	213.84
其他应付款	43,340.80	50,316.74	38,678.44
预提费用	69.73	500.00	-
其他流动负债	475.34	-	-
流动负债合计	185,949.43	152,088.16	111,711.89
非流动负债：
长期借款	38,845.49	28,971.74	11,695.50
长期应付款	896.46	-	-
专项应付款	1,883.03	-	-
递延收益	2,195.84	4,663.87	4,539.08
非流动负债合计	43,820.82	33,635.61	16,234.58
负债合计	229,770.25	185,723.77	127,946.48
股东权益：
实收资本(或股本)	8,000.00	8,000.00	8,000.00
资本公积	20,064.82	5,517.64	5,517.64
其他综合收益	-5.92	11.05	6.60
盈余公积	9,157.10	2,803.89	2,803.89

24

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
未分配利润	71,947.99	47,771.45	43,678.91
外币报表折算差额	-2.35	-	-
归属于母公司所有者权益	109,161.65	64,104.03	60,007.05
少数股东权益	26,157.61	20,932.76	14,356.99
所有者权益合计	135,319.26	85,036.79	74,364.04
负债和所有者权益合计	365,089.51	270,760.57	202,310.51

2 、利润表

2、利润表	2、利润表	2、利润表	2、利润表
单位：万元
项目	2020 年	2019 年	2018 年
一、营业收入	233,648.38	115,775.05	85,367.92
减：营业成本	163,191.07	84,083.44	66,707.82
税金及附加	880.69	599.73	609.44
销售费用	15,512.75	10,469.73	8,213.38
管理费用	10,699.72	5,399.80	6,550.58
研发费用	7,914.04	6,167.02	6,397.58
财务费用	2,347.82	1,848.77	1,683.97
加：其他收益	2,786.54	345.59	3,102.06
投资收益（损失以“-”号填列）	7,711.18	345.28	3,677.99
信用减值损失（损失以“-”号填列）	3,771.67	-379.91	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）		159.18	89.20
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-63.17	-95.79	-149.23
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	39,765.20	7,580.91	1,925.18
加：营业外收入	830.11	111.42	302.70
减：营业外支出	79.55	114.40	110.91
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	40,515.75	7,577.93	2,116.97
减：所得税费用	3,216.63	1,509.09	262.42
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	37,299.12	6,068.84	1,854.55
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”	34,194.44	2,871.61	1,589.54

25

项目	2020 年	2019 年	2018 年
号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	3,104.69	3,197.23	265.01

3 、现金流量表

单位：万元

			单位：万
项目	2020 年	2019 年	2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	184,550.87	83,497.71	80,420.21
收到的税费返还	112.67	146.20	1,582.19
收到其他与经营活动有关的现金	10,557.75	8,959.97	11,623.65
经营活动现金流入小计	195,221.29	92,603.89	93,626.05
购买商品、接受劳务支付的现金	138,936.38	47,975.11	60,312.02
支付给职工以及为职工支付的现金	16,642.64	14,031.54	10,636.04
支付的各项税费	9,267.46	4,148.92	4,118.03
支付其他与经营活动有关的现金	16,072.52	17,248.35	17,413.18
经营活动现金流出小计	180,918.95	83,403.93	92,479.27
经营活动产生的现金流量净额	14,302.34	9,199.96	1,146.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	8,133.10	6,293.25	8,670.00
取得投资收益收到的现金	1,881.99	313.18	26.16
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	0.04	0.09	895.02
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	6,626.47	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	8,286.62	-	-
投资活动现金流入小计	24,928.22	6,606.52	9,591.18
购置固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	27,649.95	13,911.36	2,156.92

26

项目	2020 年	2019 年	2018 年
投资支付的现金	1,800.00	6,173.00	7,010.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	6,198.66	4,570.00	990.00
支付其他与投资活动有关的现金	10,025.62	6,323.40	2,192.36
投资活动现金流出小计	45,674.23	30,977.76	12,349.28
投资活动产生的现金流量净额	-20,746.01	-24,371.24	-2,758.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	15,430.00	1,140.36	290.00
取得借款收到的现金	62,327.96	28,123.90	12,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金	2,700.00	28,042.55	14,976.77
筹资活动现金流入小计	80,457.96	57,306.81	27,866.77
偿还债务支付的现金	33,156.25	15,323.18	17,439.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	2,207.13	1,671.11	1,987.78
支付其他与筹资活动有关的现金	20,411.06	24,069.35	7,834.37
筹资活动现金流出小计	55,774.44	41,063.64	27,261.72
筹资活动产生的现金流量净额	24,683.52	16,243.17	605.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	1.51	-3.59	6.73
五、现金及现金等价物净增加额	18,241.36	1,068.30	-999.54

27

第十节 其他重大事项

一、截至报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规 定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至报告书签署日，已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了 如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

28

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、能投集团营业执照

• 2-1、能投集团关于保持上市公司独立性的承诺函

• 2-2、能投集团关于避免同业竞争的承诺函

• 2-3、能投集团关于规范和减少关联交易的承诺

• 3、能投集团关于买卖明阳智能股票的自查报告

• 3-1、登记公司出具的关于明阳智能股票交易的查询结果

• 4、明阳智能与能投集团签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源

投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》

• 5、能投集团与明阳智能在报告日前 24 个月内发生关联交易的情况说明

• 6、能投集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

• 7、能投集团股东会决议

• 8、能投集团交易进程备忘录

• 9、能投集团最近三年财务报告/审计报告

• 10、能投集团控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明

• 11、能投集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办

• 法》第五十条规定的说明

• 11-1、能投集团对明阳智能后续发展计划可行性的说明

• 11-2、能投集团保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范和减少关联交易

的说明

• 11-3、能投集团控制的核心企业，持股 5%以上上市公司和金融机构的情况

说明

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置备于以下地址，供投资者查阅： 地址：中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 359 室

29

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司

法定代表人：____

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《明阳新能源投资控股集团有限公司详式权益变动报告书》之 盖章页）

明阳新能源投资控股集团有限公司

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	明阳智慧能源集团股份公司	上市公司所在地	中山市
股票简称	明阳智能	股票代码	601615
信息披露义务 人名称	明阳新能源投资控股集团有 限公司	信息披露义务人注 册地	中山市
拥有权益的股 份数量变化	增加  不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有  无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是  否 □ 信息披露义务人及其一致行 动人合计为第一大股东	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是  否 □ 信息披露义务人为 实际控制人控制的 企业
信息披露义务 人是否对境内、 境外其他上市 公司持股5%以 上	是 □ 否 	信息披露义务人是 否拥有境内、外两个 以上上市公司的控 制权	是 □ 否 
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：52,122,618股 持股比例：2.67%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：146,735,143股 变动比例：6.81%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是  否 □
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是 □ 否 

信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是 □ 否 
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是  否 □
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是  否 □
是否已充分披 露资金来源	是  否 □
是否披露后续 计划	是  否 □
是否聘请财务 顾问	是 □ 否 
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是  否 □
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是 □ 否 

（本页无正文，为《明阳新能源投资控股集团有限公司详式权益变动报告书》附 表之签章页）

信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司

法定代表人：____

张传卫

年 月 日