Ming Yang Smart Energy Group Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 27, 2021

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-158

明阳智慧能源集团股份公司

关于全资子公司股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）将出售 全资子公司阳江明阳海上风电开发有限公司（以下简称“阳江明阳”或“目标公 司”）100%的股权给中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称“三峡能源” 或“受让方”，证券代码：600905），交易对价为人民币175,741.50 万元。

 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

 本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十 三次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大 法律障碍。

 本次出售全资子公司股权事宜，基于公司推进风电场滚动开发的整体战 略，对成熟电站项目择机出让，也有利于进一步整合公司资源。该交易预计2022 年完成，交易完成后预计将增加2022 年税后利润合计人民币43,842.03 万元， 其中税后股权转让溢价人民币0 万元，转回风机销售原抵消的顺流交易未实现税 后利润为人民币43,842.03 万元（具体以审计结果为准）。

一、交易概述

明阳智能于2021 年12 月24 日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届 监事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让的议案》，基于公 司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，公司将出售其全资 子公司阳江明阳100%的股权给三峡能源，交易对价为人民币175,741.50 万元。 本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易价格以受让方对目标公司股权价值评估，并参照阳江明阳100%股

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权对应2021 年9 月30 日账面净资产人民币175,741.50 万元，经各方友好协商， 本次交易对价确定为人民币175,741.50 万元。

自评估基准日至股权交割日的期间为过渡期，过渡期内目标公司的损益归 属受让方所有。

本次交易完成后预计将增加2022 年税后利润合计人民币43,842.03 万元， 其中税后股权转让溢价人民币0 万元，转回风机销售原抵消的顺流交易未实现税 后利润为人民币43,842.03 万元（具体以审计结果为准）。

本次交易完成后，阳江明阳将不再纳入公司的合并报表范围。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交 易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

阳江明阳分别于2021 年2 月、2021 年4 月和2021 年8 月获得中国银行股 份有限公司阳江分行、中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支 行以及中国建设银行股份有限公司中山市分行提供的固定资产借款和融资贷款 人民币60,000 万元、人民币120,000 万元以及154,800 万元额度，并由公司为 上述事项提供连带责任担保。目前，阳江明阳已归还上述融资款项，公司的连带 责任担保均已解除。本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。

受让方：中国三峡新能源(集团)股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册地址：北京市通州区贡院街1 号院1 号楼二层206-23 室

法定代表人：王武斌

注册资本：人民币 2,857,100 万元

经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供 水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询； 资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工 程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。

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控股股东：中国长江三峡集团有限公司及其关联方三峡资本控股有限责任公 司共持股52.49%。

三峡能源成立于1985 年9 月,为中国长江三峡集团有限公司的子公司，主营 业务为风能、太阳能的开发、投资和运营等。最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2021 年9 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
总资产	196,549,279,656.37	142,576,355,736.68
总负债	123,505,427,311.23	96,140,887,684.68
净资产	73,043,852,345.14	46,435,468,052.00
	2021 年1-9 月（未经审计）	2020 年1-12 月（经审计）
营业收入	11,148,009,591.46	11,314,932,063.20
净利润	3,998,136,615.99	3,941,435,042.14

上述数据系三峡能源于上海证券交易所公开披露的数据。

三、交易标的基本情况

公司名称：阳江明阳海上风电开发有限公司

成立时间：2018 年4 月3 日

企业性质：有限责任公司

注册地址：阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园（服务区办公楼）四楼

410、411 号房

法定代表人：肖亦羽 注册资本：175,741.50 万元

经营范围：风电工程技术及风力发电相关技术开发、技术咨询及技术服务； 新能源的开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

阳江明阳是公司100%全资控股子公司，拥有沙扒项目海上风电资源的开发 权。截至评估基准日，沙扒项目尚处于建设阶段,未产生收益。

阳江明阳前期固定资产借款和融资贷款均已归还，公司的连带责任担保均已 解除。阳江明阳产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存 在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

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阳江明阳最近一年一期主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
项目	2021 年9 月30 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
总资产	5,081,626,234.49	1,979,055,832.39
总负债	3,324,211,234.49	1,979,081,319.02
净资产	1,757,415,000.00	-25,486.63
	2021 年1-9 月（经审计）	2020 年1-12 月（经审计）
营业收入	-	-
净利润	-	-23,966.04

以上2020 年度数据经中财汇信（北京）会计师事务所有限公司审计、2021 年1-9 月数据经北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

上述交易以2021 年9 月30 日为资产评估基准日，自评估基准日至股权交割 日的期间为过渡期，过渡期内目标公司的损益归属受让方所有。

四、交易标的评估情况

本次交易标的经受让方委托的北京卓信大华资产评估有限公司评估，并出具 了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及阳江明阳海上风电 开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第1113 号）。本次评估以2021 年9 月30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法分 别进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

经北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法评估，阳江明阳截至 2021 年9 月30 日的股东全部权益价值为人民币176,281.34 万元。阳江明阳100% 股权对应2021 年9 月30 日账面净资产为人民币175,741.50 万元，评估增值人 民币539.84 万元。本次股权转让参照账面净资产，经各方友好协商，交易定价 公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

甲方（转让方）：明阳智慧能源集团股份公司

乙方（受让方）：中国三峡新能源(集团)股份有限公司 丙方（目标公司）：阳江明阳海上风电开发有限公司

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2、转让标的及价格

本次转让标的为甲方持有的目标公司100%的股权，转让价格为人民币 175,741.50 万元。

3、支付方式

（1）第一笔付款：在股权工商变更登记完成后，乙方向甲方支付股权转让 价款的49%，即 86,113.335 万元；

（2）第二笔付款：在按照协议完成工商变更备案后，乙方向甲方支付股权 转让价款的41%，即 72,054.015 万元：

（3）第三笔付款：在目标公司全部风机通过试运行后，乙方向甲方支付股 权转让价款的5% ，即8,787.075 万元。

（4）第四笔付款：在目标项目完成前期手续、建设期手续和完建期手续， 并完成工程缺陷整改经乙方验收合格后，乙方按进度分批向甲方支付股权转让价 款的5%，即8,787.075 万元。

4、生效条件

自下列所有条件实现之日起生效：

（1） 《股权转让协议》及《股权转让补充协议》经各方法定代表人或其 授权代表签字并加盖公司印章（公章/合同专用章）；

（2） 甲方就《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的签署以及目标 公司对外转让取得甲方有权决策机构的批准；

（3） 乙方就签署《股权转让协议》及《股权转让补充协议》取得有权决 策机构（包括但不限于有权国有资产管理机构）的批准，且相关批准截至《股权 转让协议》及《股权转让补充协议》签署日仍然有效。

（4） 目标项目取得全容量并网通知。

5、违约责任

（1）如果由于甲方的原因导致截至2022 年3 月31 日或双方另行书面同意 的较晚日期仍未按照协议的约定完成公司移交，应视为甲方违约。每逾期一日， 甲方应按照股权转让款金额万分之三的标准向乙方支付违约金直至实际交割完 成之日或股权转让协议解除之日。如因甲方原因，最后期限日起15 日仍未完成 公司移交，乙方有权选择解除协议。甲方的原因造成未按照协议的约定完成公司 移交的情形包括但不限于：

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• ① 甲方延期履行或不履行协议项下报批报备义务及内部决策程序等；

② 甲方不配合办理协议项下章程修订及工商变更登记，导致乙方无法如期 取得股东资格的；

③ 甲方逾期履行公司移交义务。

（2）甲方在协议中作出的披露、陈述、保证或承诺不真实、不准确或不完 整或有重大遗漏的，应由甲方全额赔偿给乙方、目标公司，且乙方、丙方有权从 应支付给甲方的任何款项中直接扣除。

（3）如由于乙方的原因导致截至最后期限日仍未按照协议的约定完成公司 移交，应视为乙方违约。每逾期一日，乙方应按照股权转让款金额万分之三的标 准向甲方支付违约金直至实际公司移交之日或协议解除之日。如因乙方原因，最 后期限日起15 日仍未完成交割，甲方有权选择解除协议。乙方的原因造成未按 照协议约定完成公司移交的情形包括但不限于：

① 乙方延期履行或不履行协议项下报批报备义务及内部决策程序等；

② 乙方不配合办理协议项下章程修订及工商变更登记，导致乙方无法如期 取得股东资格的。

（4）乙方未能根据协议约定按时向甲方指定账户支付股权转让款或股东借 款本息的，应视为乙方违约。每逾期一日，乙方应当就应付未付金额按照万分之 五每日的标准，向甲方支付逾期利息，逾期利息的计算期间应自协议项下约定的 应当支付之日起计算至甲方实际收到该等应付未付款项之日止。

（5）乙方在协议或与协议有关的文件中作出的披露、陈述、保证或承诺不 真实、不准确或不完整或有重大遗漏的，应赔偿甲方因此遭受的经济损失。

（6）若出现协议中约定的由甲方负责处理、协调解决或赔偿损失等情形， 乙方应在知晓后及时通知甲方，由甲方在合理期限内处理。如果甲方在处理后仍 使目标公司遭受损失的，该等损失按照协议相关条款处理。

（7）如因甲方的原因导致过渡期期间超过三个月，每逾期一日，甲方应按 照第一笔股权转让款金额万分之三的标准向乙方支付违约金直至股权交割；如因 乙方的原因导致过渡期期间超过三个月（适用约定条件的相应延长），每逾期一 日，乙方另行支付违约金，违约金应按照应付未付赔偿第一笔股权转让款或违约 金的金额万分之三按日计算的标准向甲方支付违约金直至股权交割。

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六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次转让不涉及员工的解聘及安置工作、土地租赁、关联交易等情况。

七、出售资产的目的和对公司的影响

1、鉴于中国风电行业，特别是海上风电正处于良好发展态势，公司为控制 经营规模快速增长过程中资产负债率过高可能带来的财务风险，对电站运营业务 采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电 站项目择机出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发 挥资金的投资效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于滚动开发战略的实 施，属于正常经营行为。

2、 本次交易完成后预计将增加2022 年税后利润合计人民币43,842.03 万 元，其中税后股权转让溢价人民币0.00 万元，转回风机销售原抵消的顺流交易 未实现税后利润为人民币43,842.03 万元（具体以审计结果为准）。

3、公司与目标公司之间不存在委托理财、未披露的债务等情况。

八、独立董事、监事会的意见

公司独立董事认为：公司本次关于全资子公司股权转让，符合公司发展战略 部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有 关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意公司本次关于 全资子公司股权转让的事项。

监事会认为：公司本次关于全资子公司股权转让，符合公司发展战略部署和 实际经营发展需要，相关交易条款按正常商业条款订立，交易的出售价格公允、 合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情况。因此，我们一致同意公司本次全资子公司股权转让的事项。

本事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

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明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2021 年12 月28 日

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