Ming Yang Smart Energy Group Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 12, 2021

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-066

明阳智慧能源集团股份公司

关于向2019年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励预留部分授予日：2021 年5 月12 日

• 股权激励预留部分授予数量：600 万股

• 股权激励预留部分授予价格：人民币8.39 元/股

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 12 日召开第 二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2019 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票计划”或“股权激励计划”） 的相关规定以及公司 2019 年年度股东大会的授权，董事会认为 2019 年限制性股 票激励计划的预留限制性股票授予条件已经成就。同意以 2021 年 5 月 12 日为授 予日，向符合条件的 112 名激励对象授予限制性股票 600 万股，授予价格为人民 币 8.39 元/股。现将有关事项公告如下：

一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监 事会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》 和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发 表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了

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核查意见。

2、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事 会第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘 要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的 议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的 激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

3、2020 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 2 日，公司在内部对本次拟激励对象的 姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励 对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2020 年 5 月 13 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对限制性股票计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖 公司股票的行为。

5、2020 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事 会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事 对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关 规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

6、2020 年 7 月 7 日，公司向 220 名激励对象首次授予合计 2,334.04 万股， 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成 登记。

7、2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授 予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市 天元律师事务所出具了法律意见书。

综上，公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内 容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海

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证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

二、 关于本次授予的激励对象、限制性股票预留数量、授予价格与股东大会 审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予的激励对象、限制性股票预留数量、授予价格均与公司 2019 年年 度股东大会审议通过的激励计划规定的激励对象范围、限制性股票预留数量和授 予价格确定方法一致。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象 只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）本公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形 ：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

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激励计划的授予条件已经满足。

四、公司本次预留部分限制性股票授予情况概述

（一）预留部分授予的具体情况

• 1、预留授予日： 2021 年 5 月 12 日

• 2 、预留授予数量： 600 万股

• 3 、预留授予人数： 112 人

• 4 、预留授予价格：人民币 8.39 元 / 股

根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留限制性股 票授予价格的确定方法如下：

董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不低于股票票面金额，且 不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

因此，本次预留授予价格为人民币 8.39 元/股。

• 5 、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

6、预留限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）预留限制性股票授予的第一期限制性股票的限售期为 12 个月，第二 期限制性股票的限售期为 24 个月，第三期限制性股票的限售期为 36 个月。激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。

（3）预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记日起12个月后的首个交易日 起至预留授予登记日起24个月内的最后一个	30%

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	交易日当日止
第二个解除限售期	自预留授予登记日起24个月后的首个交易日 起至预留授予登记日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留授予登记日起36个月后的首个交易日 起至预留授予登记日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的 限制性股票解除限售事宜。

（4）预留限制性股票解除限售条件

①公司业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以公司2018年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低 于80%。
第二个解除限售期	以公司2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低 于130%。
第三个解除限售期	以公司2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低 于200%。

注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用

及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银 行同期存款利率的利息之和。

②个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单 元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见

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下表：

个人层面上一年度考核结果（N）	个人层面系数
优秀	100%
良好	85%
合格	70%
不合格	0

若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度= 个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价 格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。

7、预留限制性股票激励对象名单及授予情况如下表所示：

序号 1 2
	姓名		授予数量	占预留限制性股票	占授予时总股
		职务
			(万股)	总数的比例	本的比例
	沈忠民	副董事长、首席战略官	180	30.00%	0.09%
	张启应	董事、首席运营官、首席 技术官	170	28.33%	0.09%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和 其他员工（110人） 合 计			250	41.67%	0.13%
			600	100.00%	0.31%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

2、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根 据本激励计划的规定予以相应的调整。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

经核查，监事会认为，预留限制性股票计划的授予条件已经成就，列入本 次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的 条件，符合《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件， 其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以2021 年5 月12 日为授予日，向符合条件的112 名激励对象授予限制性股票600 股，授予价格

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为人民币8.39 元/股。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明

本次参与预留股份的激励对象沈忠民和张启应为公司董事兼高级管理人员， 于本次授予日前6 个月（2020 年11 月12 日至2021 年5 月11 日）期间没有卖 出公司股份的情形。

七、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。

公司向激励对象授予预留限制性股票 600 万股，按照相关方法测算授予日 限制性股票的公允价值，确认预留授予的权益费用总额为人民币 4,158.00 万元。

公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支 付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，预留授予日为 2021 年 5 月 12 日，预计本激励计划 预留授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：

预留授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
600	4,158.00	1,617.00	1,593.90	762.30	184.80

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、独立董事关于向预留授予激励对象授予限制性股票的独立意见

经审核，董事会确定本次激励计划预留限制性股票授予日为 2021 年 5 月 12 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本次激励 计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励 对象获授限制性股票条件的相关规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的

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情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划以 2021 年 5 月 12 日为限制性股票预留部分的授予日，向 112 名激励对象授予限制性股票 600 万股。

九、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所对本次股权激励相关事项出具了法律意见书，认为： 本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草 案修订稿）》的规定；本次授予的授予价格及数量符合《管理办法》和《激励计 划（草案修订稿）》的规定；公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激 励计划（草案修订稿）》的规定；本计划的授予对象符合《管理办法》和《激励 计划（草案修订稿）》的规定；公司和授予对象不存在《激励计划（草案修订稿）》 规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的本计划 授予条件已经满足。

十、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问宁波小多信息咨询有限公司对公司限制性股票预留授予相关 事项的专业意见认为：本次限制性股票计划预留授予相关事项已取得了必要的批 准与授权，明阳智慧能源集团股份公司 2019 年限制性股票激励计划的预留授予 事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性， 本次激励计划预留授予部分的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2021 年 5 月 13 日

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