Ming Yang Smart Energy Group Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-056

明阳智慧能源集团股份公司

非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有 关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，明阳智慧能源集团股 份公司（以下简称“公司”或“明阳智能”）就本次非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数）。本 次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股 收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

1、本次非公开发行于 2021 年 10 月初实施完成并取得募集资金（本次非公 开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、假设本次非公开发行股票数量按照拟募集资金总额除以发行价格计算， 该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

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费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

• 5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

6、根据 2021 年 4 月 8 日发布的《2020 年年度报告》，公司 2020 年度实现 归属于上市公司股东的净利润为 137,407.13 万元，实现归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为 139,998.42 万元，假设 2021 年度实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2020 年持平，取整为 140,000.00 万元。 （此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情 况及趋势的判断）。

• 7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非

• 公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司 2021 年末归属于上市公司股 东的净资产假设数=2020 年末归属于上市公司股东的净资产数+2021 年因可转债 转股计入净资产的金额+2021 年归属于上市公司股东的净利润假设数+本次募集 资金总额；

• 9、假设公司净利润、其他综合收益和专项储备影响于全年各月匀速产生，

• 假设公司股权激励影响于发生日起各月匀速产生；

特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 对比如下：

项目	2020 年度	2021	年度
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	187,537.57	195,092.87	209,766.38
归属于母公司所有者的净利润（万元）	137,407.13	140,000.00	140,000.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的	139,998.42	140,000.00	140,000.00

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项目	2020 年度	2021 年度	2021 年度
		本次发行前	本次发行后
净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的净资产（万元）	672,057.86	1,476,219.85	1,476,219.85
期末归属于上市公司股东的净资产（万元）	1,476,219.85	1,693,960.06	1,893,960.06
基本每股收益（元/股）	0.95	0.72	0.71
稀释每股收益（元/股）	0.90	0.72	0.71
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.96	0.72	0.71
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.91	0.72	0.71
加权平均净资产收益率（%）	15.71	8.73	8.46
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）	16.00	8.73	8.46

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

从上述测算可以看出，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、 稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资 项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现 相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一 定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特 此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属 于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊 薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）满足经营规模日益扩大带来的资金需求

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近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模较大。2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入分别为 69.0 亿元、104.93 亿元和 224.57 亿元。伴 随未来业务规模和生产能力的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次 募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，进一步提升 公司经营效率，为公司实现从服务型制造向全生命周期价值清洁能源系统提供商 转型，打造风、光、储、氢一体化的矩阵式高端装备制造业体系提供进一步的资 金保障。

（二）降低资产负债率，优化财务结构

公司自 2019 年上市以来，公司累计募集的资金均已经投入项目建设。在此 期间，公司除募投项目以外的项目支出及营运资本支出主要靠自有资金、外部借 款以及债权融资，因此若不考虑募集资金，与同行业可比上市公司相比，公司资 产负债率较高。

2018 年、2019 年和 2020 年，公司及同行业可比上市公司合并报表资产负债 率如下表所示：

股票代码		公司简称	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
002202.SZ		金风科技	67.96%	68.73%	67.46%
600416.SH		湘电股份	74.01%	81.19%	75.21%
1296.HK		国电科环	77.86%	78.28%	77.33%
300772.SZ		运达股份	88.49%	86.80%	85.41%
平均值			77.08%	78.75%	76.35%
明阳智能			70.78%	79.56%	78.11%

截至 2018 年、2019 年以及 2020 年末，公司资产负债率分别为 78.11%、79.56% 和 70.78%，其中 2020 年之前公司资产负债水平略高于可比公司平均水平。2020 年末，发行人资产负债率相较于 2019 年下降 8.78 个百分点，主要是因为公司当 年完成了非公开发行股票融资，公司的资产负率随之下降，长期偿债能力有所提 高。但是若不考虑 2020 年末专款专用的募集资金，公司资产负债率仍将达到 75.44%，与行业主要竞争对手金风科技存在明显差距。通过本次非公开发行项目 补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，提高公司资金实力，优化公司财 务结构，增强公司抗风险能力。

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（三）补充流动资金可以减少公司借款方式补充营运资金，从而降低利息 支出，提升盈利能力

2018 年、2019 年及 2020 年公司利息支出分别为 2.56 亿元、2.97 亿元和 5.92 亿元，呈逐年增长趋势，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。

通过本次非公开发行利用募集资金补充流动资金，可以减少公司借款方式补 充营运资金，进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融 资渠道，为未来发展提供资金保障，同时有利于及时抓住产业升级转型和发展的 机遇，顺利实现公司的战略目标。

综上，公司通过本次非公开发行募集资金，一方面可有效降低公司的资产负 债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公 司未来经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资 金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。 这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提 升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发 行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金， 不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟 采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公 司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

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（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务

围绕“打造全球领先的智慧能源系统整体解决方案提供商。做全球清洁能源 智慧化、普惠制的领导者”的愿景，公司持续推进相关技术研发及产品制造，促 进公司大型风机的产能扩张及技术升级，以满足市场对大型风机的旺盛需求。公 司将通过保持技术领先地位，优化资源配置，提升智能制造水平，加强多元化融 资能力，建立绿色供应链等多层次手段为公司战略目标的实现保驾护航。

本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋 势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞 争力和盈利能力，实现可持续发展。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务 费用、降低资产负债率，改善资本结构。与此同时，公司还将继续加快业务的发 展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利能力。

（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推 进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上， 提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行 使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成 本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报， 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司制定的 《明阳智能集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》， 本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条

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件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得 到切实保障。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大 投资者注意投资风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次非 公开发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公 司实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切 实履行作出了相关承诺，具体如下：

（一）实际控制人承诺

公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生（以下简称“本人”）承 诺如下：

“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实 履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/ 或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前 承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的 规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上 海证券交易所的要求。

3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报 的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等 承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

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（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（二）控股股东承诺

公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、 Keycorp（以下简称“本公司”）承诺如下：

“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切 实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/ 或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前 承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所 的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及 上海证券交易所的要求。

3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回 报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违 反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（三）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

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• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/ 或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前 承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易 所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措 施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺， 给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

• （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

明阳智慧能源集团股份公司 董事会

2021 年 4 月 30 日

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