Milicic S.A. — Capital/Financing Update 2013

Aug 9, 2013

PROSPECTO RESUMIDO

Programa Global de Obligaciones Negociables Simples

por hasta un valor nominal de $ 50.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

MILICIC S.A.

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de MILICIC S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “Milicic”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “ley de Obligaciones Negociables” o “LON”) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 50.000.000 (pesos cincuenta millones), o su equivalente en otras monedas.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo suplemento de precio (el “Suplemento”).

Oferta pública autorizada por resolución N° 17150 del 31 de julio de 2013 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto (incluyendo la información contable, financiera y económica) es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

La fecha del presente Prospecto Resumido es 8° de agosto de 2013. Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe y en las oficinas del Colocador (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en www.bolsar.com. Se lo publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”).

INDICE

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, a partir de la obtención de la autorización definitiva por parte de la CNV, en la sede social de la Sociedad sita en Av. Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe y en las oficinas del Colocador, en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en www.bolsar.com. Se lo publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la BCBA.

La Sociedad pondrá disposición de los interesados todos los documentos incorporados por referencia al presente, incluyendo la información contable. Ésta última se encuentra asimismo disponible en www.cnv.gob.ar.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Colocador.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/2011, y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Capítulo XXII de las Normas de la CNV.

Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del MECON (http://mecon.gov.ar) o de la UIF (http://www.uif.gov.ar).

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR EL DECRETO N° 616/2005 Y DEMÁS NORMAS APLICABLES SE ESTABLECIÓ UN RÉGIMEN APLICABLE A LOS INGRESOS DE DIVISAS AL MERCADO DE CAMBIOS CON EL OBJETO DE PROFUNDIZAR LOS INSTRUMENTOS NECESARIOS PARA EL SEGUIMIENTO Y CONTROL DE LOS MOVIMIENTOS DE CAPITAL ESPECULATIVO CON QUE CUENTAN EL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACION (EL “MECON”) Y EL BCRA, EN EL CONTEXTO DE LOS OBJETIVOS DE LA POLÍTICA ECONÓMICA Y FINANCIERA FIJADA POR EL GOBIERNO ARGENTINO.

PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES Y VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL DECRETO N° 616/2005, LA RESOLUCIÓN N° 637/2005 Y LA RESOLUCIÓN Nº 82/2009 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MECON (HTTP://WWW.MECON.GOV.AR) O EL BCRA (HTTP://WWW.BCRA.GOV.AR), SEGÚN CORRESPONDA.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.

Emisión y monto de Obligaciones Negociables	Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $ 50.000.000 (pesos cincuenta millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Plazo del Programa	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Emisión en Series y Clases	Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Tasa de Interés”.
Pago de Interés y Amortizaciones Plazo de amortización	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Pagos de Interés y Amortizaciones”.
Garantías	Se emitirán con o sin garantía.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie y/o Clase.
Aspectos Impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Aspectos Impositivos”.
Calificación de Riesgo	En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.
Uso de Fondos	En cumplimiento de la ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo (la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora (el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables)
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”.
Reembolso anticipado por razones impositivas	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.
Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
Causales de Incumplimiento	Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde coticen o negocien las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”.
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase.
Avisos	Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA o en un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires, y en la AIF de la CNV (www.cnv.gob.ar).
Colocación. Condicionamiento. Resultado	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país conforme a las normas legales aplicables. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
Prelación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

El Programa Global fue aprobado por asamblea unánime de la Sociedad del 22 de enero de 2013, y el presente prospecto por resolución de su directorio del 24 de enero de 2013.

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

El Suplemento para cada Serie de Obligaciones Negociables incluirá como mínimo la siguiente información según sea aplicable en relación con dichas Obligaciones Negociables:

(i) el número de Serie, y en su caso la identificación de la Clase;

(ii) la fecha en que se colocarán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Colocación") o el plazo de duración del Período de Colocación;

(iii) el valor nominal total de las Obligaciones Negociables;

(iv) la moneda especificada en la que se denominarán las Obligaciones Negociables;

(v) en su caso, el interés que devengarán, y las bases para la determinación, devengamiento y pago de intereses de las Obligaciones Negociables;

(vi) las bases para la amortización del capital de las Obligaciones Negociables;

(vii) si las Obligaciones Negociables fueran rescatables a opción de la Sociedad (excepto por razones impositivas) y/o los tenedores de Obligaciones Negociables y, de ser éste el caso, las condiciones en que puede ejercerse ese derecho;

(viii) las condiciones de rescate en el caso de rescate por razones impositivas o por cualquier otra causal legal o convencional;

(ix) compromisos de la Sociedad, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(x) causales de incumplimiento, si modificaran o ampliaran las contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(xi) si las Obligaciones Negociables cotizarán en algún mercado de valores o se negociarán en algún otro mercado;

(xii) la intención respecto del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, si fuera distinto del mencionado en el presente bajo el título "Destino de los Fondos";

(xii) los métodos para la colocación, determinación del precio y asignación de las Obligaciones Negociables;

(xiii) la designación del Colocador o Colocadores o del consorcio de Colocadores a cargo de la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables; y

(xiv) cualquier otra condición que modificara o ampliara las Condiciones Generales del Programa.

(xv) en su caso, la calificación de riesgo asignada a las Obligaciones Negociables.

CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla

Las operaciones comerciales de la Sociedad dependen en gran medida de los contratos que celebre con entidades privadas del sector industrial, y en menor medida del gobierno nacional y de los gobiernos provinciales

La principal actividad comercial de la Sociedad depende de su capacidad para obtener contrataciones del sector privado y, en menor medida, ganar licitaciones del sector público para realizar obras de infraestructura. Si la demanda de servicios al sector de la construcción se redujera como consecuencia del deterioro de la economía argentina, cambios en las políticas del gobierno nacional o por otros motivos, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad podrían verse afectados de modo adverso.

Las actividades de la Sociedad son susceptibles a riesgos operacionales que pueden exponerla a potenciales reclamos y controversias contractuales

Las actividades de la Sociedad pueden verse adversamente afectadas por desastres naturales, condiciones climáticas desfavorables, error humano, interrupción de las operaciones (por evacuación del personal, restricción de los servicios o incapacidad para entregar materiales a las obras en los plazos programados), daños a los bienes o equipos y demoras en la obtención de los permisos ambientales. Además, el hecho de llevar a cabo actividades de ingeniería y construcción para grandes plantas industriales y otros proyectos de gran envergadura donde fallas en el diseño, la construcción o los sistemas pueden causar graves lesiones o daños a terceros, expone a la Sociedad a posibles reclamos. A su vez, la Sociedad subcontrata ciertos servicios necesarios para llevar a cabo sus operaciones. Si los subcontratistas de la Sociedad no cumplieran sus obligaciones en virtud de los contratos celebrados con la Sociedad, éstas podrían verse obligadas a pagar costos adicionales para reemplazar los servicios provistos por dichos contratistas a fin de cumplir con sus compromisos y evitar controversias contractuales. Al 31 de octubre de 2012 aproximadamente el 20 % de las operaciones de la Sociedad se llevaban a cabo a través de subcontratistas. Según la legislación argentina, la Sociedad es responsable por cualquier defecto en las obras realizadas en forma directa o indirecta a través de subcontratistas.

Si bien la Sociedad considera que sus seguros cubren a sus respectivos activos y operaciones son adecuados, esta cobertura podría no ser suficiente en todas las circunstancias o contra todos los riesgos. Existen ciertos tipos de riesgos, por ejemplo, multas o penalidades, polución y contaminación, guerra y terrorismo, riesgo tecnológico, contaminación radioactiva, lucro cesante de terceros que generalmente no se encuentran asegurados o no son asegurables. La Sociedad no puede garantizar que podrá mantener una adecuada cobertura de seguros en el futuro a precios comercialmente razonables o bajo términos aceptables. En caso que ocurra un siniestro no asegurado o subasegurado, la Sociedad, según sea el caso, podría perder todo o parte del capital que ha invertido en un proyecto, así como los ingresos futuros proyectados al respecto y/ o continuar obligada por cualquier deuda u otras obligaciones financieras relacionadas con el proyecto. El acaecimiento de un hecho adverso significativo respecto del cual la Sociedad no está plenamente asegurada o está asegurada pero sujeta a una importante franquicia, podría tener un efecto adverso sustancial sobre sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

Los proyectos de la Sociedad se encuentran expuestos a numerosos riesgos y sus antecedentes y reputación con respecto a la seguridad son importantes para su actividad

El desarrollo de las operaciones de la Sociedad expone a su personal, y en ocasiones a sus clientes y a otros individuos con los que trabaja de manera cercana, a numerosos riesgos en el curso de sus actividades, entre los que se incluyen descargas eléctricas y fogonazos, incendios, trabajos en altura, explosiones de gas natural, fallas mecánicas, accidentes de transporte y daños a la infraestructura en la que la Sociedad trabaja. Estos riesgos pueden ocasionar daños graves a la propiedad y a los equipos o incluso su destrucción, así como también otros daños indirectos, incluidos apagones generalizados e interrupciones del servicio, que pueden ocasionar la suspensión de las operaciones, reclamos por daños y perjuicios, y multas y sanciones penales que podrían generar consecuencias negativas significativas para el negocio de la Sociedad y el resultado de sus operaciones. Además, los cambios en las regulaciones podrían traducirse en costos adicionales. Ocasionalmente, los trabajadores de la Sociedad sufren accidentes que resultan en heridas graves e incluso la muerte. El personal de la Sociedad también tiene el riesgo de sufrir accidentes vehiculares, dada la gran flota de vehículos que utiliza en el desarrollo de sus operaciones. Estos accidentes a menudo originan acciones por responsabilidad iniciadas por los trabajadores afectados y/o sus familias y/o por los clientes. Aunque la Sociedad cuenta con seguros de vida y por invalidez para sus empleados de conformidad con las leyes de Argentina, dichos seguros pueden resultar insuficientes. En caso de muerte o invalidez de un empleado, la Sociedad podría sufrir pérdidas y efectos negativos en relación con su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Asimismo, la cobertura de los seguros que la Sociedad posee puede resultar inadecuada para cubrir todas las pérdidas o la responsabilidad en las que pueda incurrir en el curso normal de sus operaciones o en caso de una pérdida catastrófica. Si bien la Sociedad considera que cualquier daño sufrido por los trabajadores de la Sociedad en el desempeño de sus labores se encontraría cubierto por su seguro de riesgos del trabajo, podría ser responsable por montos que superen la suma aseguradas.

Tanto los clientes actuales como los potenciales consideran que los antecedentes de seguridad de sus proveedores de servicios constituyen un factor muy importante a la hora de adjudicar contratos de servicios. Si ocurriera un accidente o se dieran las condiciones para que ello ocurriera en alguna de las obras de la Sociedad, el cliente afectado estaría menos dispuesto a elegir contratar los servicios de la Sociedad en el futuro y, en algunas situaciones, le pediría abandonar la obra. La reputación de la Sociedad y sus perspectivas de que se le adjudiquen proyectos futuros podrían verse afectadas negativamente. Además, la aseguradora de la Sociedad podría negarse a brindarles los niveles de cobertura actuales sin un incremento considerable de las primas y requisitos de garantía para cubrir sus obligaciones deducibles, y como resultado, le sería imposible mantener un seguro adecuado.

La Sociedad podría no recibir los flujos de fondos generados por las actividades de ciertas UTEs en las que participa si sus socios en las mismas decidieran no liberar el efectivo percibido por la UTE.

La Sociedad desarrolla ciertos proyectos junto con otras empresas con las que integra UTEs. En el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, y en el ejercicio de diez meses cerrado el 31 de octubre de 2012 los ingresos de las UTES representaban aproximadamente el 56 % de los ingresos totales consolidados. En general, las decisiones adoptadas entre los miembros de las UTEs, entre ellas la de liberar los fondos provenientes de sus actividades (que se depositan en las cuentas de cada UTE abiertas a nombre de ésta y no de sus miembros), requieren el consentimiento unánime de todos los miembros. Por lo tanto, la Sociedad podría verse imposibilitadas de decidir unilateralmente la liberación de fondos obtenidos por ciertas UTEs en las que participan, si sus socios no aprobaran tal decisión.

Si las sociedades o uniones transitorias de empresas de la Sociedad no tienen éxito, o si no puede mantener una buena relación con sus socios, los negocios y operaciones de la Sociedad pueden verse sustancial y adversamente afectados.

Además de las sociedades y UTEs existentes actualmente, la Sociedad anticipa que si existen nuevas oportunidades podrá participar de nuevas sociedades y UTEs a los fines de incrementar la cantidad de emprendimientos en los que participa. El mantenimiento de buenas relaciones con sus socios comerciales, así como también con empresas constructoras es crucial para el éxito de los proyectos de la Sociedad. No puede haber garantías en cuanto a que las sociedades y UTEs de la de la Sociedad tendrán éxito y lograrán los resultados esperados. Los problemas para mantener sus sociedades y UTEs y las dificultades de cumplir en forma adecuada con las necesidades de sus clientes en el caso del fracaso de éstas pueden afectar sustancialmente en forma adversa el negocio y operaciones de la Sociedad.

Asimismo, los contratos de UTE prevén la responsabilidad solidaria de los socios comerciales frente a los clientes. En caso en que una empresa asociada a la Sociedad se viera impedida de hacer frente a sus obligaciones contractuales bajo el contrato de UTE o el contrato de obra correspondiente, la Sociedad podría verse obligada a responder por las obligaciones que sus socios no estuvieran en condiciones de tomar a cargo, afectando adversamente el resultado esperado del proyecto.

La implementación de la estrategia de negocios de la Sociedad depende de su primera línea gerencial

El éxito de la Sociedad depende en gran medida del desempeño de su management y otros ejecutivos clave y de su capacidad para contratar ejecutivos de primera línea y otros empleados altamente capacitados. Las futuras operaciones de la Sociedad podrían verse afectadas si sus ejecutivos de primera línea y otro personal clave se desvincularan de la empresa. El nivel de competencia para captar ejecutivos de primera línea es intenso y no puede garantizarse que la Sociedad podrá conservar a su personal actual o atraer personal idóneo adicional. La mayoría de los ejecutivos de primera línea y personal clave de la Sociedad no ha firmado contratos de no competencia. La desvinculación de un ejecutivo de primera línea podría obligar a los demás a desviar su atención inmediata del cumplimiento de sus obligaciones para buscar un reemplazo. Si la Sociedad no pudiera incorporar ejecutivos de primera línea para cubrir vacantes de manera oportuna, su capacidad para implementar su estrategia de negocios podría verse limitada, afectando sus negocios y los resultados de sus operaciones.

El sector en el que opera la Sociedad es muy competitivo

La Sociedad opera en un entorno competitivo y la mayoría de los proyectos que desarrollan requieren grandes recursos, inversiones de capital en equipamiento y personal técnico idóneo y experimentado. La mayor parte de los proyectos de infraestructura en curso de la Sociedad fueron adjudicados mediante procesos licitatorios de libre competencia. Aunque en general, el factor más importante para adjudicar un contrato es el precio, también se tienen en cuenta otros factores como los antecedentes de protección ambiental y seguridad, la calidad del servicio, la capacidad y el desempeño tecnológico así como la reputación, experiencia, acceso a fuentes de fondos y base de clientes de las empresas oferentes. La competencia es cada vez mayor, en especial en cuanto a obras de infraestructura de gran envergadura y puede incidir en la baja de los precios de los contratos y los márgenes de ganancias. Si la Sociedad no pudiera mantener altos índices de crecimiento y márgenes de ganancias aceptables, podrían perder participación de mercado frente a la competencia y sufrir una baja de las ganancias en general. Esto podría tener un efecto adverso sustancial sobre sus negocios, situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

La Sociedad está expuesta a riesgos vinculados a los requisitos de performance y los cronogramas de cada proyecto, que podrían afectar sus ingresos

En algunos casos, la Sociedad ha garantizado la conclusión de un proyecto a una fecha de aceptación programada o el alcance de ciertos niveles de aceptación y pruebas de performance. Sin embargo, existe el riesgo de que no se pueda cumplir con los cronogramas. Si la Sociedad no pudieran cumplir con tales cronogramas o requisitos de performance, podría verse obligada a incurrir en costos que reducirían los márgenes de ganancias proyectados, incluida la obligación de pagar daños y perjuicios por un monto fijo equivalente a un determinado porcentaje del monto total del contrato y/u otorgar garantías por el monto total del contrato. La Sociedad no puede garantizar que las sanciones pecuniarias impuestas en caso de incumplimiento de las fechas de aceptación garantizadas o el alcance de los niveles de aceptación y pruebas de performance no tendrán un efecto sustancial adverso sobre su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

No obstante, en la historia de la Sociedad no se registran incumplimientos contractuales de su parte.

La demora en el cobro de pagos correspondientes a proyectos y servicios del sector público podría afectar adversamente a la Sociedad

Las obras para el sector público representaban el 9 % de los ingresos de la Sociedad al 31 de octubre de 2012. Aunque el sector público suele realizar pagos en debido tiempo y forma, históricamente y con regular frecuencia, la Sociedad han sufrido demoras en el cobro de obras terminadas y servicios prestados conforme a contratos con el sector público. En el año 2012, la demora promedio del las obras del sector público era de 120 días. La demora significativa en el pago por parte de clientes del sector público incrementa el costo financiero de los proyectos. Como consecuencia, la Sociedad podrían incurrir en costos y gastos indirectos adicionales para desarrollar el proyecto antes de que el cliente realice el pago y, en ciertos casos, verse obligada a reducir el ritmo de los trabajos hasta recibir el pago. En la mayoría de los casos, la Sociedad no recibe el adecuado resarcimiento por parte del cliente. Si la Sociedad no recibe el pago correspondiente a obras terminadas o servicios prestados en debido tiempo y forma, sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial podrían verse seriamente afectados.

Los montos por obra pendientes de ejecución por los contratos de infraestructura de la Sociedad no necesariamente reflejan sus futuros ingresos

Los montos pendientes de ejecución bajo los contratos representan el valor total de los contratos firmados acumulados respecto de los cuales se tiene una fuente identificada de financiamiento a una fecha determinada menos los ingresos totales devengados en relación con dichos contratos a esa fecha. Al 31 de octubre de 2012 los montos pendientes de ejecución bajo los contratos de infraestructura de la Sociedad ascendían aproximadamente a $ 430 millones, considerando solamente aquellos proyectos que se consideran firmes. El monto de las carteras de proyectos no necesariamente refleja los ingresos futuros de la Sociedad provenientes del desarrollo de las obras. La Sociedad no puede garantizar que obtendrá contratos equivalentes, en términos de alcance y duración, que sustituyan a los de su cartera actual o que los contratos actuales tendrán los resultados esperados

Gran parte de los servicios de la Sociedad están sujetos a redeterminación de precios

Las obras de construcción de la Sociedad están sujetas a contratos por precio fijo que contienen cláusulas de “ajuste de precios” que les permiten aumentar los precios unitarios a fin de reflejar los aumentos del costo de mano de obra, materiales y otros costos como consecuencia de los efectos de la inflación. Estas cláusulas de aumento permiten ajustar el valor del contrato en base al trabajo efectivamente realizado y los efectos de la inflación

Generalmente la Sociedad debe asumir por lo menos una parte del riesgo de aumento de costos de equipos, materiales o mano de obra como consecuencia de la inflación o de hechos imprevistos, tales como dificultades para obtener el financiamiento necesario o los permisos o aprobaciones gubernamentales requeridos, modificaciones en el proyecto debido a costos inesperados o demoras causadas por condiciones climáticas locales adversas u otros fenómenos naturales, errores en las especificaciones contractuales o incumplimiento de los proveedores o subcontratistas. Además, en ciertas oportunidades la Sociedad debe asumir el riesgo de demora causada por condiciones o hechos imprevistos, sujetos a la protección de las cláusulas estándar de fuerza mayor y los seguros contratados para cada proyecto. Si la Sociedad no pudiera estimar con exactitud los recursos y plazos necesarios para completar un proyecto determinado, o no cumplieran con sus obligaciones contractuales (o con las etapas pertinentes) según lo programado, sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial podrían verse afectados de manera significativa y adversa.

El crecimiento constante de la Sociedad exige la contratación y conservación de personal idóneo

En los últimos años, la demanda de empleados con experiencia e idoneidad del negocio de la Sociedad ha venido aumentando en línea con los mayores gastos de capital de los clientes y la demanda de los servicios de la Sociedad. El crecimiento de las actividades de la Sociedad depende de su capacidad para atraer y conservar personal, incluyendo ingenieros y otros empleados especializados con la experiencia y los conocimientos necesarios. El nivel de competencia para captar este tipo de personal es intenso. Si la Sociedad experimentara dificultades para atraer y conservar personal idóneo, sus capacidades para cumplir con sus proyectos actuales y presentarse a licitación respecto de nuevos proyectos podrían verse afectada.

La existencia de conflictos prolongados entre la Compañía y sus empleados, muchos de los cuales se encuentran representados por sindicatos, podría afectar negativamente sus operaciones y su flujo de fondos

El negocio de la Sociedad requiere de mano de obra intensiva. Al 31 de octubre de 2012 aproximadamente el 68,8% de sus empleados estaban afiliados a un sindicato. Las relaciones laborales de la Sociedad con sus empleados se rigen por convenios colectivos de trabajo independientes celebrados con uno o más grupos de negociación de trabajadores afiliados o no afiliados a sindicatos, o a través de contratos individuales. Los sindicatos han desempeñado un papel importante en la política y el desarrollo de la Argentina y el derecho de huelga de los trabajadores se encuentra amparado por la ley. Cualquier huelga, paro de trabajadores, interrupción del trabajo o cualquier conflicto prolongado con los empleados de la Sociedad podría tener un efecto negativo sobre sus operaciones. Normalmente, estos riesgos se acentúan durante los períodos de renegociación con los sindicatos. Cualquier contrato de trabajo renegociado podría incluir aumentos considerables de los salarios, con el consiguiente incremento de los gastos operativos de la Sociedad.

El crecimiento del negocio podría superar la capacidad de la flota de equipos de la Sociedad y ésta podrían no poder alquilar o conseguir equipo sustituto o adicional en tiempo razonable o bien, siquiera conseguirlo

La Sociedad podría no ser capaz de conseguir equipos para sus proyectos, particularmente en áreas de alta demanda, sea debido a la falta de disponibilidad de financiamiento o desabastecimiento de los equipos en el mercado. Como consecuencia, la Sociedad podría verse forzada a alquilar equipos por lapsos cortos de tiempo o a buscar formas alternativas para llevar a cabo las obras sin el beneficio de contar con equipos idealmente adecuados para el trabajo, lo que podría incrementar los costos y los riesgos de finalizar sus proyectos. Asimismo, la Sociedad podría no ser capaz de comprar o alquilar los equipos y las herramientas específicas necesarias debido a la escasez de productores y distribuidores en el mercado. Usualmente, la Sociedad licita para obras sabiendo que tendrá que alquilar equipos por períodos cortos de tiempo e incluye el costo de dicho alquiler en la licitación. Si los costos de alquiler de los equipos se incrementan entre la licitación y la ejecución del proyecto, los márgenes de la Sociedad para el proyecto podrían verse reducidos. Adicionalmente, los equipos de la Sociedad requieren de mantenimiento continuo, que normalmente es provisto por la Sociedad a través de su propio personal e instalaciones. Si la Sociedad no pudiese mantener sus equipos dentro de su flota, podría verse forzadas a solicitar servicios de reparación a terceros a un mayor costo o incluso podría no poder participar en licitaciones para nuevos proyectos.

Los futuros ingresos de la Sociedad dependen de su capacidad para obtener financiamiento y participar en licitaciones de obras de infraestructura

La Sociedad se especializa en la construcción de obras de ingeniería civil en proyectos de gran envergadura. La búsqueda de nuevas oportunidades de negocios de la Sociedad se basa principalmente en la participación en procesos licitatorios en los cuales se evalúa, entre otros elementos, la solvencia financiera del oferente a través de ciertos tests y ratios financieros y su capacidad para financiar los proyectos mediante diversos acuerdos financieros. La capacidad de la Sociedad de obtener fondos depende, en parte, de las condiciones prevalecientes en el mercado de capitales, los resultados de sus operaciones y negocios y la percepción que tenga el mercado de su futuro crecimiento. Al 31 de octubre de 2012 la deuda correspondiente a facilidades crediticias financieras ascendía a $ 37,1 millones. La capacidad de la Sociedad para expandir sus operaciones se vería limitada si, en el futuro, no pudiera acceder al crédito o aumentar sus líneas de crédito existentes o no pudiera hacerlo en términos favorables. Estos factores podrían afectar los esfuerzos de la Sociedad para obtener financiamiento en términos satisfactorios. La Sociedad podría verse obligadas a obtener recursos financieros adicionales, inclusive mediante aportes de capital de sus accionistas, la emisión valores de deuda o la obtención de préstamos bancarios para desarrollar sus proyectos, realizar futuras inversiones o responder ante los desafíos competitivos. También podrían asociarse con empresas competidoras con mayor acceso a dinero en efectivo o financiamiento que adquirirían más experiencia, al tiempo que se debilita la competitividad de la Sociedad. Si la Sociedad no pudiera obtener fondos para cualquiera de sus proyectos mediante financiación, refinanciación o por otros medios, la situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados.

La Sociedad puede estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales en relación con contratistas independientes

Al cierre del ejercicio irregular finalizado en octubre de 2012, el porcentaje de subcontrataciones en la estructura de costos de la Sociedad fue de un 32%. En tal sentido, debe señalarse que de conformidad con la legislación argentina, los contratantes pueden ser considerados solidariamente responsables junto con sus contratistas respecto de las obligaciones laborales y previsionales de éstos últimos y en caso de accidentes sufridos por sus empleados.

Específicamente, la legislación laboral argentina dispone, en general, que los contratantes pueden ser considerados solidariamente responsables junto con sus contratistas si un tribunal competente determina que las actividades realizadas por los empleados del contratista son del mismo tipo que las actividades habitualmente desarrolladas por los empleados del contratante y se relacionan específicamente con las actividades principales del contratante. Como consecuencia, si se produjera un conflicto entre los empleados de un contratista independiente de la Sociedad y dicho contratista independiente, los empleados podrían iniciar acciones contra l Sociedad para hacer valer sus reclamos contra el contratista. En tal caso, el tribunal competente podría determinar que la Sociedad y el contratista son solidariamente responsables.

Aunque la Sociedad no han sido objeto de acciones judiciales significativas iniciadas por empleados de sus contratistas, la Sociedad no puede garantizar que no se iniciarán reclamos en relación con las obligaciones laborales o previsionales de sus contratistas independientes en el futuro, las cuales podrían tener un efecto adverso sustancial sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

II.- Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad

A la fecha del Prospecto, no existe un mercado público de obligaciones negociables emitidas por la Sociedad y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no cotizar en ninguna bolsa de valores ni sistema de cotización automatizada.

La Sociedad no puede garantizar:

• El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
• En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

• Cambios en la tasa de interés;
• Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
• Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o
• La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables son rescatables anticipadamente a opción de la Sociedad, salvo que de otro modo se indicara en el Suplemento respectivo. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un valor negociable comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la ley de Concursos (según texto del art. 16 de la ley 25.589) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

Inscripciones societarias e información de contacto

Milicic es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Rosario el 24 de julio de 1987 bajo el número 184, Folio 935 del tomo 68 de Sociedades Anónimas. La última modificación del capital fue inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario, el 29 de enero de 2009 al Tomo 90, Folio 837, Número 41. Sus oficinas centrales están localizadas en Avda. Pte. Perón 8110 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. Su teléfono es 0341-4095600, el telefacsímil 0341-4095640 y la dirección de contacto por correo electrónico es milicic@milicic.com.ar.

MILICIC fue constituida en la ciudad de Rosario, Argentina. El plazo de vigencia de la Compañía vence el 24 de julio de 2086. La oficina principal de la Compañía está ubicada en Avda. Pte. Perón 8110, Rosario, Argentina.

Historia y desarrollo de la Sociedad

Milicic es una empresa de capital argentino dedicada desde los inicios a las construcciones viales y civiles habiendo expandido su actividad hacia obras de infraestructura, electromecánicas, de ductos y servicios de higiene urbana. El ámbito de trabajo lo han constituido esencialmente comitentes privados industriales teniendo participación también en obras y servicios públicos. La Dirección y Sede administrativa de la empresa se encuentran en la ciudad de Rosario de donde es oriunda, posee oficinas en San Juan, Santa María (Catamarca) y ciudad de Buenos Aires y desarrolla trabajos en todo el país y en el exterior.

Desde los inicios la empresa ha crecido ininterrumpidamente, habiéndose consolidado con un nombre y prestigio en el mercado. Ha desarrollado una participación importante en trabajos de infraestructura para los sectores de producción primaria como minería, gas, petróleo, energía, puertos, etc., consolidándonos estructuralmente con equipos propios y personal calificado para hacer frente a nuevos desafíos y proyectos.

A modo de síntesis, referenciamos algunos antecedentes en la historia de Milicic:

• A principios de la década del 80, el crecimiento estuvo fuertemente ligado al sector agro-exportador y a los puertos privados en la rivera del Río Paraná prestando servicios a las más importantes empresas del sector: Nidera Argentina S.A., Cargil S.A.C.I., Pecom Agra S.A., Terminal 6 S.A., Dreyfus S.A., A.C.A., A.F.A., F.A.C.A.,etc.
• Con el auge de la promoción industrial, entre los años 1985 y 1988 se realizaron trabajos en San Luis de la instalación de las plantas de Acindar, Arcor S.A., Centenera S.A., Cía. Química, Cía. Introductora (Sal 2anclas) y otras.
• En el año 1989 se realizaron importantes trabajos para G.T.E. Sylvania, en la localidad de Martínez y participó en la construcción de la nueva planta del frigorífico Swift en Rosario.
• A partir del año 1990, comenzó trabajos muy importantes con la aceitera Nidera S.A., para la instalación de su planta en Junín.
• Con la apertura de la economía y las privatizaciones tuvo oportunidad de trabajar en la instalación de la cervecería Brahma en la localidad de Luján; la construcción del Centro Nacional de Distribución de Casa Tía en Tortuguitas; obras de gasoductos prestando servicios con equipos; se ejecutaron importantes obras para Dow Chemical en la ampliación de sus plantas de Petroquímica Bahía Blanca y de Polisur; también se brindaron servicios en el proyecto de Profertil en Bahía Blanca, en el proyecto MEGA –planta de Bahía Blanca y de Loma de La Lata en Neuquén; e hizo las plantas de tratamientos industriales para Mastellone y la ampliación de la planta para Monsanto en Zárate. También en 1995 comenzaron los trabajos con Minera Alumbrera.
• A partir del 2000, con el gran desarrollo que experimentó la minería en el país se realizaron trabajos en varios de los grandes proyectos mineros ejecutando obras civiles, metálicas y de movimiento de suelos para Cerro Vanguardia S.A, Potasio Rio Colorado S.A., Minera Santa Cruz, Minera Triton y Minera Alumbrera.
• Durante los años 2001/02 obtuvo el contrato del movimiento de suelos para el camino de acceso, planta y puerto maderero de M´Bopicuá en Fray Bentos, Uruguay.
• Ligado también al desarrollo y a las inversiones en el sector, a partir del año 2004 ha creado una nueva división para la ejecución de ductos, realizando obras de gasoductos para TGN S.A, TGS S.A., oleoductos para Oiltanking, Oldelval, YPF, Panamerican y tendidos de ductos para Petrobras.
• En el año 2005 Milicic culminó la construcción de su nueva sede en un predio de 35.000 m2 con 3.000 m2 de galpones para depósito y talleres y un moderno edificio de oficinas para resolver las necesidades administrativas y operativas actuales con proyección de crecimiento futuro. Esta sede se amplió en sucesivas oportunidades conformando hoy un conjunto de más de 65.000 m2, con oficinas también en Buenos Aires y recientemente una sede en San Juan que se va a erigir como centro logístico.
• A partir del año 2008, volvió a trabajar a Uruguay para el grupo Español ENCE y luego para StoraEnzo-Arauco en la construcción de la pastera en el Departamento de Colonia.
• Un hito importante en la historia de Milicic lo constituyó la construcción de la Central Termoeléctrica de Timbúes. En UTE con otras dos empresas tuvo a su cargo más del noventa por ciento de la obra y hay expectativas concretas en relación a la segunda etapa de construcción de la central.
• Durante los últimos años MILICIC ha incrementado fuertemente su participación en proyectos mineros representando éste segmento, en el 2011 y 2012 más del cincuenta por ciento de la facturación. Milicic actualmente está trabajando en seis proyectos mineros en forma simultánea y paulatinamente ha ido aumentando su parque de equipos en función a las necesidades de los clientes mineros. Entre los más importantes se encuentran: Potasio Rio Colorado (VALE), Minera Alumbrera (Grupo Xstrata), Cerro Negro (Golcorp), Cerro Vanguardia y Gualcamayo (Yamanha Gold).
• Milicic siempre ha tenido también participación en obras y servicios públicos pero este mercado no superó – en la historia – el veinte por ciento de la facturación encontrándose este año en el piso histórico del 5%. Como política, entienden en la compañía que la participación en obra pública es estratégicamente importante por la característica de ser contra cíclica en momentos recesivos. De hecho, es la empresa en la Provincia de Santa Fe con mayor capacidad para ejecutar obra pública en todos los segmentos.

Para obtener mayor información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

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DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

Nómina de directores

NOMBRE	CARGO	DURACION	VENCIMIENTO
Carlos Mateo Ramón Milicic	Presidente	3 ejercicios	oct-13
Federico Ernesto Lufft	Vicepresidente	3 ejercicios	oct-13
Guillermo Rico	Vocal	3 ejercicios	oct-13
Ma. de los Angeles Milicic	Vocal	3 ejercicios	oct-13
Adriana Ofelia Aronson	Director suplente	3 ejercicios	oct-13

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CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

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CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

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HECHOS POSTERIORES AL ÚLTIMO CIERRE DE EJERCICIO

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REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES

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EMISORA

MILICIC S.A.

Juan D. Perón 8110, Rosario

Prov. de Santa Fe

ASESORES FINANCIEROS

Deloitte & Touche Corporate Finance S.A.

25 de mayo 596, Piso 20

(C1002ABL) Buenos Aires

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, Piso 14º

Ciudad de Buenos Aires

AGENTE DE REGISTRO

Caja de Valores S.A.

25 de Mayo 362

Teléfono/Fax. Fax (54-11) 4317-8999

Ciudad de Buenos Aires

cajval@cajval.sba.com.ar