Midland Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 6, 2026

EXPLORATION MIDLAND INC.

(La "Société")

Assemblée annuelle

12 février 2026 à 10:00AM (Canada/heure normale de l'Est)

1, Place Ville Marie, 35th Floor, Montréal, QC

(L' "assemblée")

MIDLAND EXPLORATION

N

«MAIL_SEQUENCE»

«Name»

«Add1»

«Add2»

«Add3»

«City», «Province» «Postal_Code»

«Country»

«Shares»

«SEQUENCE_NUMBER»»

«SEQUENCE_NUMBER»»

«PartAcct_No»

«CUID»

Lignes directrices et conditions relatives aux instructions de vote

La Société vous offre les documents de procuration ci-joints pour son assemblée des porteurs de titres. Conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières applicable, votre nom, votre adresse et les renseignements sur vos titres détenus ont été obtenus auprès de l'intermédiaire qui les détient pour votre compte (celui-ci est identifié par un nom, un code ou un identifiant inscrit au coin supérieur droit du verso). Le formulaire d'instructions de vote (le « FIV ») vous permet de voter sur les questions indiquées. Veuillez retourner ce formulaire après l'avoir rempli, signé et daté. Sauf si vous vous désignez vous-même ou désignez un représentant pour assister à l'assemblée et voter, les droits de vote afférents à vos titres ne peuvent être exercés que par les représentants de la direction conformément à vos instructions.

En l'absence d'instructions de vote précises de votre part, il nous est interdit d'exercer le droit de vote afférent à ces titres pour les questions qui seront débattues à l'assemblée. Pour que le droit de vote afférent à vos titres soit exercé à l'assemblée, il nous faudra avoir reçu vos instructions de vote précises. Veuillez remplir le présent formulaire et nous renvoyer l'information demandée afin de nous transmettre vos instructions de vote dans les meilleurs délais. En fournissant des instructions de vote comme demandé, vous reconnaissez être le propriétaire véritable de ces titres et avoir le droit de nous donner des instructions à l'égard de l'exercice du droit de vote y afférent.

IL Y A LIEU DE LIRE LE FORMULAIRE D'INSTRUCTIONS DE VOTE CONJOINTEMENT AVEC LES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE. VOS INSTRUCTIONS DE VOTE DOIVENT ÊTRE REÇUES AU PLUS TARD À L'ÉCHÉANCE INDIQUÉE AU VERSO DU FIV, OU À L'ÉCHÉANCE ÉQUIVALENTE AVANT LA DATE ET L'HEURE DE TOUT AJOURNEMENT OU REPORT DE L'ASSEMBLÉE.

Notes au sujet des instructions de vote et des pouvoirs

1. LE PRÉSENT FORMULAIRE D'INSTRUCTIONS DE VOTE EST SOLLICITÉ PAR OU AU NOM DE LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.
2. Si vous désignez les représentants indiqués au verso pour qu'ils exercent les droits de vote afférents à vos titres, ceux-ci voteront conformément à vos instructions ou, en l'absence d'instructions, conformément aux recommandations de vote indiquées pour chacune des résolutions présentées au verso. Si vous désignez une autre personne pour qu'elle exerce les droits de vote afférents à vos titres, celle-ci votera également conformément à vos instructions ou, en l'absence d'instructions, à son gré.
3. La désignation des représentants de la direction ou d'un autre représentant donne à ces personnes le droit de voter à leur gré sur toute autre question dûment présentée à l'assemblée.
4. Si le vote par Internet est offert, vous pouvez saisir vos instructions de vote sur le site Web (voir la section « Internet » sous « Méthode de vote »).
5. Le présent FIV n'est valable que s'il est signé. Prière de le dater, faute de quoi les instructions de vote seront réputées porter la date à laquelle elles ont été postées aux porteurs de titres de la Société.
6. Le présent formulaire ne confère aucun droit de vote en personne à l'assemblée. Nous vous prions de lire les instructions figurant ci-dessus et la circulaire d'information avant de retourner le formulaire d'instructions de vote rempli et signé afin de pouvoir exercer le droit de vote afférent à vos titres. Si vous désirez assister à l'assemblée et y voter en personne, veuillez inscrire votre nom dans la case prévue à cette fin au verso de ce formulaire. Vous pouvez également inscrire le nom d'une personne que vous souhaitez désigner pour qu'elle assiste à l'assemblée et y vote en votre nom. Sauf si la loi l'interdit, la personne dont le nom figure dans ladite case aura pleins pouvoirs pour présenter des questions à l'assemblée et voter sur les questions qui y seront présentées, même celles qui ne figurent pas dans le présent formulaire ou dans la circulaire d'information. Veuillez consulter un conseiller juridique si vous désirez modifier les pouvoirs accordés à la personne désignée. Si vous avez besoin d'assistance, veuillez communiquer avec votre conseiller.
7. Vous pourrez consulter les lignes directrices concernant le formulaire d'instructions de vote (FIV) au www.stac.ca. Veuillez vous reporter à la section Protocole concernant les procurations (« Proxy Protocol »).

Procédures de notification et d'accès

Les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières ont adopté des règles qui permettent la sollicitation de procurations au moyen de procédures de notification et d'accès plutôt que par la livraison de documents papier. Ce processus permet la publication sur un site Web des documents relatifs aux assemblées, notamment les circulaires d'information de la direction, ainsi que des états financiers annuels et des rapports de gestion, en complément à leur mise en ligne sur SEDAR+. Les procédures de notification et d'accès prévoient que les documents relatifs aux assemblées pourront être consultés pendant une période d'un an après leur publication et qu'une version papier de ces documents pourra être demandée à tout moment au cours de cette période.

L'information relative aux questions ou aux ensembles de questions qui feront l'objet d'un scrutin est présentée dans les sections de la circulaire d'information dont le titre correspond aux résolutions figurant au verso. Il y a lieu de consulter la circulaire d'information avant de voter.

EXPLORATION MIDLAND INC. a choisi d'utiliser les procédures de notification et d'accès et de vous transmettre les renseignements suivants:

Les documents relatifs à l'assemblée peuvent être consultés en ligne à l'adresse www.sedarplus.ca et à l'adresse https://docs.tsxtrust.com/2343.

Si vous souhaitez obtenir une version papier des documents relatifs à l'assemblée ou si vous avez des questions au sujet des procédures de notification et d'accès, veuillez appeler au 1-866-600-5869. Pour obtenir ces documents dans des délais qui vous permettront de voter avant l'assemblée, votre demande doit nous parvenir d'ici le 3 février 2026.

MÉTHODES DE VOTE
INTERNET	Rendez-vous au www.voteproxyonline.com et saisissez le numéro de contrôle à 12 chiffres indiqué ci-dessus.
TELECOPIEUR	416-595-9593
PAR LA POSTE OU EN	TSX Trust Company
MAINS PROPRES	301 - 100 Adelaide Street West
Toronto, Ontario, M5H 4H1

Pour obtenir de l'aide, veuillez communiquer avec les SERVICES AUX INVESTISSEURS DE COMPAGNIE TRUST TSX.

Par la poste: 301 - 100 Adelaide Street West Toronto, ON, M5H 4H1

Téléphone: 1-866-600-5869

Courriel: tsxts@tmx.com

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TMX

COMPAGNIE TRUST TSX

«Name» «SEQUENCE_NUMBER» - «CUSIP» - «PartAcct_No»

FORMULAIRE D'INSTRUCTIONS DE VOTE (« FIV »)

EXPLORATION MIDLAND INC.
(La "Société")

Assemblée annuelle
12 février 2026 à 10:00AM (Canada/heure normale de l'Est)
1, Place Ville Marie, 35th Floor, Montréal,

CATEGORIE DE TITRES: Actions ordinaires
DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES: 24 décembre 2025
ÉCHEANCE POUR LA PRÉSENTATION DES PROCURATIONS: 10 février 2026 à 10:00AM (Canada/heure normale de l'Est)

PERSONNES DÉSIGNÉES

Le soussigné désigne par la présente Jean-Pierre Janson, président du conseil d'administration de la Société ou à défaut de cette personne désignée Gino Roger, président et chef de la direction de la Société (les « représentants de la direction ») ou, au lieu de l'une de ces personnes, la personne suivante

[none de la personne désignée en centres moins bas]

à titre de fondé de pouvoir chargé de le représenter le soussigné à l'assemblée et autorisé à agir et à voter en son nom relativement à toutes les questions qui seront dûment présentées à l'assemblée ainsi qu'à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, de la même manière et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné était lui-même présent à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, conformément aux instructions de vote indiquées

• VEUILLEZ CONSULTER LES LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AU VOTE AU VERSO -

RÉSOLUTIONS – LE TEXTE SURLIGNÉ AU-DESSUS DES CASES INDIQUE LES RECOMMANDATIONS DE VOTE

1. Élection des administrateurs

POUR	ABSTENTION
a) Paul Archer	☐
b) Jean-Pierre Janson	☐
c) Gino Roger	☐
d) Annie Dutil	☐
e) Jean Des Rivières	☐
f) Simon Lussier	☐

1. Nomination des auditeurs.

POUR	ABSTENTION
☐	☐

Nommer PricewaterhouseCoopers LLP comme auditeurs de la Société pour l'année à venir et autoriser les administrateurs à établir leur rémunération.

Le formulaire d'instructions de vote (FIV), qui remplace et révoque tous les FIV dont la date est antérieure, DOIT ÊTRE SIGNÉ

NOM EN LETTRES MOULÉES

Signature du ou des propriétaires inscrits
Date(MM/JJ/AAAA)

☐ États financiers intermédiaires – Cochez cette case si vous souhaitez recevoir les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion y afférent

☐ États financiers annuels – Cochez cette case si vous souhaitez recevoir les états financiers annuels et le rapport de gestion y afférent

Si vous exercez votre droit de vote en ligne et que vous souhaitez recevoir les états financiers, veuillez remplir le formulaire de demande d'états financiers en ligne après vos instructions de vote. Après l'heure limite, veuillez télécopier la présente page au 416 595-9593.

«Name»
«Add1»
«Add2»
«Add3»
«City», «Province» «Postal_Code»
«Country»