MIDLAND EXPLORATION

132, boul. Labelle, bureau 220
Rosemère (Québec) J7A 2H1

Avis de convocation
à l'assemblée annuelle des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle des actionnaires (l'«assemblée») d'Exploration Midland inc. (la «société») sera tenue au 1, Place Ville Marie, 35ᵉ étage, Montréal, Québec, le jeudi 12 février 2026 à 10 h (heure normale de l'Est) (la «date de l'assemblée»), aux fins suivantes:

recevoir le rapport annuel 2025 de la société incluant les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2025 ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
élire les administrateurs pour l'année en cours;
nommer les auditeurs de la société pour l'année en cours et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de ceux-ci; et
traiter de toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l'assemblée ou tout ajournement de celle-ci.

La circulaire de sollicitation de procurations de la société (la «circulaire») ci-jointe contient des renseignements détaillés sur les points qui seront soumis à l'assemblée et est, par conséquent, considérée comme faisant partie intégrante du présent avis. Les renseignements sur les administrateurs se trouvent à la rubrique «Élection des administrateurs» à la page 6 de la circulaire. Les renseignements sur la nomination des auditeurs se trouvent à la rubrique «Nomination des auditeurs» à la page 9 de la circulaire. Les renseignements sur l'autorité discrétionnaire de voter sur d'autres questions pouvant être soumises à l'assemblée ou tout ajournement de celle-ci se trouvent au paragraphe intitulé «Que survient-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d'autres questions sont soumises à l'assemblée?» à la page 3 de la circulaire.

La société a choisi d'utiliser le système de notification et d'accès (le «système de notification et d'accès») en ce qui concerne la transmission à ses actionnaires de la circulaire, du rapport de gestion et des états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2025 (collectivement, les «documents relatifs à l'assemblée»).

En vertu du système de notification et d'accès, au lieu de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée, les actionnaires reçoivent le présent avis, de même que des instructions pour pouvoir accéder à ces documents relatifs à l'assemblée électroniquement. Toutefois, les actionnaires continuent de recevoir, avec le présent avis, une procuration (dans le cas des actionnaires inscrits) ou un formulaire d'instructions de vote (dans le cas des actionnaires non-inscrits) leur permettant de voter à l'assemblée annuelle. La société a adopté cette approche de remplacement en vue de la transmission des documents afin de remplir son engagement envers la protection de l'environnement et de réduire ses coûts d'impression et d'envoi postal.

ii -

Accès en ligne aux documents relatifs à l'assemblée

Les documents relatifs à l'assemblée peuvent être consultés en ligne sous le profil SEDAR+ de la société au www.sedarplus.ca ou sur le site Internet de la société au www.midlandexploration.com.

Demande d'une version papier des documents relatifs à l'assemblée

Les actionnaires peuvent demander qu'une version papier des documents relatifs à l'assemblée leur soit envoyée par la poste, sans frais pour eux, dans l'année suivant le dépôt de la présente circulaire sur SEDAR+. Les actionnaires inscrits peuvent faire leur demande en appelant l'agent des transferts de la société, Société de Fiducie TSX («Fiducie TSX»), au 1-866-600-5869 (en Amérique du Nord) ou au 1-416-342-1091 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord). Les actionnaires non-inscrits peuvent faire leur demande par téléphone au 1-866-600-5869.

Afin de recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant la date de dépôt de la procuration et la date de l'assemblée, les actionnaires doivent faire en sorte que leur demande d'une version papier parvienne à la société au plus tard le 3 février 2026, pour ainsi recevoir ces documents dans les trois jours ouvrables suivant la demande.

Assemblage

La société a établi que les actionnaires inscrits et véritables dont le compte contient déjà des instructions concernant l'envoi de versions papier des documents, ainsi que les actionnaires inscrits et véritables dont l'adresse est située à l'extérieur du Canada et des États-Unis, recevront une version papier des documents relatifs à l'assemblée avec le présent avis.

Montréal, le 5 janvier 2026

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(s) Gino Roger

Gino Roger, président et chef de la direction

IMPORTANT

Les détenteurs d'actions peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l'assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Les détenteurs d'actions qui ne peuvent assister à l'assemblée sont invités à compléter le formulaire de procuration ci-joint et à le retourner à Fiducie TSX, 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou par télécopieur au 1-416-595-9593 au plus tard le mardi 10 février 2026 à 10 h (heure normale de l'Est). Une personne nommée comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être actionnaire de la société. Les détenteurs d'actions peuvent également exercer leurs droits de vote en accédant au site Internet suivant: www.voteproxyonline.com. Pour toute information additionnelle à ce sujet ou toute question à l'égard de l'utilisation du système de notification et accès par la société, veuillez contacter Fiducie TSX par téléphone sans frais au 1-866-600-5869 (en Amérique du Nord) ou au 1-416-342-1091 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected].

La société recommande fortement aux actionnaires d'examiner les documents relatifs à l'assemblée avant de voter.

MIDLAND EXPLORATION

EXPLORATION MIDLAND INC.

(la «société»)

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vous devriez avoir reçu un formulaire de procuration de l'agent des transferts de la société, Société de fiducie TSX («Fiducie TSX»). Veuillez remplir et signer ce formulaire, puis le poster dans l'enveloppe fournie à cette fin ou si vous désirez le transmettre par télécopieur ou par voie d'Internet, veuillez suivre les directives qui sont indiquées à cet effet sur le formulaire de procuration.

ACTIONNAIRES NON-INSCRITS

Vos actions de la société sont détenues au nom d'un intermédiaire (courtier en valeurs, fiduciaire ou autre institution financière). Vous devriez avoir reçu une demande de directives de vote de votre courtier. Suivez les directives indiquées sur le formulaire de directives de vote pour voter par téléphone ou par Internet, ou encore remplissez et signez le formulaire de directives de vote, puis postez-le dans l'enveloppe fournie à cette fin. Pour voter à l'assemblée, veuillez-vous reporter à l'encadré figurant à la page 5 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la «circulaire de sollicitation de procurations»).

VOTE PAR PROCURATION

Qui sollicite une procuration de ma part?

La procuration ci-jointe est sollicitée par la direction de la société en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires (l'«assemblée») qui sera tenue le 12 février 2026 (la «date de l'assemblée») et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, et les frais relatifs à cette sollicitation seront pris en charge par la société. La sollicitation de procurations sera faite principalement par courrier, mais elle peut aussi être faite par téléphone ou en personne par les administrateurs de la société, ceux-ci ne recevant aucune compensation à cet effet. De plus, la société remboursera sur demande aux maisons de courtage et autres dépositaires, les dépenses raisonnables encourues aux fins de l'envoi des procurations et de la documentation qui y est jointe aux véritables propriétaires d'actions de la société.

Comment puis-je voter?

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter à l'assemblée ou vous pouvez signer le formulaire de procuration ci-joint de façon à autoriser les personnes qui y sont nommées ou une autre personne de votre choix, qui n'est pas tenue d'être actionnaire, à vous représenter en tant que fondé de pouvoir et à exercer vos droits de vote à l'assemblée. Les détenteurs d'actions peuvent aussi exercer leurs droits de vote (i) par télécopieur au 1-416-595-9593 ou (ii) par courriel au [email protected]. Si vos actions sont détenues au nom d'un intermédiaire, veuillez consulter les directives sur la façon d'exercer vos droits de vote dans l'encadré de la page 5.

Que dois-je faire si j'ai l'intention d'assister à l'assemblée et d'y voter?

Si vous êtes un actionnaire inscrit et comptez assister à l'assemblée le 12 février 2026 pour y exercer les droits de vote rattachés à vos actions, vous n'avez pas à remplir et à retourner le formulaire de procuration. Vous exercerez vos droits de vote vous-même à l'assemblée. Veuillez-vous inscrire auprès de l'agent des transferts, Fiducie TSX, dès votre arrivée à l'assemblée. Si vos actions sont détenues au nom d'un intermédiaire, veuillez consulter les directives sur la façon d'exercer vos droits de vote dans l'encadré de la page 5.

Sur quelles questions puis-je voter?

Les actionnaires seront appelés à voter relativement aux affaires suivantes:

l'élection des membres du conseil d'administration de la société pour l'année en cours;
la nomination des auditeurs de la société pour l'année en cours et l'autorisation accordée aux administrateurs de fixer leur rémunération; et
toute autre question qui peut être validement soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter la rubrique «Ordre du jour de l'assemblée».

Mis à part les sujets traités sous la rubrique «Ordre du jour de l'assemblée», aucun administrateur, membre de la haute direction ou candidat proposé au poste d'administrateur, ni aucun associé ou personne en relation avec un tel administrateur, membre de la haute direction ou candidat proposé au poste d'administrateur, n'a d'intérêt, direct ou indirect, dans tout sujet devant être traité lors de l'assemblée, notamment parce que ces personnes sont propriétaires véritables d'actions, sauf relativement aux affaires courantes de la société.

Que se produit-il si je signe le formulaire de procuration joint à la circulaire de sollicitation de procurations?

En signant le formulaire de procuration ci-joint, vous autorisez Jean-Pierre Janson ou Gino Roger, tous deux administrateurs de la société, ou une autre personne que vous aurez nommée, à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée.

Puis-je nommer une autre personne que ces administrateurs pour exercer mes droits de vote?

Oui. Inscrivez le nom de cette personne, qui n'est pas tenue d'être actionnaire, dans l'espace prévu sur le formulaire de procuration. Si vous nommez une telle autre personne, vous devez vous assurer qu'elle assistera à l'assemblée et qu'elle sait qu'elle a été nommée pour y exercer vos droits de vote. À son arrivée à l'assemblée, cette personne devrait signaler sa présence à un représentant de Fiducie TSX.

Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration rempli?

Faites-le parvenir à l'agent des transferts de la société, Fiducie TSX, au 100 Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou par télécopieur au 1-416-595-9593, de façon qu'il lui parvienne au plus tard à 10 h (heure normale de l'Est), le mardi 10 février 2026. Vos votes seront ainsi comptés.

Si je change d'idée, puis-je révoquer la procuration une fois que je l'ai donnée?

Oui. Si vous changez d'idée et souhaitez révoquer votre procuration, préparez une déclaration écrite à cet effet, signez votre déclaration ou faites-la signer par votre mandataire autorisé par écrit à ce faire ou, si l'actionnaire est une société, apposez-y le sceau de la société ou faites-la signer par un dirigeant ou un mandataire de la société dûment autorisé. Votre déclaration doit être livrée à l'adresse de Fiducie TSX mentionnée ci-dessus au plus tard le jour précédant l'assemblée ou remise au président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou le jour de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement.

Comment les droits de vote rattachés à mes actions seront-ils exercés si je donne une procuration?

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration doivent exercer les droits de vote rattachés à vos actions pour ou contre les questions dûment soumises à l'assemblée, ou s'abstenir d'exercer ces droits de vote conformément à vos directives, ou vous pouvez les laisser voter à leur discrétion. Si les actionnaires n'ont pas précisé dans le formulaire de procuration la manière dont les fondés de pouvoir désignés doivent exercer les droits de vote rattachés aux actions représentées par les procurations qu'ils ont données sur un point devant faire l'objet d'un vote, les droits de vote rattachés à ces actions seront exercés EN FAVEUR de ce point ou POUR ce point à tout scrutin qui pourrait être tenu. Vous pouvez vous référer à la rubrique «Ordre du jour de l'assemblée».

Que survient-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d'autres questions sont soumises à l'assemblée?

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration disposeront d'un pouvoir discrétionnaire à l'égard des modifications pouvant être apportées aux questions indiquées dans l'avis de convocation à l'assemblée et des autres questions pouvant être dûment soumises à l'assemblée. Au moment de mettre sous presse la présente circulaire de sollicitation de procurations, la direction de la société n'a connaissance d'aucune modification ni d'aucune autre question dont l'assemblée pourrait être saisie. Si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote à leur égard selon leur bon jugement.

Que se passe-t-il si des actions sont transférées après le 24 décembre 2025?

La personne qui acquiert des actions après le 24 décembre 2025 doit présenter des certificats d'actions dûment endossés ou attester d'une autre façon qu'elle est propriétaire des actions et doit demander à la société, au plus tard à 17 h (heure normale de l'Est), le mardi 3 février 2026, d'inscrire son nom sur la liste des actionnaires avant l'assemblée pour pouvoir exercer les droits de vote rattachés à ses actions lors de l'assemblée.

Qu'est-ce que le système de notification et d'accès?

La société a choisi d'utiliser le système de notification et d'accès (le «système de notification et d'accès») adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières en ce qui concerne la transmission des documents relatifs à l'assemblée, à savoir la circulaire de sollicitation de procurations et le rapport de gestion et les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2025 (collectivement, les «documents relatifs à l'assemblée») à ses actionnaires. La Société a adopté cette approche de remplacement en vue de la transmission des documents afin de remplir son engagement envers la durabilité de l'environnement et de réduire ses coûts d'impression et d'envoi postal.

En vertu du système de notification et d'accès, au lieu de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée, les actionnaires reçoivent un avis de convocation à l'assemblée (un «avis») précisant la date, l'emplacement et l'objet de l'assemblée, de même que des instructions pour pouvoir accéder à ces documents relatifs à l'assemblée électroniquement.

Les actionnaires dont le compte contient déjà des instructions concernant l'envoi de versions papier des documents, ainsi que ceux dont l'adresse est située à l'extérieur du Canada et des États-Unis, recevront une version papier des documents relatifs à l'assemblée avec l'avis.

La société recommande fortement aux actionnaires d'examiner les documents relatifs à l'assemblée avant de voter.

Accès en ligne aux documents relatifs à l'assemblée

Demande d'une version papier des documents relatifs à l'assemblée

Les actionnaires peuvent demander qu'une version papier des documents relatifs à l'assemblée leur soit envoyée par la poste, sans frais pour eux, dans l'année suivant le dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations sur SEDAR+. Les actionnaires peuvent faire leur demande en appelant Fiducie TSX au 1-866-600-5869 (en Amérique du Nord) et au 1-416-342-1091 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord).

Afin de recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant la date de dépôt de la procuration et la date de l'assemblée, les actionnaires doivent faire en sorte que leur demande d'une version papier parvienne à la Société au plus tard le 3 février 2026, pour ainsi recevoir ces documents dans les trois jours ouvrables suivant la demande.

Qui compte les votes?

L'agent des transferts de la société, Fiducie TSX, est chargé du dépouillement des formulaires de procuration. La société n'assume pas cette fonction afin de protéger la confidentialité du vote de chacun des actionnaires. Les formulaires de procuration ne sont remis à la société que lorsqu'un actionnaire souhaite manifestement communiquer avec la direction ou lorsque la loi l'exige.

Si je dois communiquer avec l'agent des transferts, où dois-je m'adresser?

Pour les demandes générales d'actionnaires ou questions à l'égard de l'utilisation du système de notification et accès par la société, vous pouvez communiquer avec l'agent des transferts, comme suit :

par la poste :	ou par courriel :	ou par téléphone :	ou par télécopieur :
Société de fiducie TSX
100 Adelaide Ouest,
bureau 301
Toronto
(Ontario) M5H 4H1	[email protected]	1-866-600-5869 (en Amérique du Nord) et 1-416-342-1091 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord)	au 1-416-595-9593

Si mes actions ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt au nom d'un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou une autre personne), que dois-je faire pour exercer mes droits de vote?

Ces propriétaires véritables d'actions ordinaires de la société (les « propriétaires véritables ») doivent savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure dans les registres de la société en tant que porteurs inscrits d'actions ordinaires seront reconnues à l'assemblée et les pouvoirs qu'elles confèrent seront exercés à l'assemblée. Les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires de la société détenues par un intermédiaire ne peuvent être exercés par l'intermédiaire, pour le compte du propriétaire véritable, que selon les instructions précises du propriétaire véritable, lesquelles doivent être obtenues avant l'assemblée. Chaque intermédiaire possède ses propres règles quant à la mise à la poste et l'acheminement des instructions de vote, des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que d'autres documents envoyés aux actionnaires pour une assemblée. Sans instructions précises de vote, il est interdit aux intermédiaires d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de leurs clients.

En vertu des exigences du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la société a choisi de transmettre l'avis de convocation à l'assemblée, la circulaire de sollicitation de procurations et le formulaire de procuration directement aux propriétaires véritables non opposés (les « PVNO »). Les intermédiaires sont responsables de transmettre lesdits documents chaque PVNO qui s'est opposé auprès de son intermédiaire à ce qu'il divulgue des renseignements le concernant (« PVO »), à moins que le PVO a renoncé à recevoir les documents. Les PVOs recevront ces documents que si leur intermédiaire assume les frais d'envoi.

Vous pouvez exercer de deux façons les droits de vote rattachés à vos actions détenues par votre intermédiaire. Comme l'exige la législation canadienne en valeurs mobilières, votre intermédiaire vous aura envoyé soit une demande de directives de vote, soit un formulaire de procuration pour le nombre d'actions que vous détenez. Pour que vos droits de vote soient exercés en votre nom, suivez les directives en ce sens fournies par votre intermédiaire. La société a un accès restreint aux noms de ses propriétaires véritables et pourrait donc ne pas savoir, si vous assistez à l'assemblée, combien d'actions vous détenez ou si vous êtes habilité à voter, à moins que votre intermédiaire ne vous ait nommé en tant que fondé de pouvoir. Par conséquent, si vous souhaitez exercer vos droits de vote à l'assemblée, inscrivez votre nom dans l'espace prévu sur la demande de directives de vote ou le formulaire de procuration et retournez la demande ou le formulaire en suivant les directives fournies. Vous pouvez également inscrire le nom d'une autre personne dans l'espace prévu si vous souhaitez qu'elle assiste à l'assemblée et vote en votre nom. Dans ce cas, n'indiquez pas les autres renseignements demandés, puisque vous exercerez vos droits de vote à l'assemblée. Veuillez-vous inscrire auprès de l'agent des transferts, Fiducie TSX, dès votre arrivée à l'assemblée.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

En date du 24 décembre 2025 (la « date de clôture des registres »), il y avait 112 973 453 actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») émises et en circulation, chaque action ordinaire donnant droit à une voix à l'assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres auront le droit de voter à l'assemblée. Dans l'éventualité où l'actionnaire inscrit transfère la propriété de ses actions ordinaires après la date de clôture des registres, le nouveau détenteur de ces actions ordinaires peut, au plus tard 10 jours avant la date de l'assemblée, demander à la société d'être inscrit sur le registre et peut ainsi voter lors de l'assemblée à condition de présenter des certificats d'actions dûment endossés ou attester d'une autre façon qu'il est propriétaire des actions ordinaires.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la société, à la date de clôture des registres, aucun actionnaire n'avait la propriété véritable de titres comportant droit de vote représentant au moins 10% des droits de vote rattachés à une catégorie de titres comportant droit de vote de la société, ou exerçait une emprise ou un contrôle, directement ou indirectement, sur de tels titres.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Élection des administrateurs

En vertu des statuts et des résolutions du conseil d'administration de la société (le « conseil d'administration »), les affaires de la société sont administrées par un conseil d'administration composé de six administrateurs. Ainsi, les actionnaires seront invités à élire six administrateurs qui exerceront leurs fonctions, sous réserve du règlement intérieur de la société et du pouvoir du conseil d'administration de nommer des administrateurs additionnels entre les assemblées annuelles, jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient dûment élus ou nommés, à moins que leurs mandats respectifs ne prennent fin auparavant conformément aux règlements de la société. À l'assemblée, les personnes désignées ci-après seront proposées comme candidats aux postes d'administrateur de la société. Vous pouvez voter pour toutes ces personnes, voter pour certaines d'entre elles et s'abstenir de voter pour d'autres, ou s'abstenir de voter pour toutes ces personnes. À moins que la procuration ne le spécifie autrement, les personnes dont les noms apparaissent au formulaire de procuration ont l'intention de voter à l'assemblée POUR l'élection de chacun des candidats nommés ci-après aux postes d'administrateurs.

Cette proposition requiert l'approbation d'une majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires autorisés à voter en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée. La direction ne prévoit pas qu'un des candidats sera dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions d'administrateur ou ne sera pas disposé à le faire.

Le tableau qui suit présente le nom des candidats à l'élection à titre d'administrateurs de la société, les postes qu'ils occupent actuellement au sein de la société, leurs fonctions principales et le nombre d'actions ordinaires de la société qu'ils détiennent ou à l'égard desquelles ils exercent un contrôle.

Nom, résidence et poste occupé	Administrateur depuis	Occupation principale	Nombre et pourcentage d'actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise ou un contrôle est exercé, directement ou indirectement
Paul Archer^{(2)(3)}
Québec (Canada)
Administrateur	2017	En 1996, M. Archer s'est joint à Mines Virginia à titre de vice-président exploration et acquisitions et administrateur. Il a participé activement à la découverte et au développement du projet Éléonore. En novembre 2014, il a joint l'équipe de direction de Redevances Aurifères Osisko Ltée à la suite de la fusion avec Mines Virginia. M. Archer est retraité de ses fonctions depuis juillet 2017.	266 000
(0,24%)

Nom, résidence et poste occupé	Administrateur depuis	Occupation principale	Nombre et pourcentage d'actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise ou un contrôle est exercé, directement ou indirectement
Jean-Pierre Janson^{(1)(2)} Québec (Canada)
Président du conseil d'administration	2005	Consultant pour Patrimoine Richardson Limitée, courtier en valeurs mobilières depuis 2019. Directeur général, Gestion du patrimoine national, Richardson GMP Limitée de 2005 à 2019	1 866 648
(1,65%)
Gino Roger^{(3)} Québec (Canada)
Président, chef de la direction et administrateur	2006	Président et chef de la direction de la société	1 182 222
(1,05%)
Annie Dutil^{(1)} Québec, Canada
Administrateur	2021	Elle occupe actuellement le poste de chef des finances de Evolve Royalties Ltd., une société de redevances et de flux axée sur le cuivre, ainsi que de Pecoy Copper Corp., une société d'exploration qui fait progresser le projet de cuivre Pecoy au Pérou. Elle est également administratrice de SIDEX s.e.c. De 2020 à 2022, elle a occupé le poste de vice-présidente et contrôleur corporatif de Nomad Royalty Company Ltd., et, auparavant, elle a occupé divers postes chez PricewaterhouseCoopers.	237 500
(0,21%)
Jean des Rivières^{(1)(3)} Québec, Canada
Administrateur	2021	Il a occupé le poste de vice-président, Exploration des métaux chez BHP Group, une société minière de production de fer, cuivre, uranium, charbon, pétrole et gaz, de 2013 à 2020. Il a auparavant occupé des postes techniques et de gestion chez BHP, Rio Algom Ltd., et Noranda Inc., d'autres sociétés minières.	81 700
(0,07%)

Nom, résidence et poste occupé	Administrateur depuis	Occupation principale	Nombre et pourcentage d'actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise ou un contrôle est exercé, directement ou indirectement
Simon Lussier
Québec, Canada
Candidat au poste d'administrateur	2024	Il était associé, vice-président et conseiller principal chez Van Berkom & Associates, une société proposant des services d'investissement, de gestion des petites capitalisations boursières et de conseil en investissement aux investisseurs, de 2012 à 2023. Auparavant, il a été Premier vice-président, institutionnel actions, de Valeurs Mobilières Banque Laurentienne et Associé, Directeur du bureau de Montréal de Valeurs mobilières Sprott Inc. Au cours des deux dernières années, il a également été Directeur par intérim du Programme d'Investissement Van Berkom Investment à l'Université Concordia. Il est détenteur d'un baccalauréat en commerce et entrepreneuriat à l'Université McGill et d'un MBA en Finances aux HEC de Montréal.	445 000
(0,39%)

Notes:
(1) Membre du comité d'audit
(2) Membre du comité de rémunération et de gouvernance
(3) Membre du comité technique

Chaque candidat a lui-même fourni les renseignements concernant les actions ordinaires sur lesquelles il exerce une emprise.

À la connaissance de la société, après enquête raisonnable, la société confirme qu'aucun des candidats proposés au poste d'administrateur de la société:

a) n'est, à la date des présentes, ou n'a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société, y compris la société, qui, pendant que ce candidat exerçait une telle fonction, a fait l'objet:

(i) d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs;

(ii) après la cessation des fonctions du candidat au poste d'administrateur en raison d'un événement qui s'est produit lorsque cette personne exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances, d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs.

b) n'est, à la date des présentes, ou n'a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société, y compris la société, qui pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens;

c) n'a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n'a été nommé pour détenir ses biens;

d) ne s'est vu imposer, au cours des dix années précédant la date des présentes, toute amende ou sanction par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n'a conclu de règlement à l'amiable avec celle-ci, ou ne s'est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou par un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

2. Nomination des auditeurs

Les actionnaires sont invités à voter pour la nomination de PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l., une société de comptables professionnels agréés (« PwC »), à titre d'auditeurs indépendants de la société pour l'exercice courant pour occuper ce poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle de la société et à autoriser les administrateurs à déterminer leur rémunération. PwC sont les auditeurs de la société depuis 2005.

Cette proposition requiert l'approbation d'une majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée.

À moins que la procuration ne le spécifie autrement, les personnes dont les noms apparaissent au formulaire de procuration ont l'intention de voter à l'assemblée POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers, s.r.l./s.e.n.c.r.l., en tant qu'auditeurs de la société et à autoriser les administrateurs à déterminer leur rémunération.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

L'information contenue ci-après est fournie comme il est exigé dans l'Annexe 51-102A6E – Déclaration de la rémunération de la haute direction – Émetteurs émergents du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue.

Pour les besoins de la présente circulaire de sollicitation de procurations, les « membres de la haute direction visés » de la société désignent, à tout moment au cours du dernier exercice clos, les personnes suivantes:

a) le chef de la direction;
b) le chef des finances;
c) le membre de la haute direction, autre que le chef de la direction et le chef des finances, le mieux rémunéré à la fin du dernier exercice clos dont la rémunération totale était supérieure à 150 000 $ pour cet exercice;
d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé aux termes du paragraphe c) si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la société ni n'exerçait de fonctions analogues à la fin du dernier exercice clos.

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l'exception des titres attribués comme rémunération

Le tableau qui suit présente en détail toute la rémunération payée, rendue payable, attribuée, octroyée, donnée ou autrement fournie au cours des deux derniers exercices clos à toutes les personnes agissant en qualité de membre de la haute direction visé et d'administrateur de la société pour services rendus ou devant l'être, directement ou indirectement, à la société ou ses filiales. Les montants indiqués comprennent le salaire de base annuel et d'autres formes de rémunération, dont le paiement a été versé ou reporté.

Tableau de la rémunération à l'exception des titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Exercice terminé le 30 septembre	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)	Primes(2) ($)	Jetons de présence(3) ($)	Valeur des avantages indirects(4)(5) ($)	Valeur de l'ensemble des autres éléments de la rémunération(6) ($)	Rémunération totale ($)
Gino Roger(1)
Président, chef de la direction et administrateur	2025	322 500	60 000	-	19 800	-	402 300
	2024	311 250	60 000	-	19 800	-	391 050
Ingrid Martin(7)	2025	108 394	-	-	-	-	108 394
Cheffe de la direction financière	2024	111 438	-	-	-	-	111 438
Paul Archer	2025	-	-	23 000	-	-	23 000
Administrateur	2024	-	-	23 000	-	-	23 000
René Branchaud(8)	2025	-	-	-	-	-	-
Ancien administrateur	2024	-	-	9 167	-	-	9 167
Jean-Pierre Janson	2025	-	-	27 000	-	-	27 000
Administrateur	2024	-	-	27 000	-	-	27 000
Annie Dutil	2025	-	-	23 000	-	-	23 000
Administratrice	2024	-	-	23 000	-	-	23 000
Jean des Rivières	2025	-	-	20 000	-	-	20 000
Administrateur	2024	-	-	20 000	-	-	20 000
Simon Lussier(9)	2025	-	-	20 000	-	-	20 000
Administrateur	2024	-	-	10 833	-	-	10 833

Notes :

(1) M. Gino Roger est président et chef de la direction de la société et il ne reçoit aucun honoraires d'administrateur.
(2) Ces montants représentent les primes annuelles, comme il est décrit en détail à la rubrique « Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés — Rémunération incitative annuelle » ci-dessous.
(3) Les honoraires annuels sont versés aux administrateurs de la société en fonction de ce qui suit:
- une rémunération annuelle de 20 000 $ pour chaque administrateur qui n'est pas un dirigeant de la société;
- une rémunération annuelle de 7 000 $ pour le président du conseil d'administration s'il n'est pas autrement un dirigeant de la société;
- une rémunération annuelle de 3 000 $ pour le président du comité d'audit; et
- une rémunération annuelle de 3 000 $ pour le président du comité technique s'il n'est pas autrement un membre de la haute direction de la société.
(4) La valeur des avantages indirects est précisée seulement si ces avantages indirects ne sont pas généralement offerts à l'ensemble des employés de la société, ne sont pas entièrement et directement liés à l'exercice des fonctions de l'administrateur ou du membre de la haute direction visée et, au total, dépassent : a) 15 000 $ si le salaire du membre de la haute direction visée ou de l'administrateur pour l'exercice est d'au moins 150 000 $; b) 10 % du salaire du membre de la haute direction visé ou de l'administrateur pour l'exercice, si le salaire total du membre de la haute direction visée ou de l'administrateur pour l'exercice est supérieur à 150 000 $, mais inférieur à 500 000 $; ou c) 50 000 $ si le salaire total du membre de la haute direction visé ou de l'administrateur pour l'exercice est d'au moins 500 000 $.
(5) Ces montants représentent l'allocation mensuelle versée à M. Roger à titre de remboursement pour divers honoraires, tel qu'il est décrit plus en détail à la rubrique « Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés — Avantages sociaux et avantages indirects » ci-dessous.
(6) La société n'offre aucun régime de retraite, ni régime à prestations ou cotisations déterminées en faveur de ses membres de la haute direction visés et administrateurs.
(7) La cheffe de la direction financière reçoit sa rémunération par voie d'une entreprise sur laquelle elle exerce un contrôle, Ingrid Martin CPA inc. Le montant indiqué représente les honoraires professionnels versés à la cheffe de la direction financière et ne comprend pas les honoraires de son personnel de soutien.
(8) Le mandat de René Branchaud à titre d'administrateur s'est terminé le 15 février 2024.
(9) Simon Lussier a élu administrateur le 15 février 2024.

Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Le tableau qui suit présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été octroyés ou émis par la société ou ses filiales à chaque membre de la haute direction visé et administrateur de la société au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2025 pour services rendus ou devant l'être, directement ou indirectement, à la société ou à ses filiales.

Titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie (1)(2)(3)(4)(5)	Date d'émission ou d'attribution	Prix d'émission, de conversion ou d'exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d'attribution ($) (6)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice ($)	Date d'échéance
Gino Roger Président, chef de la direction et administrateur	Options	90 000	13 février 2025	0,33	0,33	0,55	13 février 2035
Ingrid Martin Cheffe de la direction financière	Options	50 000	13 février 2025	0,33	0,33	0,55	13 février 2035
Paul Archer Administrateur	Options	50 000	13 février 2025	0,33	0,33	0,55	13 février 2035
Jean-Pierre Janson Administrateur	Options	70 000	13 février 2025	0,33	0,33	0,55	13 février 2035
Annie Dutil, Administrateur	Options	60 000	13 février 2025	0,33	0,33	0,55	13 février 2035

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Titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie (1)(2)(3)(4)(5)	Date d'émission ou d'attribution	Prix d'émission, de conversion ou d'exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d'attribution ($) (6)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice ($)	Date d'échéance
Jean des Rivières, Administrateur	Options	50 000	13 février 2025	0,33	0,33	0,55	13 février 2035
Simon Lussier, Administrateur	Options	50 000	13 février 2025	0,33	0,33	0,55	13 février 2035

Notes :
(1) En date du 30 septembre 2025, les personnes suivantes détenaient le nombre suivant d'options visant l'acquisition d'autant d'actions ordinaires: Gino Roger: 795 000 options; Ingrid Martin: 455 000 options; Paul Archer: 465 000 options; Jean-Pierre Janson: 680 000 options; Annie Dutil: 320 000 options; Jean des Rivières: 280 000 options; et Simon Lussier 150 000 options.
(2) Les options ont été attribuées dans le cadre du régime d'options (tel qu'il est défini ci-dessous) de la société, qui est décrit en détail à la rubrique « Régime d'options sur actions et autres régimes incitatifs — Régime d'options sur actions », ci-dessous.
(3) Aucun titre attribué comme rémunération n'a vu son prix ajusté, n'a été annulé et remplacé, n'a vu sa durée prolongée ou n'a été modifié autrement de façon importante pendant le dernier exercice clos.
(4) En date du 30 septembre 2025, sur les 6 640 000 options en cours, au total, 6 106 668 pouvaient être converties, exercées et échangées sans restriction ni condition.
(5) Les options attribuées aux membres de la haute direction visés et administrateurs de la société seront acquises par période de 18 mois à compter de la date d'attribution, à raison de 1/6 par trimestre.
(6) Conformément au régime d'options sur actions, le prix d'achat des actions ordinaires à l'exercice de chaque option attribuée correspondra au prix fixé pour l'option par le conseil d'administration ou le comité au moment de l'attribution de chacune de ces options, mais ce prix ne pourra être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires le dernier jour de bourse avant l'attribution.

Aucune option n'a été exercée par un membre de la haute direction visé ou un administrateur de la société au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2025.

Régime d'options sur actions et autres régimes incitatifs

Régime d'options sur actions

La société a un régime d'options d'achat d'actions lui permettant d'octroyer des options à ses dirigeants, administrateurs, employées et consultants (le « régime d'options »). Le nombre d'options à octroyer est déterminé par le conseil d'administration. Le 5 décembre 2024, le conseil d'administration de la société a augmenté à 9 300 000 le nombre d'options pouvant être octroyées aux termes du régime d'options.

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité de rémunération et de gouvernance, fixe le prix d'exercice et les modalités des options, sous réserve de la réglementation des autorités régissant les titres de la société. Le prix d'exercice au moment de l'attribution ne doit pas être inférieur au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX le jour précédant l'attribution. Les options attribuées peuvent être exercées pendant une période ne dépassant pas dix ans et elles sont incessibles. Pour les options attribuées aux termes du régime d'options, le conseil d'administration peut, à son entière appréciation, déterminer si ces options deviendront immédiatement acquises ou si elles seront assujetties à un calendrier d'acquisition, selon ce qu'il juge approprié dans les circonstances.

Le nombre d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission pour un administrateur ou un dirigeant ne doit pas dépasser 5% des actions ordinaires émises et en circulation et le nombre d'actions ordinaires réservées pour émission aux consultants et aux personnes employées dans

le secteur des relations avec les investisseurs pour le compte de la société ne dépassera pas 2% des actions ordinaires émises et en circulation.

En date des présentes, 6 640 000 d'actions ordinaires sont réservées pour l'exercice d'options aux termes du régime d'options et 2 660 000 actions ordinaires peuvent être émises en vertu du régime d'options.

Contrats d'emploi, de services-conseils et de gestion avec les membres de la haute direction visés

Le 1er janvier 2021, la société a conclu un contrat d'emploi amendé avec Gino Roger, président et chef de la direction, lequel prévoit, entre autres, un salaire de base ainsi qu'une indemnité de départ équivalente à la rémunération de 24 mois de salaire de base dans le cas d'une cessation d'emploi sans motif valable ou d'un changement de contrôle.

Le 1er janvier 2015, la société a conclu un contrat de services consultatifs avec Ingrid Martin CPA inc., société de services professionnels d'Ingrid Martin, cheffe de la direction financière de la société, lequel prévoit, entre autres, une rémunération basée sur un taux horaire en fonction des services rendus ainsi qu'une somme forfaitaire correspondant à 18 mois d'honoraires pour services professionnels dans le cas d'une résiliation du contrat sans motif valable ou d'un changement de contrôle.

Cessation d'emploi sans motif valable ou lors d'un changement de contrôle

Membres de la haute direction visés	Indemnités de cessation d'emploi	Total estimé des versements(1)(2)
Gino Roger	24 mois	650 000 $
Ingrid Martin	18 mois	234 693 $

Notes :
(1) En date du 30 septembre 2025; comprend uniquement le salaire calculé en date du 30 septembre 2025.
(2) Sauf pour le cas d'Ingrid Martin où une somme forfaitaire correspondant à 18 mois d'honoraires pour services professionnels sera versée advenant le cas où son contrat de services consultatifs est résilié. Le total des honoraires pour services professionnels selon les états financiers consolidés du 30 septembre 2025 s'élevait à 156 462 $.

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Membres de la haute direction

Le comité de rémunération et de gouvernance de la société est chargé de recommander aux membres de la haute direction une politique en matière de rémunération conforme au plan d'affaires, aux stratégies et aux objectifs de la société. Il lui incombe d'analyser, pour le compte du conseil d'administration, les questions ayant trait à la planification des ressources humaines, à la rémunération des membres de la haute direction, des administrateurs et des autres employés, aux programmes incitatifs à court et à long terme, et aux programmes d'avantages sociaux, et de recommander la nomination des membres de la haute direction. Le comité de rémunération et de gouvernance a tenu deux réunions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2025.

En date du 30 septembre 2025, le comité de rémunération et de gouvernance de la société se compose de trois membres, soit Jean-Pierre Janson (président du comité), Paul Archer et Simon Lussier, ces deux derniers étant indépendants. La société est d'avis que l'expérience acquise par chacun de ces membres en tant que cadre supérieur et administrateur de sociétés

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publiques leur a fourni les atouts et compétences nécessaires afin de siéger au sein du comité de rémunération et de gouvernance de la société et de prendre des décisions quant à l'adéquation de la politique et des pratiques en matière de rémunération.

La politique en matière de rémunération vise les principaux objectifs suivants:

offrir une rémunération globale capable d'attirer et de retenir des membres de la haute direction de qualité, indispensables pour garantir la réalisation des objectifs et la réussite de la société à court et à long terme; et
motiver les membres de la haute direction à atteindre et à dépasser les objectifs de la société et de ses actionnaires.

Rémunération et gestion des risques

Étant donné la taille de la société, le comité de rémunération et de gouvernance et le conseil d'administration ont pris en compte les conséquences des risques associés à la politique et les pratiques en matière de rémunération de la société, mais ont conclu qu'ils n'étaient pas importants.

Aucun des membres de la haute direction et des administrateurs de la société n'est autorisé à acheter des instruments financiers, notamment des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels de change ou des parts de fonds des changes conçus pour couvrir une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui lui ont été octroyés à titre de rémunération ou qu'il détient, directement ou indirectement, ou pour annuler une telle diminution.

Groupe de comparaison

La politique en matière de rémunération est conçue pour rémunérer les membres de la haute direction et d'autres employés clés en fonction du rendement et des objectifs de la société.

Le comité a déterminé le salaire de base versé aux membres de la haute direction en fonction d'un comparable incluant les sociétés ouvertes suivantes évoluant dans le secteur minier, dont les données étaient disponibles au moment de l'analyse :

Société	Taille de la capitalisation boursière		Siège social au Québec
Amex Exploration Inc.	$200 000 000	<$500 000 000	Oui
Aurion Resources Inc.	$150 000 000	<$200 000 000	Non
Azimut Exploration Inc.	$20,000,000	<$50 000 000	Oui
Brunswick Exploration Inc.	$25 000 000	<$50 000 000	Oui
Cartier Resources Inc.	$25,000,000	<$50 000 000	Oui
Fury Gold Mines Limited	$50 000 000	<$100 000 000	Non
Liberty Gold Corp.	$200 000 000	<$500 000 000	Non
Mirasol Resources Inc.	$25 000 000	<$50 000 000	Non
Probe Metals Inc.	$100 000 000	<$150 000 000	Non
Riverside Resources Inc.	$10 000 000	<$20 000 000	Non
Strategic Metals Ltd.	$25 000 000	<$50 000 000	Non
Wallbridge Mining Corp.	$50 000 000	<$100 000 000	Non

Les sociétés de cette étude ont été choisies considérant des critères tels que les éléments d'actif, les revenus annuels, les activités similaires et le fait qu'elles étaient inscrites en bourse.

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Il n'y a eu aucun changement pour l'année terminée le 30 septembre 2025 concernant l'établissement de la rémunération.

Éléments de la politique en matière de rémunération

La politique en matière de rémunération est composée de la somme des éléments suivants :
- le salaire de base;
- la rémunération incitative annuelle (prime);
- la rémunération incitative à long terme;
- les avantages sociaux et les avantages indirects.

Chacun de ces éléments ainsi que l'approche de la société à l'égard de ceux-ci sont décrits ci-après.

Salaire de base

La politique de la société en matière de salaire de base consiste à payer aux membres de la haute direction des salaires de base équivalents au groupe de comparaison. Les salaires des membres de la haute direction sont revus et rajustés annuellement par le comité de rémunération et de gouvernance en fonction du rendement individuel et de celui du groupe de comparaison et recommandés pour approbation du conseil d'administration. Le salaire de base du chef de la direction se situe au deuxième quartile du groupe de comparaison. La chef des finances est une consultante de la société.

Rémunération incitative annuelle

La société offre aux membres de la haute direction de la société la possibilité de toucher une prime annuelle, à la condition que la société atteigne ou excède ses objectifs annuels et que le membre de la haute direction ou l'employé atteigne certains objectifs personnels précis.

La prime des membres de la haute direction est calculée en fonction du rendement individuel. Le comité de rémunération et de gouvernance peut, à l'occasion, exercer son bon jugement pour permettre que la rémunération incitative annuelle généralement payée conformément aux politiques de la société soit versée en fonction du rendement global de la société et des conditions exceptionnelles du marché. Le comité de rémunération et de gouvernance se réserve également le droit de recommander au conseil d'administration de renoncer aux exigences minimales de la rémunération incitative annuelle lorsque des réussites stratégiques exceptionnelles qui pourraient accroître la valeur non courante de la société sont atteintes au cours de l'exercice.

Pour l'exercice terminé le 30 septembre 2025, la rémunération incitative annuelle a été fondée sur des objectifs de rendement individuel ou corporatif qui sont connus.

Rémunération incitative à long terme

L'établissement d'un équilibre entre la rémunération à court et à long terme est essentiel au rendement de la société. Pour cette raison, en 2005, la société a adopté le régime d'options (modifié par la suite) permettant d'attribuer des options à des dirigeants, des administrateurs, des employés clés et des consultants de la société. Il convient de se reporter à la description de ce régime d'options à la rubrique « Régime d'options sur actions » ci-dessus.

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De façon générale, le comité de rémunération et de gouvernance fixe le nombre d'options attribuées en fonction du niveau de responsabilité et d'autorité de chacun des membres de la haute direction. Le nombre total d'options émises au cours des derniers exercices est examiné, mais n'a aucune incidence importante sur le nombre d'options devant être attribuées à un membre de la haute direction. Les options sont attribuées à la valeur du marché au moment de l'attribution et peuvent être exercées sur dix ans.

Le régime d'options vise à servir d'incitatif aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés ainsi qu'aux consultants qui seront motivés par le succès de la société ainsi qu'à promouvoir la propriété d'actions ordinaires de la société par ces personnes. Il n'y a pas d'indicateur de performance lié au régime d'options relativement à la profitabilité ou à la gestion des risques.

La rémunération incitative à long terme n'est pas fondée sur des objectifs de rendement individuel ou corporatif qui sont connus ou mesurés. Elle est plutôt déterminée en vue d'améliorer le salaire des membres de la haute direction et d'encourager le travail effectué par ceux-ci dans le but d'augmenter la valeur pour les actionnaires.

Le comité de rémunération et de gouvernance est responsable de la révision et de la recommandation au conseil d'administration de toute modification requise au régime d'options.

Avantages sociaux et avantages indirects

Le président et chef de la direction de la société reçoit une allocation mensuelle visant notamment, l'assurance personnelle et les dépenses liées à l'utilisation d'un véhicule. Ces avantages sociaux et indirects sont conçus pour être concurrentiels par rapport à ceux offerts par le groupe de comparaison.

Général

La politique en matière de rémunération a pour premier objectif de récompenser le rendement supérieur obtenu à la fois au moyen de résultats individuels et de résultats d'entreprise et au moyen de la valeur accrue pour les actionnaires. Dans son processus de révision de la rémunération des membres de la haute direction, le comité de rémunération et de gouvernance tient compte de divers facteurs qui ne sont pas facilement évaluables, mais qui concernent le rendement individuel, l'expérience, l'intégrité, l'appréciation des pairs et le groupe de comparaison.

Administrateurs

De façon générale, sur recommandation du comité de rémunération et de gouvernance, le conseil d'administration détermine le nombre d'options attribuées annuellement aux administrateurs, et ce, sans l'application d'objectifs connus ou mesurés. Des critères tels que le rendement global de la société sont examinés afin de déterminer le nombre d'options à être attribuées aux administrateurs.

En 2019, le comité de rémunération et de gouvernance a retenu les services d'une firme indépendante, Perrault Conseils, afin qu'elle prépare des données comparatives sur le marché et présente des recommandations au comité. Tenant compte des recommandations de Perrault Conseils, le conseil d'administration a décidé de cesser de payer des jetons de présence et d'ajuster la rémunération annuelle en conséquence. Depuis le 1er janvier 2020, chaque administrateur et chaque membre d'un comité du conseil d'administration de la société qui n'est pas un dirigeant de la société reçoit une rémunération annuelle de 20 000 $. L'administrateur qui agit à titre de président du conseil d'administration de la société et qui n'est pas autrement

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un dirigeant de la société, reçoit une rémunération annuelle de 7 000 $. Le président du comité d'audit reçoit une rémunération annuelle de 3 000 $. Le président du comité technique, qui n'est pas autrement un dirigeant de la société, reçoit une rémunération annuelle de 3 000 $.

Prestations en vertu d'un régime de retraite

La société n'offre pas de régime de retraite à ses membres de la haute direction visés ni à ses administrateurs.

Information sur le régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres(1)

Catégorie de régime	Nombre d'actions ordinaires devant être émises lors de l'exercice des options en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré des options en circulation	Nombre d'actions ordinaires restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Régime d'options approuvé par les actionnaires(2)	6 640 000	0,71 $	2 660 000
Régime d'options devant être approuvé par les actionnaires	-	-	-
Total	6 640 000	0,71 $	2 660 000

Notes :
(1) En date du 30 septembre 2025.
(2) Voir la description du régime d'options de la société, décrit en détail à la rubrique « Régime d'options sur actions et autres régimes incitatifs — Régime d'options sur actions », ci-dessus.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

À la date des présentes, aucun administrateur, membre de la haute direction ou employé de la société ou de ses filiales, actuel ou ancien, ni aucun candidat proposé au poste d'administrateur ni membre du groupe des personnes qui précèdent n'est endetté envers la société. Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2025, la société n'a accordé aucun prêt.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À la connaissance de la société, aucun des administrateurs, membre de la haute direction ou candidat à un poste d'administrateur ou tout autre initié de la société ou personne faisant partie du même groupe que ceux-ci ou ayant des liens avec ceux-ci n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans quelque opération que ce soit, ayant été conclue depuis le début du dernier exercice de la société et qui a une incidence importante sur celle-ci, ou dans toute opération projetée qui a ou pourrait avoir un tel effet.

Assurance-responsabilité des administrateurs et dirigeants

La société maintient une assurance responsabilité pour les administrateurs et dirigeants. Les contrats contiennent des clauses standards d'exclusion et il n'y a pas eu à ce jour de réclamation. La prime est de 37 116 $ pour deux protections de 5 000 000 $.

INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT

Charte du comité d'audit

Le comité d'audit a adopté une charte officielle, dont le texte est reproduit à l'Annexe A des présentes. La charte du comité d'audit et de gestion des risques énonce le mandat et les

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responsabilités du comité d'audit, aux termes d'une étude du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et des autres politiques applicables.

Composition du comité d'audit

Nom	Indépendant	Possède des compétences financières
Annie Dutil (présidente)	Oui	Oui
Jean-Pierre Janson	Non	Oui
Jean des Rivières	Oui	Oui

Le comité d'audit se compose de trois administrateurs, la majorité desquels est considérée « indépendant », tel que l'exige le Règlement 52-110. Tous les membres du comité possèdent des « compétences financières » et ont la capacité de lire et de comprendre des états financiers.

Formation et expérience pertinentes

La formation et l'expérience de chaque membre du comité d'audit a permis à chacun de remplir ses responsabilités en tant que membre du comité d'audit et a fourni au membre les compétences relatives à la compréhension des principes comptables utilisés par la société pour établir ses états financiers consolidés, la capacité d'évaluer de manière générale l'application des principes comptables reliés à la comptabilisation des estimations, des produits à recevoir, des charges à payer et des provisions ainsi que de l'expérience dans l'établissement, l'audit, l'analyse ou l'évaluation d'états financiers consolidés qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers consolidés de la société, ou une expérience de supervision active de personnes physiques exerçant ces activités et la compréhension du contrôle interne et des procédures de communication de l'information financière.

Annie Dutil est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et occupe le poste de chef des finances de Evolve Royalties Ltd. et de Pecoy Copper Corp. également administratrice de SIDEX s.e.c. De 2020 à 2022, elle a été vice-présidente et contrôleur corporatif de Nomad Royalty Company Ltd. Avant de se joindre à Nomad, Mme Dutil a occupé plusieurs postes chez PwC de 2004 à 2020, notamment à titre de directrice principale où elle a dirigé l'équipe Marchés des capitaux et services-conseils en comptabilité du bureau de Montréal. Mme Dutil compte plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie minière, avec une expertise dans les domaines de la comptabilité publique, de la conformité aux obligations en matière d'informations financières et des questions réglementaires. Mme Dutil est également membre fondatrice de Women in Mining Montréal.

Depuis 2019, Jean-Pierre Janson est consultant pour Patrimoine Richardson Limitée. De 2005 à 2019, il était directeur général, Gestion du patrimoine national, de Richardson GMP Limitée. Au cours des 25 années précédentes, il a agi à titre de directeur général de CIBC Wood Gundy Services financiers (Québec) inc. (Est du Canada) et a occupé un poste de cadre supérieur au sein de Merrill Lynch Canada Inc. et de Midland Walwyn inc. Il est également fiduciaire de Fonds de placement immobilier BTB depuis septembre 2007. De plus, il est actuellement administrateur de SIDEX, s.e.c. et d'Exploration Harfang inc.

Jean des Rivières a occupé le poste de vice-président, Exploration des métaux chez BHP Group, une société minière de production de fer, cuivre, uranium, charbon, pétrole et gaz, de

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2013 à 2020. Il a auparavant occupé des postes techniques et de gestion chez BHP, Rio Algom Ltd. et Noranda Inc., d'autres sociétés minières.

Au cours du dernier exercice, le comité d'audit s'est réuni à trois reprises. Au moins deux des membres du comité d'audit, soit le quorum requis, étaient présents lors de ces réunions.

Encadrement du comité d'audit

Chacune des recommandations du comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération des auditeurs externes de la société a été adoptée par le conseil au cours du dernier exercice.

Utilisation de certaines dispenses

La société ne s'est pas prévalu, au cours du dernier exercice, de dispenses en vertu de l'article 2.4 du Règlement 52-110 (Services non liés à l'audit de valeur minime), ni d'aucune autre dispense, en tout ou en partie, prévue aux parties 6 et 8 du Règlement 52-110, autre que la dispense accordée aux émetteurs émergents en vertu de l'article 6.1 du Règlement 52-110, qui soustrait les émetteurs dont les actions ne sont inscrites qu'à la cote de la TSXV aux exigences de la partie 3 (Composition du comité d'audit) et de la partie 5 (Obligations de déclaration).

Politiques et procédures d'approbation préalable

Le comité d'audit approuve préalablement les modalités de tous les contrats relatifs aux services liés à l'audit ainsi qu'aux autres services devant être rendus par les experts comptables de la société à la société. La société n'a adopté aucune politique ou procédure spécifique relativement aux services non liés à l'audit, à l'exception de l'approbation au préalable par le comité d'audit.

Honoraires pour les services de l'auditeur externe

Les honoraires facturés à la société par son auditeur externe au cours de chacun des deux derniers exercices se répartissent comme suit :

	Exercice 2025	Exercice 2024
Honoraires d'audit(1)	78 346 $	72 120 $
Honoraires pour services liés à l'audit(2)	-	-
Honoraires pour services fiscaux(3)	8 453 $	7 632 $
Autres honoraires	-	-
Total	86 799 $	79 752 $

Notes :
(1) Les honoraires d'audit comprennent les honoraires pour les services liés à l'audit des états financiers consolidés de la société ou les autres services qui sont normalement rendus par l'auditeur externe à l'occasion des dépôts ou de missions prévues par la loi et la réglementation. Ces honoraires comprennent également les honoraires pour les lettres d'accord présumées, les audits légaux, les services d'attestation, les consentements relatifs aux documents déposés auprès des organismes de réglementation et la participation à la préparation et à l'examen de ces documents, de même qu'en rapport avec l'interprétation des normes applicables en matière d'information comptable et financière.
(2) Les honoraires pour services liés à l'audit comprennent les honoraires pour les services de certification et services connexes rendus par les auditeurs externes de la société. Ces services comprennent également les services de conseil en comptabilité dans le cadre d'opérations d'acquisition ou de dessaisissement de même que l'examen des systèmes de contrôle interne.
(3) Les honoraires pour services fiscaux comprennent les honoraires pour les services rendus en matière de planification fiscale, lors de restructurations ou au moment d'établir une position fiscale, de même que la préparation et l'examen des déclarations d'impôt et autres, taxes de vente de même que d'opinions en matière de fiscalité.

19 -

20 -

PRATIQUES DE RÉGIE D'ENTREPRISE

Le conseil d'administration estime que des pratiques de régie d'entreprise bien établies sont importantes pour assurer que les activités de la société soient menées de manière efficace et que la société soit gérée de manière à accroître la valeur pour les actionnaires. Le conseil d'administration a la responsabilité de s'assurer que la société règle tous les problèmes concernant la régie d'entreprise conformément aux lignes directrices en matière de gouvernance énoncées dans l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Les pratiques adoptées par la société en matière de gouvernance, conformément au Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, sont décrites à l'Annexe B des présentes sous la forme prescrite à l'Annexe 58-101F2.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

D'autres renseignements concernant la société peuvent être obtenus sur le site SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca. L'information financière de la société figure dans ses états financiers consolidés et son rapport de gestion pour l'exercice clos le 30 septembre 2025. Des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus en s'adressant à Gino Roger, président et chef de la direction, au 132, boul. Labelle, bureau 220, Rosemère (Québec) J7A 2H1. La société peut demander le paiement de frais raisonnables lorsque la demande est faite par une personne qui n'est pas actionnaire.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

Le conseil d'administration de la société a approuvé le contenu de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que son envoi aux actionnaires.

Montréal (Québec), le 5 janvier 2026

EXPLORATION MIDLAND INC.

Par : (s) Gino Roger
Gino Roger, président et chef de la direction

ANNEXE A
CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT
EXPLORATION MIDLAND INC.
(la «société»)

La présente charte est adoptée en conformité avec le Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »).

1. COMPOSITION

Le comité se compose d'au moins trois administrateurs, tel qu'il est déterminé par le conseil. La majorité des membres du comité doivent être indépendants au sens du Règlement 52-110.

Au moins un des membres du comité doit posséder des compétences comptables ou une expertise en gestion financière connexe. Tous les membres du comité doivent posséder des compétences financières.

Aux fins de la présente charte, « compétences financières » signifie la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, aux questions dont on peut raisonnablement penser qu'elles seront soulevées par les états financiers de la société.

Les membres du comité sont nommés annuellement par le conseil lors de sa première réunion suivant une assemblée des actionnaires où les administrateurs sont élus. Si la nomination des membres du comité n'est pas ainsi faite, les administrateurs qui sont membres du comité continuent d'agir à titre de membres jusqu'à ce que leurs successeurs soient valablement nommés. Le conseil peut nommer un membre pour pourvoir un poste vacant dans le comité entre les élections annuelles d'administrateurs.

À moins qu'un président du comité ne soit nommé par le conseil, les membres du comité peuvent élire un président par une majorité de voix de tous les membres du comité.

2. RÉUNIONS ET PROCÉDURES

Le comité se réunit annuellement, ou plus fréquemment, si nécessaire.

Durant toutes les réunions du comité, chaque point à être réglé doit être décidé à la majorité des voix. En cas d'égalité de voix, le président du comité n'a pas droit à un second vote.

Le quorum aux réunions du comité est fixé à la majorité des membres et les règles quant à la convocation, la tenue, la conduite et l'ajournement des réunions du comité seront identiques à celles qui régissent les réunions du conseil.

Les pouvoirs du comité peuvent être exercés au cours d'une réunion à laquelle il y a quorum constitué de membres présents ou participant par téléphone ou par d'autres moyens électroniques ou par une résolution signée par tous les membres ayant droit de voter sur cette résolution à une réunion du comité.

Chaque membre (y compris le président du comité) a droit à un vote au cours les délibérations du comité.

Le comité peut se réunir séparément, avec la haute direction et peut demander à tout membre de la haute direction de la société ou au conseiller juridique externe ou aux auditeurs indépendants de la société d'assister aux réunions du comité ou autres réunions avec tout membre ou conseiller du comité.

De plus, le comité peut embaucher, lorsqu'il le juge approprié, des consultants externes, lorsque cela est nécessaire pour l'aider à remplir ses fonctions et s'acquitter de ses responsabilités.

Le comité doit, à la réunion du conseil qui suit chaque réunion du comité, faire un rapport aux administrateurs relativement au travail, aux activités et aux recommandations du comité.

3. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Les fonctions et les responsabilités générales du comité sont les suivants :

3.1 États financiers et communication d'information

3.1.1 Examiner les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse de la société concernant les profits et les pertes annuels et intermédiaires (tel que requis par le conseil) avant que la société ne les publie.

3.2 Auditeurs indépendants

3.2.1 Formuler des recommandations au conseil relativement au choix et, le cas échéant, au remplacement des auditeurs indépendants devant être nommés annuellement, de même que quant à leur rémunération.

3.2.2 Déterminer que les auditeurs indépendants qui sont nommés sont un cabinet d'experts-comptables qui a conclu une convention de participation, tels que ces termes sont définis dans le Règlement 52-108 sur la surveillance des auditeurs, et qu'au moment de leur rapport relativement aux états financiers annuels de la société, qu'ils étaient en conformité avec toute restriction ou sanction imposée par le Conseil canadien sur la reddition de comptes.

3.2.3 Surveiller le travail des auditeurs indépendants et examiner annuellement leur rendement et leur indépendance.

3.2.4 Examiner annuellement avec les auditeurs indépendants les relations importantes qu'ils peuvent entretenir avec la société qui pourraient avoir une incidence sur leur objectivité et leur indépendance et en discuter.

3.2.5 S'assurer auprès des auditeurs indépendants de la qualité des principes comptables de la société, de ses contrôles internes ainsi que de l'exhaustivité et de l'exactitude de ses états financiers.

3.2.6 Examiner et approuver les politiques de recrutement de la société à l'égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés de l'auditeur indépendant actuel et des anciens auditeurs de la société.

3.2.7 Examiner le plan d'audit pour les états financiers de fin d'exercice et le modèle sur la base duquel il est proposé de préparer ces états financiers.

A2 -

3.2.8 Vérifier et approuver au préalable les services liés à l'audit et les services connexes, de même que les honoraires et autres rémunérations s'y rapportant, ainsi que les services non liés à l'audit que les auditeurs indépendants de la société doivent rendre à la société ou à ses filiales. Le comité satisfait à l'obligation d'approbation préalable des services non liés à l'audit si :

3.2.8.1 le montant total de tous les services non liés à l'audit ne constitue pas plus de 10% du montant total des honoraires versés par la société et ses filiales à ses auditeurs indépendants au cours de l'exercice pendant lequel ces services sont rendus;

3.2.8.2 la société ou ses filiales, selon le cas, n'a pas reconnu les services comme des services non liés à l'audit au moment du contrat;

3.2.8.3 les services sont promptement portés à l'attention du comité par la société et approuvés, avant l'achèvement d'audit, par le comité ou par un ou plusieurs de ses membres à qui le comité a délégué le pouvoir d'accorder ces approbations.

Le comité peut déléguer, à un ou plusieurs de ses membres indépendants du comité, le pouvoir mentionné ci-dessus d'approuver au préalable les services non liés à l'audit pourvu que l'approbation préalable de tels services soit présentée au comité à sa première réunion régulière après l'approbation.

3.3 Procédures de communication de l'information financière

3.3.1 Examiner avec la haute direction, en consultation avec les auditeurs indépendants, l'intégrité des procédures de communication interne et externe de l'information financière de la société.

3.3.2 Prendre en considération le jugement des auditeurs indépendants quant à la qualité et à l'exactitude des principes comptables de la société, tels qu'ils sont appliqués relativement à la communication de son information financière.

3.3.3 Considérer et indiquer au conseil les modifications aux principes et pratiques comptables et d'audit de la société suggérées par les auditeurs indépendants et la haute direction.

3.3.4 Examiner les désaccords importants entre la haute direction et les auditeurs indépendants quant à la préparation des états financiers.

3.3.5 Examiner, avec les auditeurs indépendants et la haute direction, dans quelle mesure les modifications et les améliorations aux pratiques financières et comptables ont été mises en application.

3.3.6 Établir des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit, ainsi que concernant l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat par les salariés de la société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit.

3.4 Gestion des risques

3.4.1 Surveiller le repérage, la priorisation et la gestion des risques auxquels la société est exposée.

3.4.2 Diriger la facilitation des évaluations des risques pour déterminer les risques importants auxquels la société peut être exposée et évaluer la stratégie pour gérer ces risques.

3.4.3 Surveiller les changements dans l'environnement interne et externe et l'émergence de nouveaux risques.

3.4.4 Examiner le caractère adéquat de la couverture d'assurance.

3.4.5 Surveiller la procédure pour effectuer et évaluer la communication de l'information à des tierces parties étant donné que cette communication représente un risque pour la société.

3.5 Politique de dénonciation

3.5.1 Surveiller et évaluer le respect de la politique de dénonciation de la société.

3.5.2 Établir une procédure pour la réception et le traitement des plaintes que la société reçoit concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions relatives à l'audit.

3.6 Obligations de rendre des comptes

3.6.1 Le comité doit rendre compte au conseil régulièrement, et dans tous les cas :

3.6.1.1 au moins une fois par année, avec une évaluation de la direction relativement à la préparation des états financiers et des auditeurs relativement à la réalisation de l'audit annuel de la société, et analyser le rapport avec l'ensemble du conseil après la fin de chaque exercice;

3.6.1.2 avant la communication au public par la société de ses états financiers, rapports de gestion et communiqués de presse concernant les profits et les pertes annuels et intermédiaires et de tout rapport ou de toute autre information financière qui est soumise à un organisme gouvernemental ou au public;

3.6.1.3 comme il est exigé par les lois, les exigences réglementaires et les politiques des Autorités canadiennes en valeurs mobilières applicables.

3.7 Évaluation annuelle

3.7.1 Chaque année, le comité doit, selon ce qu'il juge approprié :

3.7.1.1 effectuer un examen et une évaluation du rendement du comité et de ses membres, y compris de la conformité du comité à sa charte;

3.7.1.2 examiner et évaluer le caractère adéquat de la présente charte et la description de poste du président du comité et recommander au conseil toute amélioration de cette charte ou de la description de poste que le comité juge appropriée, à l'exception des modifications techniques mineures apportées à cette charte, pouvoir qui est délégué au secrétaire général qui fait rapport de ces modifications au conseil à sa prochaine réunion régulière.

A4 -

ANNEXE B

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

EXPLORATION MIDLAND INC.

(la «société»)

Le conseil d'administration a soigneusement examiné les lignes directrices en matière de gouvernance énoncées dans l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance. Une description des pratiques en matière de gouvernance de la société est présentée ci-dessous conformément aux exigences du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Conseil d'administration

Le conseil d'administration délègue à la direction la responsabilité de développer ces stratégies et se rend responsable d'approuver les stratégies adoptées. Outre les questions qui doivent, conformément à la loi, être approuvées par le conseil, la direction est tenue de demander l'approbation du conseil à l'égard des acquisitions, dispositions et dépenses en capital importantes. Les autres questions d'intérêt stratégique pour la société ou les questions qui ont des répercussions importantes sur les activités de la société sont portées à l'attention du conseil pour que celui-ci les examine, les commente et les approuve.

Le conseil d'administration supervise l'identification des principaux risques associés à l'entreprise de la société et la mise en œuvre par la direction de systèmes appropriés de gestion de ces risques. Le conseil d'administration examine les questions de structure organisationnelle telle que la planification de la relève. En raison de la stabilité de la direction actuelle, leur vaste expérience et le peu de roulement, le conseil d'administration ne considère pas comme critique à ce moment la planification de la relève.

Les administrateurs suivants sont « indépendants » au sens du Règlement 58-101 puisqu'ils n'ont aucun intérêt ni aucune relation, y compris des relations d'affaires, qui soient susceptibles de nuire de façon importante à leur capacité d'agir au mieux des intérêts de la Société, ou qui soient raisonnablement susceptibles d'être perçues comme ayant cet effet, à l'exception des intérêts et des relations découlant de l'actionnariat : Paul Archer, Jean des Rivières, Annie Dutil et Simon Lussier.

Gino Roger, président et chef de la direction de la société et Jean-Pierre Janson, président du conseil d'administration, sont des administrateurs non indépendants, étant dirigeants de la société.

Les administrateurs indépendants tiennent parfois des réunions hors la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.

Mandats d'administrateurs

Les membres suivants du conseil d'administration sont également administrateurs d'autres émetteurs assujettis ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger:

B2 -

Administrateur	Émetteur assujetti
Jean-Pierre Janson	Fonds de placement immobilier BTB et Exploration Harfang Inc.

Orientation et formation continue

Le conseil d'administration prend les mesures suivantes afin d'assurer que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une formation à l'égard du rôle du conseil, de ses comités et de ses administrateurs ainsi qu'à l'égard de la nature des opérations de la société.

Des rapports et autres documents portant sur les affaires et activités de la société sont remis aux nouveaux administrateurs.

L'orientation et la formation des administrateurs sont des processus continus. Les discussions informelles entre les membres du conseil et la direction sont encouragées, en plus des présentations formelles préparées par la direction et des visites organisées sur les propriétés de la société.

Éthique commerciale

La société est déterminée à promouvoir l'intégrité et à faire preuve d'une éthique exemplaire dans la conduite de toutes ses activités.

Tous les administrateurs, dirigeants et employés de la société ont l'obligation d'accomplir leurs devoirs et d'assumer leurs responsabilités dans l'intérêt supérieur de celle-ci. La société s'attend à ce que tous ses administrateurs se conforment aux lois et aux règlements régissant sa conduite.

Dans l'éventualité où un membre du conseil d'administration est susceptible de posséder un intérêt matériel à l'égard d'une transaction ou d'un contrat éventuel de la société, le comité d'audit doit être informé de la nature de l'intérêt matériel soulevé. La situation est par la suite soumise au conseil d'administration, qui peut entreprendre toute mesure jugée nécessaire dans le but de maintenir l'indépendance et l'intégrité du conseil. Le membre qui possède un intérêt matériel doit s'abstenir de voter sur la question.

Nomination des administrateurs

Le conseil d'administration de la société croit que selon la taille et la nature de la société, sa taille actuelle est efficace et appropriée.

Le président du conseil d'administration et le président de la société recherchent des candidats qui pourront être considérés à l'élection des administrateurs. Ces nominations sont assujetties à l'examen et à l'approbation du conseil d'administration.

Les nouveaux candidats au poste d'administrateur sont évalués avec soin quant à leurs qualifications et aptitudes professionnelles, personnalités et autres qualifications, y compris la disponibilité que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche, le tout en fonction des besoins de la société.

Rémunération

Sur une base annuelle, le comité de rémunération et de gouvernance évalue l'exactitude de la rémunération des administrateurs et dirigeants. Après une revue et une analyse suffisante, la

rémunération des administrateurs et dirigeants est recommandée au conseil d'administration pour approbation.

Autres comités du Conseil

En plus du comité d'audit et du comité de rémunération et de gouvernance, le conseil d'administration a constitué un comité technique, qui est composé de Paul Archer, Gino Roger et Jean des Rivières.

Le comité de rémunération et de gouvernance a pour mandat de suivre de près la mise en œuvre et l'administration de telles actions ou mesures, ou des politiques et lignes directrices adoptées par les autorités de réglementation ou par le conseil d'administration. Le comité est responsable de l'établissement de pratiques qui doivent être suivies et se conformer aux règles et aux lignes directrices de gouvernance d'entreprise mises en vigueur à l'occasion par les autorités pertinentes. Le comité a également la responsabilité de recommander au conseil de nouveaux candidats aux postes d'administrateur et d'assister le conseil dans l'évaluation du rendement des dirigeants, du conseil et de ses comités et des administrateurs.

Évaluation

Le conseil d'administration de la société n'a pas encore établi de procédures d'évaluation formelle pour évaluer le rendement du conseil ou de ses comités et membres. Cette tâche est généralement confiée au comité de rémunération et de gouvernance qui procède annuellement à une évaluation informelle.

B3 -

AI assistant

Midland Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

42903_rns_2026-01-06_4cc1d401-dac4-457c-ba84-e72932002d1c.pdf

Accès en ligne aux documents relatifs à l'assemblée

Demande d'une version papier des documents relatifs à l'assemblée

Assemblage

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

IMPORTANT

EXPLORATION MIDLAND INC.

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

ACTIONNAIRES INSCRITS

ACTIONNAIRES NON-INSCRITS

VOTE PAR PROCURATION

Qui sollicite une procuration de ma part?

Comment puis-je voter?

Accès en ligne aux documents relatifs à l'assemblée

Demande d'une version papier des documents relatifs à l'assemblée

Qui compte les votes?

Si je dois communiquer avec l'agent des transferts, où dois-je m'adresser?

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

1. Élection des administrateurs

2. Nomination des auditeurs

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, à l'exception des titres attribués comme rémunération

Options sur actions et autres titres attribués comme rémunération

Régime d'options sur actions et autres régimes incitatifs

Régime d'options sur actions

Contrats d'emploi, de services-conseils et de gestion avec les membres de la haute direction visés

Cessation d'emploi sans motif valable ou lors d'un changement de contrôle

Surveillance et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés

Membres de la haute direction

Rémunération et gestion des risques

Groupe de comparaison

Éléments de la politique en matière de rémunération

Salaire de base

Rémunération incitative annuelle

Rémunération incitative à long terme

Avantages sociaux et avantages indirects

Général

Administrateurs

Prestations en vertu d'un régime de retraite

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Assurance-responsabilité des administrateurs et dirigeants

INFORMATION SUR LE COMITÉ D'AUDIT

Charte du comité d'audit

Composition du comité d'audit

Formation et expérience pertinentes

Encadrement du comité d'audit

Utilisation de certaines dispenses

Politiques et procédures d'approbation préalable

Honoraires pour les services de l'auditeur externe

PRATIQUES DE RÉGIE D'ENTREPRISE

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE

EXPLORATION MIDLAND INC.

1. COMPOSITION

2. RÉUNIONS ET PROCÉDURES

3. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

3.1 États financiers et communication d'information

3.2 Auditeurs indépendants

3.3 Procédures de communication de l'information financière

3.4 Gestion des risques

3.5 Politique de dénonciation

3.6 Obligations de rendre des comptes

3.7 Évaluation annuelle

ANNEXE B

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

EXPLORATION MIDLAND INC.

Conseil d'administration

Mandats d'administrateurs

Orientation et formation continue

Éthique commerciale

Nomination des administrateurs

Rémunération

Autres comités du Conseil

Évaluation

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