Midland Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 13, 2025

EXPLORATION MIDLAND INC.

(La "Société")

Assemblée annuelle

13 février 2025 à 10:00 AM (Canada/heure normale de l'Est)

1, Place Ville Marie, 40 e étage, Montréal, QC

(L° "assemblée")

MIDLAND EXPLORATION

Lignes directrices et conditions relatives aux instructions de vote

La Société vous offre les documents de procuration ci-joints pour son assemblée des porteurs de titres. Conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières applicable, votre nom, votre adresse et les renseignements sur vos titres détenus ont été obtenus auprès de l'intermédiaire qui les détient pour votre compte (celui-ci est identifié par un nom, un code ou un identifiant inscrit au coin supérieur droit du verso). Le formulaire d'instructions de vote (le « FIV ») vous permet de voter sur les questions indiquées. Veuillez retourner ce formulaire après l'avoir rempli, signé et daté. Sauf si vous vous désignez vous-même ou désignez un représentant pour assister à l'assemblée et voter, les droits de vote afférents à vos titres ne peuvent être exercés que par les représentants de la direction conformément à vos instructions.

En l'absence d'instructions de vote précises de votre part, il nous est interdit d'exercer le droit de vote afférent à ces titres pour les questions qui seront débattues à l'assemblée. Pour que le droit de vote afférent à vos titres soit exercé à l'assemblée, il nous faudra avoir reçu vos instructions de vote précises. Veuillez remplir le présent formulaire et nous renvoyer l'information demandée afin de nous transmettre vos instructions de vote dans les meilleurs délais.

En fournissant des instructions de vote comme demandé, vous reconnaissez être le propriétaire véritable de ces titres et avoir le droit de nous donner des instructions à l'égard de l'exercice du droit de vote y afférent.

IL Y A LIEU DE LIRE LE FORMULAIRE D'INSTRUCTIONS DE VOTE CONJOINTEMENT AVEC LES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE. VOS INSTRUCTIONS DE VOTE DOIVENT ÊTRE RECUES AU PLUS TARD À L'ÉCHÉANCE INDIQUÉE AU VERSO DU FIV, OU À L'ÉCHÉANCE ÉQUIVALENTE AVANT LA DATE ET L'HEURE DE TOUT AJOURNEMENT OU REPORT DE L'ASSEMBLÉE.

Notes au sujet des instructions de vote et des pouvoirs

1. LE PRÉSENT FORMULAIRE D'INSTRUCTIONS DE VOTE EST SOLLICITÉ PAR OU AU NOM DE LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.
2. Si vous désignez les représentants indiqués au verso pour qu'ils exercent les droits de vote afférents à vos titres, ceux-ci voteront conformément à vos instructions ou, en l'absence d'instructions, conformément aux recommandations de vote indiquées pour chacune des résolutions présentées au verso. Si vous désignez une autre personne pour qu'elle exerce les droits de vote afférents à vos titres, celle-ci votera également conformément à vos instructions ou, en l'absence d'instructions, à son gré.
3. La désignation des représentants de la direction ou d'un autre représentant donne à ces personnes le droit de voter à leur gré sur toute autre question dûment présentée à l'assemblée.
4. Si le vote par Internet est offert, vous pouvez saisir vos instructions de vote sur le site Web (voir la section « Internet » sous « Méthode de vote »).
5. Le présent FIV n'est valable que s'il est signé. Prière de le dater, faute de quoi les instructions de vote seront réputées porter la date à laquelle elles ont été postées aux porteurs de titres de la Société.
6. Le présent formulaire ne confère aucun droit de vote en personne à l'assemblée. Nous vous prions de lire les instructions figurant ci-dessus et la circulaire d'information avant de retourner le formulaire d'instructions de vote rempli et signé afin de pouvoir exercer le droit de vote afférent à vos titres. Si vous désirez assister à l'assemblée et y voter en personne, veuillez inscrire votre nom dans la case prévue à cette fin au verso de ce formulaire. Vous pouvez également inscrire le nom d'une personne que vous souhaitez désigner pour qu'elle assiste à l'assemblée et y vote en votre nom. Sauf si la loi l'interdit, la personne dont le nom figure dans ladite case aura pleins pouvoirs pour présenter des questions à l'assemblée et voter sur les questions qui y seront présentées, même celles qui ne figurent pas dans le présent formulaire ou dans la circulaire d'information. Veuillez consulter un conseiller juridique si vous désirez modifier les pouvoirs accordés à la personne désignée. Si vous avez besoin d'assistance, veuillez communiquer avec votre conseiller.
7. Vous pourrez consulter les lignes directrices concernant le formulaire d'instructions de vote (FIV) au www.stac.ca. Veuillez vous reporter à la section Protocole concernant les procurations (« Proxy Protocol »).

Procédures de notification et d'accès

The Canadian securities regulators have adopted rules which permit the use of notice-and-access for proxy solicitation instead of the traditional physical delivery of material. This process provides the option to post meeting related materials including management information circulars as well as annual financial statements and management's discussion and analysis, on a website in addition to SEDAR+. Under notice-and-access, meeting related materials will be available for viewing for up to 1 year from the date of posting and a paper copy of the material can be requested at any time during this period.

L'information relative aux questions ou aux ensembles de questions qui feront l'objet d'un scrutin est présentée dans les sections de la circulaire d'information dont le titre correspond aux résolutions figurant au verso. Il y a lieu de consulter la circulaire d'information avant de voter.

EXPLORATION MIDLAND INC. a choisi d'utiliser les procédures de notification et d'accès et de vous transmettre les renseignements suivants:

Les documents relatifs à l'assemblée peuvent être consultés en ligne à l'adresse www.sedarplus.ca et à l'adresse https://docs.tsxtrust.com/2343.

Si vous souhaitez obtenir une version papier des documents relatifs à l'assemblée ou si vous avez des questions au sujet des procédures de notification et d'accès, veuillez appeler au 1-866-600-5869. Pour obtenir ces documents dans des délais qui vous permettront de voter avant l'assemblée, votre demande doit nous parvenir d'ici le 4 février 2025.

MÉTHODES DE VOTE
Internet	Rendez-vous au www.voteproxyonline.com et saisissez le numéro de contrôle à 12 chiffres indiqué
TÉLÉCOPIEUR	416-595-9593
PAR LA POSTE ou EN MAINS PROPRES	TSX Trust Company
301-100 Adelaide Street West
Toronto, Ontario, M5H 4H1

Pour obtenir de l'aide, veuillez communiquer avec les SERVICES AUX INVESTISSEURS DE COMPAGNIE TRUST TSX.

Par la poste: 301 - 100 Adelaide Street West Toronto, ON, M5H 4H1

Téléphone: 1-866-600-5869

Courriel: tsxtis@tmx.com

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TMX

COMPAGNIE TRUST TSX

FORMULAIRE D'INSTRUCTIONS DE VOTE (« FIV »)

EXPLORATION MIDLAND INC.
(La "Société")

NUMÉRO DE CONTRÔLE: «CONTROL_NUMBER»

Assemblée annuelle
13 février 2025 à 10:00 AM
(Canada/heure normale de l'Est)
1, Place Ville Marie, 40 e étage, Montréal, QC

CATÉGORIE DE
TITRES:
Actions ordinaires
DATE DE
CLOTURE DES
RÉGISTRES:
24 décembre 2024

ÉCHÉANCE POUR LA
PRÉSENTATION DES
PROCURATIONS:
11 février 2025 à 10:00 AM
(Canada/heure normale de l'Est)

PERSONNES DÉSIGNÉES

Le soussigné désigne par la présente Jean-Pierre Janson, président du conseil d'administration de la Société ou, à défaut de cette personne, Gino Roger, président et chef de la direction de la Société (les « représentants de la direction ») ou, au lieu de l'une de ces personnes, la personne suivante

NOM DE LA PERSONNE DÉSIGNÉE EN LETTRES MOULÉES

à titre de fondé de pouvoir chargé de le représenter le soussigné à l'assemblée et autorisé à agir et à voter en son nom relativement à toutes les questions qui seront dûment présentées à l'assemblée ainsi qu'à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, de la même manière et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné était lui-même présent à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous, s'il y en a.

• VEUILLEZ CONSULTER LES LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AU VOTE AU VERSO -

RÉSOLUTIONS - LE TEXTE SURLIGNE AU-DESSUS DES CASES INDIQUE LES RECOMMANDATIONS DE VOTE

1. Élection des administrateurs	POUR	ABSTENTION	2. Nomination de l'auditeur	POUR	ABSTENTION
A) Paul Archer	☐	☐	Nommer PricewaterhouseCoopers LLP comme auditeur de la Société pour l'année à venir et autoriser les administrateurs à établir sa rémunération.	☐	☐
B) Jean-Pierre Janson	☐	☐
C) Gino Roger	☐	☐
D) Annie Dutil	☐	☐
E) Jean Des Rivières	☐	☐
F) Simon Lussier	☐	☐

NOM EN LETTRES MOULÉES

Le formulaire d'instructions de vote (FIV), qui remplace et révoque tous les FIV dont la date est antérieure, DOIT ÊTRE SIGNÉ

Signature du ou des propriétaires inscrits
Date(MM/JJ/AAAA)

☐ États financiers intermédiaires - Cochez cette case si vous souhaitez recevoir les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion y afférent.
☐ États financiers annuels - Cochez cette case si vous souhaitez recevoir les états financiers annuels et le rapport de gestion y afférent.

Si vous exercez votre droit de vote en ligne et que vous souhaitez recevoir les états financiers, veuillez remplir le formulaire de demande d'états financiers en ligne après vos instructions de vote. Après l'heure limite, veuillez télécopier la présente page au 416 595-9593.