Midland Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 13, 2025

EXPLORATION MIDLAND INC.

(La "Société")

Assemblée annuelle

13 février 2025 à 10:00 AM (Canada/heure normale de l'Est)

1, Place Ville Marie, 40 e étage, Montréal, QC

(L' "assemblée")

MIDLAND EXPLORATION

Lignes directrices et conditions relatives au vote par procuration

1. LA PRÉSENTE PROCURATION EST SOLLICITÉE PAR OU AU NOM DE LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.
2. IL Y A LIEU DE LIRE LA PRÉSENTE PROCURATION CONJOINTEMENT AVEC LES DOCUMENTS RELATIFS À L'ASSEMBLÉE AVANT DE VOTER.
3. Si vous désignez les représentants de la direction nommées au verso comme personnes pouvant voter en votre nom, ceux-ci doivent voter conformément à vos instructions ou, en l'absence d'instructions, conformément aux recommandations de vote surlignées pour chacune des résolutions figurant au verso. Si vous désignez quelqu'un d'autre pour exercer les droits de vote rattachés à vos titres, cette personne devra aussi voter conformément à vos instructions ou, en l'absence d'instructions, à son gré.
4. La présente procuration confère à la personne désignée le pouvoir de voter à son gré relativement aux modifications ou aux changements touchant les questions indiquées dans l'avis de convocation à l'assemblée qui l'accompagne et aux questions dûment présentées à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.
5. Le porteur de titres a le droit de désigner une personne ou une société autre que la personne ou la société indiquée dans le formulaire de procuration pour le représenter à l'assemblée. Il peut exercer ce droit en inscrivant dans l'espace prévu à cette fin le nom de la personne désignée, c'est-à-dire dans l'espace « Nom de la personne désignée en lettres moulées » au verso du présent formulaire. Cette personne n'est pas tenue d'être un porteur de titres de la Société.
6. Le présent formulaire de procuration n'est valable que s'il est signé. Prière de le dater. Si le formulaire de procuration n'est pas daté, il est réputé porter la date de sa mise à la poste aux porteurs de titres de la Société.
7. La présente procuration n'est valide que si elle est présentée selon l'une des méthodes de vote et reçue par Compagnie Trust TSX avant l'échéance pour la présentation des procurations indiquées au verso ou, dans le cas d'un ajournement ou d'un report de l'assemblée, au moins 48 heures (exception faite du samedi, du dimanche et des jours fériés) avant l'heure de l'assemblée ajournée ou reportée. Le président de l'assemblée pourra à son gré accepter ou rejeter les procurations présentées en retard, et il n'est ce faisant nullement tenu d'accepter ou de rejeter certaines procurations données.
8. Si le porteur est une société, la procuration doit être signée par un dirigeant ou un avocat dûment autorisé de celle-ci; le porteur pourrait devoir fournir des documents attestant la capacité du signataire à signer la procuration.
9. Vous pourrez consulter les lignes directrices de l'établissement adéquat des procurations au www.stac.ca. Veuillez vous reporter à la section Protocole concernant les procurations (« Proxy Protocol »).

Livraison électronique

Si vous êtes un porteur de titre inscrit et que vous souhaitez recevoir les futures communications de l'émetteur par voie électronique, notamment pour les documents relatifs à l'assemblée, les états financiers et le système d'inscription directe (DRS), lorsqu'il y a lieu, vous pouvez le faire des manières suivantes :

1. Après avoir voté en ligne au www.voteproxyonline.com à l'aide de votre numéro de contrôle.
2. Au moyen du portail en ligne de Compagnie Trust TSX, Investisseur InSite. Vous pouvez vous connecter ou vous inscrire à l'adresse https://www.tsxtrust.com/investor-login

Pour en savoir plus, rendez-vous à l'adresse www.tsxtrust.com/consent-to-electronic-delivery

Procédures de notification et d'accès

The Canadian securities regulators have adopted rules which permit the use of notice-and-access for proxy solicitation instead of the traditional physical delivery of material. This process provides the option to post meeting related materials including management information circulars as well as annual financial statements and management's discussion and analysis, on a website in addition to SEDAR+. Under notice-and-access, meeting related materials will be available for viewing for up to 1 year from the date of posting and a paper copy of the material can be requested at any time during this period.

L'information relative aux questions ou aux ensembles de questions qui feront l'objet d'un scrutin est présentée dans les sections de la circulaire d'information dont le titre correspond aux résolutions figurant au verso. Il y a lieu de consulter la circulaire d'information avant de voter.

EXPLORATION MIDLAND INC. a choisi d'utiliser les procédures de notification et d'accès et de vous transmettre les renseignements suivants:

Les documents relatifs à l'assemblée peuvent être consultés en ligne à l'adresse www.sedarplus.ca et à l'adresse https://docs.tsxtrust.com/2343.

Si vous souhaitez obtenir une version papier des documents relatifs à l'assemblée ou si vous avez des questions au sujet des procédures de notification et d'accès, veuillez appeler au 1-866-600-5869. Pour obtenir ces documents dans des délais qui vous permettront de voter avant l'assemblée, votre demande doit nous parvenir d'ici le 4 février 2025.

MÉTHODES DE VOTE

Internet	Rendez-vous au www.voteproxyonline.com et saisissez le numéro de contrôle à 12 chiffres indiqué
TÉLÉCOPIEUR	416-595-9593
PAR LA POSTE ou EN MAINS PROPRES	TSX Trust Company
301-100 Adelaide Street West
Toronto, Ontario, M5H 4H1

Investisseur InSite

Compagnie Trust TSX offre gratuitement à tous les porteurs la possibilité d'accéder en tout temps de façon commode et sécuritaire à l'ensemble des données relatives à leur compte, notamment le sommaire des avoirs et l'historique des transactions, et propose des liens vers des formulaires utiles et des listes de questions fréquentes.

Pour vous inscrire, rendez-vous sur : https://tsxtrust.com/t/investor-hub/forms/investor-insite-registration et remplir le formulaire d'inscription.

Pour obtenir de l'aide, veuillez communiquer avec les SERVICES AUX INVESTISSEURS DE COMPAGNIE TRUST TSX.

Par la poste: 301 - 100 Adelaide Street West Toronto, ON, M5H 4H1

Téléphone: 1-866-600-5869

Courriel: tsxtis@tmx.com

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TMX

COMPAGNIE TRUST TSX

FORMULAIRE DE PROCURATION (LA « PROCURATION »)

EXPLORATION MIDLAND INC.
(La "Société")

NUMÉRO DE CONTRÔLE: «CONTROL_NUMBER»

Assemblée annuelle
13 février 2025 à 10:00 AM
(Canada/heure normale de l'Est)
1, Place Ville Marie, 40 e étage, Montréal, QC

CATÉGORIE DE
TITRES:
Actions ordinaires
DATE DE
CLÔTURE DES
REGISTRES:
24 décembre 2024

ÉCHÉANCE POUR LA
PRÉSENTATION DES
PROCURATIONS:
11 février 2025 à 10:00 AM
(Canada/heure normale de l'Est)

PERSONNES DÉSIGNÉES

Le soussigné désigne par la présente Jean-Pierre Janson, président du conseil d'administration de la Société ou, à défaut de cette personne, Gino Roger, président et chef de la direction de la Société (les « représentants de la direction ») ou, au lieu de l'une de ces personnes, la personne suivante

NOM DE LA PERSONNE DÉSIGNÉE EN LETTRES MOULÉES

à titre de fondé de pouvoir chargé de le représenter le soussigné à l'assemblée et autorisé à agir et à voter en son nom relativement à toutes les questions qui seront dûment présentées à l'assemblée ainsi qu'à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, de la même manière et avec les mêmes pouvoirs que si le soussigné était lui-même présent à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous, s'il y en a.

• VEUILLEZ CONSULTER LES LIGNES DIRECTRICES RELATIVES AU VOTE AU VERSO -

RÉSOLUTIONS - LE TEXTE SURLIGNE AU-DESSUS DES CASES INDIQUE LES RECOMMANDATIONS DE VOTE

1. Élection des administrateurs	POUR	ABSTENTION	2. Nomination de l'auditeur	POUR	ABSTENTION
A) Paul Archer	☐	☐	Nommer PricewaterhouseCoopers LLP comme auditeur de la Société pour l'année à venir et autoriser les administrateurs à établir sa rémunération.	☐	☐
B) Jean-Pierre Janson	☐	☐
C) Gino Roger	☐	☐
D) Annie Dutil	☐	☐
E) Jean Des Rivières	☐	☐
F) Simon Lussier	☐	☐

NOM EN LETTRES MOULÉES

La présente procuration, qui remplace et révoque toutes les procurations dont la date est antérieure, DOIT ÊTRE SIGNÉE

Signature du ou des propriétaires inscrits
Date(MM/JJ/AAAA)

☐ États financiers intermédiaires - Cochez cette case si vous souhaitez recevoir les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion y afférent.
☐ États financiers annuels - Cochez cette case si vous souhaitez recevoir les états financiers annuels et le rapport de gestion y afférent.

Si vous exercez votre droit de vote en ligne et que vous souhaitez recevoir les états financiers, veuillez remplir le formulaire de demande d'états financiers en ligne après vos instructions de vote. Après l'heure limite, veuillez télécopier la présente page au 416 595-9593.