Midland Exploration Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 13, 2025

MIDLAND EXPLORATION

132, boul. Labelle, bureau 220
Rosemère (Québec) J7A 2H1

Avis de convocation
à l'assemblée annuelle des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle des actionnaires (l'«assemblée») d'Exploration Midland inc. (la «société») sera tenue au 1, Place Ville Marie, 40ᵉ étage, Montréal, Québec, le jeudi 13 février 2025 à 10 h (heure normale de l'Est) (la «date de l'assemblée»), aux fins suivantes:

1. recevoir le rapport annuel 2024 de la société incluant les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2024 ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
2. élire les administrateurs pour l'année en cours;
3. nommer les auditeurs de la société pour l'année en cours et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération de ceux-ci; et
4. traiter de toute autre question qui pourrait être valablement soumise à l'assemblée ou tout ajournement de celle-ci.

La circulaire de sollicitation de procurations de la société (la «circulaire») ci-jointe contient des renseignements détaillés sur les points qui seront soumis à l'assemblée et est, par conséquent, considérée comme faisant partie intégrante du présent avis. Les renseignements sur les administrateurs se trouvent à la rubrique «Élection des administrateurs» à la page 6 de la circulaire. Les renseignements sur la nomination des auditeurs se trouvent à la rubrique «Nomination des auditeurs» à la page 9 de la circulaire. Les renseignements sur l'autorité discrétionnaire de voter sur d'autres questions pouvant être soumises à l'assemblée ou tout ajournement de celle-ci se trouvent au paragraphe intitulé «Que survient-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d'autres questions sont soumises à l'assemblée?» à la page 3 de la circulaire.

La société a choisi d'utiliser le système de notification et d'accès (le «système de notification et d'accès») en ce qui concerne la transmission à ses actionnaires de la circulaire, du rapport de gestion et des états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2024 (collectivement, les «documents relatifs à l'assemblée»).

En vertu du système de notification et d'accès, au lieu de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l'assemblée, les actionnaires reçoivent le présent avis, de même que des instructions pour pouvoir accéder à ces documents relatifs à l'assemblée électroniquement. Toutefois, les actionnaires continuent de recevoir, avec le présent avis, une procuration (dans le cas des actionnaires inscrits) ou un formulaire d'instructions de vote (dans le cas des actionnaires non-inscrits) leur permettant de voter à l'assemblée annuelle. La société a adopté cette approche de remplacement en vue de la transmission des documents afin de remplir son engagement envers la protection de l'environnement et de réduire ses coûts d'impression et d'envoi postal.

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Accès en ligne aux documents relatifs à l'assemblée

Les documents relatifs à l'assemblée peuvent être consultés en ligne sous le profil de la société au www.sedarplus.ca ou sur le site Internet de la société au www.midlandexploration.com.

Demande d'une version papier des documents relatifs à l'assemblée

Les actionnaires peuvent demander qu'une version papier des documents relatifs à l'assemblée leur soit envoyée par la poste, sans frais pour eux, dans l'année suivant le dépôt de la présente circulaire sur SEDAR+. Les actionnaires inscrits peuvent faire leur demande en appelant l'agent des transferts de la société, Société de Fiducie TSX («Fiducie TSX»), au 1-866-600-5869 (en Amérique du Nord) ou au 1-416-342-1091 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord). Les actionnaires non-inscrits peuvent faire leur demande par téléphone au 1-866-600-5869.

Afin de recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant la date de dépôt de la procuration et la date de l'assemblée, les actionnaires doivent faire en sorte que leur demande d'une version papier parvienne à la société au plus tard le 4 février 2025, pour ainsi recevoir ces documents dans les trois jours ouvrables suivant la demande.

Assemblage

La société a établi que les actionnaires inscrits et véritables dont le compte contient déjà des instructions concernant l'envoi de versions papier des documents, ainsi que les actionnaires inscrits et véritables dont l'adresse est située à l'extérieur du Canada et des États-Unis, recevront une version papier des documents relatifs à l'assemblée avec le présent avis.

Montréal, le 3 janvier 2025

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(s) Gino Roger

Gino Roger, président et chef de la direction

IMPORTANT

Les détenteurs d'actions peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l'assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Les détenteurs d'actions qui ne peuvent assister à l'assemblée sont invités à compléter le formulaire de procuration ci-joint et à le retourner à Fiducie TSX, 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1, ou par télécopieur au 1-416-595-9593 au plus tard le mardi 11 février 2025 à 10 h (heure normale de l'Est). Une personne nommée comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être actionnaire de la société. Les détenteurs d'actions peuvent également exercer leurs droits de vote en accédant au site Internet suivant: www.voteproxyonline.com.com. Pour toute information additionnelle à ce sujet ou toute question à l'égard de l'utilisation du système de notification et accès par la société, veuillez contacter Fiducie TSX par téléphone sans frais au 1-866-600-5869 (en Amérique du Nord) ou au 1-416-342-1091 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à tsxtis@tmx.com.

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La société recommande fortement aux actionnaires d'examiner les documents relatifs à l'assemblée avant de voter.

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