Micropole — Capital/Financing Update 2009

Nov 23, 2009

Paris, le 23 novembre 2009

Emission par la société Micropole-Univers d'obligations à bons de souscription et /ou d'acquisition d'actions remboursables pour un montant de 8 millions d'euros

Micropole Univers annonce le lancement d'une émission d'obligations à bons de souscription et / ou d'acquisition d'actions remboursables ("OBSAAR") pour un montant total d'environ 8 millions d'euros.

Cette émission a pour but majeur de donner au groupe les moyens de poursuivre sa politique de développement notamment par une stratégie de croissance externe sélective en France et à l'international. Elle lui permet également de disposer dans l'immédiat d'une ressource obligataire à coût réduit tout en bénéficiant à terme d'un possible renforcement des fonds propres de la Société, par le biais de l'exercice des BSAAR.

L'émission permettra également d'intéresser certains des managers du groupe au moyen des BSAAR qui seront détachés des OBSAAR.

L'émission sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

La période de souscription sera ouverte du 25 novembre au 7 décembre 2009.

Cette émission a fait l'objet d'un prospectus qui a reçu de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le visa n°09-341 en date du 20 novembre 2009 (le « Prospectus »).

Le prospectus est constitué :

• du document de référence de la société MICROPOLE-UNIVERS déposé auprès de l'AMF le 22 juin 2009 sous le numéro D.09-0526 (le « Document de Référence ») ;
• de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 20 novembre 2009 sous le numéro D.09-0526-A01 ;
• d'une note d'opération (la « Note d'Opération »), et ;
• du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le Prospectus.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège administratif de Micropole-Univers (100, rue Lafayette 75010 Paris) et auprès de Banque Palatine, chef de file de l'émission (42, rue d'Anjou 75008 Paris). Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Micropole-Univers (www.micropole-univers.com).

À propos de Micropole-Univers – www.micropole-univers.com

Micropole-Univers est une société européenne de conseil et d'ingénierie spécialisée dans les domaines de la Business Intelligence, de l'e-Business, de l'ERP et du CRM. Le groupe accompagne ses clients sur l'ensemble des phases d'un projet, du conseil à la réalisation complète de la solution, ainsi que la formation. Leader dans son domaine en France et en Suisse, le groupe est partenaire des principaux éditeurs de logiciel. Micropole-Univers regroupe plus de 1 000 collaborateurs et intervient auprès de 800 clients (dont 80% des groupes du CAC 40). Le groupe est coté sur le marché Eurolist compartiment C d'Euronext Paris et est inscrit au segment Next Economy. Code ISIN : FR0000077570.

La société a été accompagnée par la Banque Palatine, chef de file, la société Euroland Finance, conseil, le cabinet d'avocat Sarrau Thomas Couderc et les banques souscriptrices Banque Palatine, BNP-Paribas, Banque Tarneaud et BECM.

Contacts

Contact investisseurs Philippe Mayca – Directeur Administratif et Financier – 01 42 47 42 47

Contact presse : Stéphane Menegaldo – 01 42 47 44 46 – smenegaldo@micropole-univers.com

Avertissement

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la société Micropole-Univers des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « OBSAAR ») ne peut être diffusée dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise ou dans lequel une telle diffusion constituerait une violation des dispositions légales ou réglementaires. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des OBSAAR peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, la société Micropole-Univers n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen, la (« Directive Prospectus »)).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou tout autre pays où une telle offre ou invitation constituerait une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'offre et la vente des OBSAAR seront effectuées dans le cadre d'une offre au public en France après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Obligations et des BSAAR sur le marché Euronext Paris.

Ce document ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou une invitation de vente ou d'émission, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays où une telle offre serait contraire aux lois et règlements applicables. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act»), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats -Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une exemption à l'obligation d'enregistrement prévue par le Securities Act. Il n'y aura pas d'offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce document n'est destiné qu'à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements («investment professional») au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié (l'«Ordre») ou à toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) de l'Ordre (ces personnes étant collectivement désignées comme les « personnes habilitées »). Les valeurs mobilières de la Société ne sont disponibles et ne pourront être offertes ou émises qu'à de telles personnes habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat des valeurs mobilières de la Société ne pourra être réalisé qu'avec de telles personnes habilitées. Toute personne procédant à la distribution de ce document doit au préalable s'assurer qu'une telle distribution ne contrevient pas à une quelconque disposition légale ou réglementaire.

Aucune copie de ce document n'est et ne doit être publié, distribuée ou diffusé aux Etats-Unis d'Amérique, au Japon, en Australie ou au Canada. L'information figurant dans ce document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Japon, en Australie ou au Canada.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. La société Micropole-Univers n'assumera aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°09-341 en date du 20 novembre 2009 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

La société Micropole Univers, Société Anonyme à conseil d'administration au capital 1 410 755,75 euros est dénommée la « Société » ou « MICROPOLE-UNIVERS» et le « Groupe MICROPOLE» signifie, la Société et ses filiales françaises et étrangères au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les termes commençant par des lettres capitales utilisés dans le présent résumé ont le sens qui leur est attribué dans la Note d'opération.

A. INFORMATION CONCERNANT MICROPOLE-UNIVERS ET SES ETATS FINANCIERS

Aperçu des activités

Société de conseil en ingénierie spécialisée en Business Intelligence, e-business, CRM et ERP, Micropole-Univers est l'un des leaders de son marché. Une couverture nationale et européenne (7 sites en France, 3 en Suisse, 1 au Maroc) permet au Groupe d'accompagner ses clients sur l'ensemble des phases d'un projet, du conseil à la réalisation de la solution, ainsi que la formation. Leader dans son domaine en France et en Suisse, le groupe est partenaire des principaux éditeurs de logiciel, regroupe plus de 1 000 collaborateurs et intervient auprès de 800 clients (dont 80% des groupes du CAC 40).

Micropole-Univers intervient pour assister ses clients dans la conduite des transformations fonctionnelles, technologiques et organisationnelles. Ses prestations sont alignées sur les besoins d'aujourd'hui et de demain des moyennes et grandes structures.

M€	31 décembre 2006	31 décembre 2007	31 décembre 2008	30 Juin 2007	30 Juin 2008	30 Juin 2009
Compte de résultat consolidé
Chiffre d'affaires	69,5	78,5	92,4	36,7	46,2	46,7
Résultat opérationnel courant	1,7	3,2	4,3	1,2	2,2	1,6
Résultat net part du groupe	0,1	1,7	2,7	0,7	1,2	1,3
Bilan consolidé
Capitaux propres	45,8	47,1	50,3	46,5	48,6	51,4
Endettement financier net	8,5	9,6	3,6	11,0	9,6	4,8
Ecarts d'acquisition	40,9	42,1	42,2	40,9	42,2	45,5
Total du Bilan	92,7	98,5	104	89,5	93,6	99,5

Informations financières sélectionnées consolidées (en normes IFRS)

Résumé des principaux facteurs de risques présentés par l'émetteur et les valeurs mobilières admises

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques exposés à la section 4.10.2. de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2008 présentée aux pages 50 à 51 du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d'Opération et résumés ci-après.

Principaux risques liés à la Société:

Risque lié à l'activité : principal risque pour la Société, résidant dans l'incapacité de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. La part du chiffre d'affaires réalisé avec des contrats au forfait est de l'ordre de 30%.

-

Risque de crédit : les activités des clients peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes ainsi affectées. Le groupe estime qu'aucun client ne présente un risque significatif. Le plus gros client du groupe représente environ 8% du chiffre d'affaires, le second 4% et les dix premiers en représentent ensemble 35%. Aucun impact significatif n'a été observé, lié à la crise économique.

Risques liés aux OBSAAR :

• • Modification possible des modalités des Obligations et des BSAAR. Ces modifications seront effectuées selon les cas, par le conseil d'administration ou l'Assemblée des actionnaires de la Société, après approbation des porteurs de titres concernés. Les modifications susceptibles d'avoir un impact sur la valorisation des BSAAR donneront lieu à l'établissement d'un rapport d'expertise. Les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l'AMF alors en vigueur ;
• -Absence de marché pour les DPS, les Obligations et les BSAAR ;
• -Perte de valeur des BSAAR en cas de baisse du prix des actions Micropole-Univers ;
• • Les porteurs de BSAAR qui n'exerceraient pas leurs BSAAR avant l'expiration de la période d'exercice perdraient la totalité de leur investissement ;
• • Rémunération des Obligations à taux variable. Les investisseurs ne pourront pas calculer à l'avance leur taux de rendement sur les Obligations ;
• • Dilution pour les actionnaires ne participant pas à l'opération. La dilution maximale pouvant résulter de l'exercice des BSAAR est de 14,28%.

Evolution récente et perspectives

La Société a procédé aux publications suivantes :

• le 6 mai 2009 : chiffre d'affaires 1er trimestre de l'exercice 2009 ;
• le 29 juillet 2009 : chiffre d'affaires du 2ème trimestre de l'exercice 2009 ;
• le 23 septembre 2009 : résultat du 1er semestre de l'exercice 2009 ;
• le 5 novembre 2009 : chiffre d'affaires du 3ème trimestre de l'exercice 2009 ;

La Société anticipe une poursuite de la croissance du chiffre d'affaires du Groupe avec pour objectif principal l'amélioration du résultat opérationnel courant. Ces perspectives demeurent des objectifs stratégiques à moyen et long terme.

B INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION

But de l'émission

L'émission a pour but majeur de donner au Groupe MICROPOLE les moyens de se développer notamment par une stratégie opportuniste d'acquisition à l'international en disposant dans l'immédiat d'une ressource obligataire à coût réduit tout en bénéficiant à terme d'un possible renforcement des fonds propres de la Société, par le biais de l'exercice des BSAAR.

La Société souhaite également intéresser une population d'environ 25 salariés ou mandataires sociaux (ci-après dénommés conjointement les « Managers ») de la Société ou de ses filiales au moyen des BSAAR qui seront détachés des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (ci-après les « OBSAAR »).

Souscription des OBSAAR

Nombre	9.962
Prix d'émission	Au pair soit 803 euros
Nombre de BSAAR attachés à chaque Obligation	472
Produit brut	7.999.486 euros
Produit net estimé	7,7 millions d'euros environ
Période de souscription	Du 25 novembre au 7 décembre 2009 inclus
Exercice des DPS	1 DPS détaché par action A titre irréductible : 1 OBSAAR pour 2.832 DPS A titre réductible : admis
	Principales caractéristiques des Obligations
Code ISIN	FR0010827337
Valeur nominale	803 euros
Date d'émission et de jouissance	16 décembre 2009
Maturité de l'emprunt	16 décembre 2014
Forme	Au porteur ou au nominatif
Intérêt	Payable trimestriellement sur la base du taux Euribor 3 mois – 0,44% sans pouvoir être négatif
Amortissement normal	Au pair selon l'échéancier suivant :
	16 décembre 2010 : 1.993 Obligations
	16 décembre 2011 : 1.993 Obligations
	16 décembre 2012 : 1.992 Obligations
	16 décembre 2013 : 1.992 Obligations
	16 décembre 2014 : 1.992 Obligations
Amortissement anticipé par rachats en bourse ou hors bourse ou offres publiques	Possible, à tout moment, en tout ou partie, sans limitation de prix ni de quantité.

Remboursement anticipé à l'initiative de la Société	Possible, en tout ou partie, à toute Date de Paiement d'Intérêts, au pair, majoré du Montant d'Intérêts dû à la Date de Paiement d'Intérêts.
Amortissement anticipé au gré des porteurs d'Obligations	Possible en cas de prise de contrôle de la Société.
Exigibilité anticipée	Sur décision de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations dans certains cas de défaut.
Ratios financiers	- Dette Nette Consolidée/EBITDA Consolidé ≤ 3.5 aux 31/12/2009 et 31/12/2010 puis ≤ à 3 aux 31 décembre de chaque année précédant l'échéance finale des obligations ;
	- Dette Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés ≤ 30 % aux 31 décembre de chaque année précédant l'échéance finale des obligations.
Rang de créance	Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés, venant au même rang entre eux.
Maintien de l'emprunt à son rang	Oui, limité aux emprunts obligataires
Cotation	Prévue le 16 décembre 2009 sur le marché Euronext Paris.
Représentation	Masse des porteurs d'Obligations
	Principales caractéristiques des BSAAR
Code ISIN	FR0010827345
Prix d'exercice	1,05 euros1
Parité d'exercice	Une action nouvelle ou existante par BSAAR.
Durée	7 ans
Période d'incessibilité	du 17 décembre 2009 jusqu'au 15 décembre 2012 inclus.
	Sous réserve des exceptions prévues au paragraphe 4.2.1.10 de la note d'opération.
Période d'exercice	Du 16 décembre 2012 jusqu'au 16 décembre 2016 inclus.
Modification des caractéristiques	Possible sous les conditions suivantes :
	- Autorisation préalable de l'assemblée des actionnaires sur rapport de l'expert ;
	- Approbation des porteurs de BSAAR ;
	- Publication d'un communiqué de presse
Remboursement anticipé à 0,01 euro par BSAAR à l'initiative de la Société	A tout moment, à compter du 16 décembre 2014 jusqu'au 16 décembre 2016 inclus au prix unitaire de 0,01 euro, si la moyenne pondérée par les volumes de transaction de l'action sur les dix séances de bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé, excède 140% du prix d'exercice du BSAAR, soit 1,47 euros.

¹ Soit 32,91% de prime, sur la base d'un cours moyen pondéré des volumes sur 20 jours au 18 novembre 2009 de 0,79 €

Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSAAR	Sous réserve d'ajustements éventuels, 4.702.064 BSAAR donneraient lieu à l'émission d'autant d'actions représentant 14,28% du capital et 12,36% des droits de vote de la Société. Le montant maximal de l'augmentation de capital potentielle pouvant résulter de l'exercice de BSAAR est de 4.937.167,20€ (nominal et prime d'émission).
Rachat au gré de la Société	A tout moment, en bourse ou hors bourse ou par offres publiques.
Cotation	3 ans après leur émission, soit le 16 décembre 2012, sur le marché Euronext Paris.
Forme	Nominative jusqu'à leur admission, nominative ou au porteur ensuite.
Cotation des actions nouvelles provenant de l'exercice des BSAAR	Demandes périodiques d'admission.
Représentation	Masse des porteurs de BSAAR

	Acquisition des BSAAR
Engagement des Etablissements Bancaires d'acquérir les DPS cédés par les Titulaires de DPS	Banque Palatine, BNP-Paribas, Banque Tarneaud et BECM (les « Etablissements Bancaires ») se sont engagées à se porter acquéreur de la totalité des DPS détenus par les Titulaires de DPS du 25 novembre au 7 décembre 2009 au prix de 0,01 euro par bloc et à souscrire à titre irréductible et réductible à la totalité des OBSAAR selon la répartition suivante : 25% pour Banque Palatine, 26,25% pour BECM, 30% pour Banque Tarneaud et 18,75% pour BNP-Paribas.
	Trois possibilités sont offertes aux titulaires de DPS pendant la Période de Souscription :
	- céder tout ou partie de leurs DPS, au prix global de 0,01 € par cédant aux Etablissements Bancaires et acquérir auprès d'eux des BSAAR à raison de 1 BSAAR pour 6 DPS cédés, au prix de 0,09 € par BSAAR ; et/ou
	- souscrire aux OBSAAR par l'exercice de tout ou partie de leurs DPS à titre irréductible à raison de 1 OBSAAR pour 2.832 DPS ; et/ou
	- céder tout ou partie de leurs DPS aux Etablissements Bancaires ou à toute autre personne sans acquérir les BSAAR correspondants.
	Une personne ayant acquis des DPS sur le marché pendant la période de cotation des DPS ne pourra pas les céder aux Etablissements Bancaires afin d'acquérir des BSAAR.

Intentions des actionnaires principaux	Thierry Létoffé et Christian Poyau, actionnaires, directement et indirectement, à hauteur respectivement de 8,99% et 8,95%, se sont engagés, chacun pour son compte vis-à-vis des Etablissements Bancaires, pour les seuls besoins de la parfaite réalisation de l'opération :
	- à conserver et ne pas exercer 2.731 DPS ;
	- à leur céder l'intégralité de leurs autres DPS, soit 5.059.007 DPS au prix de 0,01 euro par bloc ;
	- à acquérir, au prix de 0,09 euro par BSAAR, les BSAAR qu'ils auraient reçus s'ils avaient exercé à titre irréductible les DPS qu'ils leur ont cédés ;
	- à acquérir, au prix de 0,09 euro par BSAAR, le solde des BSAAR qui n'auraient pas été acquis par les Cédants de DPS et par les Managers.
	Thierry Létoffé et Christian Poyau, directement ou indirectement et chacun pour son compte, en leur qualité de mandataires sociaux de la Société auront la faculté de recéder éventuellement un nombre maximum de 900.000 BSAAR à de futurs managers du Groupe, issus d'éventuelles opérations de croissance externe à venir, avant le 15 décembre 2012. Les BSAAR ainsi cédés resteront incessibles jusqu'à la fin de la période d'incessibilité. Les cessions ultérieures par Thierry LETOFFE et Christian POYAU ou leurs holdings personnelles pendant la période d'incessibilité de 3 ans à de nouveaux managers issues des opérations de croissance externe feront l'objet d'une information publique. Cette exception à l'incessibilité n'entrainera en aucune façon la fin de l'incessibilité pour les autres BSAAR.
	NEM INVEST actionnaire de la Société à hauteur de 6,77 % du capital s'est engagé à céder l'ensemble de ses DPS aux Etablissements Bancaires et à acquérir ensuite auprès de ceux-ci le nombre de BSAAR correspondant.
Engagement de cession des BSAAR par les Etablissements Bancaires	Les Etablissements Bancaires se sont engagés à céder les BSAAR attachés aux OBSAAR souscrites par eux au prix unitaire de 0,09 euro aux Cédants de DPS ayant passé concomitamment un ordre d'achat de un BSAAR pour 6 DPS cédés.
Acquisition de BSAAR par les Titulaires de DPS	Les Titulaires de DPS pourront acquérir des BSAAR, en passant un ordre de cession de leurs DPS aux Etablissements Bancaires au prix de 0,01 euro par bloc de DPS, et en passant concomitamment un ordre d'achat de BSAAR au prix unitaire de 0,09 euro, afin d'acquérir le nombre de BSAAR égal à celui qui aurait été obtenu en cas d'exercice à titre irréductible des DPS cédés.
	Ces ordres de cession et d'achat devront être transmis par le Titulaire de DPS à son intermédiaire financier qui les transmettra à CACEIS Corporate Trust.
Acquisition des BSAAR par les Managers	Les Etablissements Bancaires proposeront à la vente, le jour du règlement des OBSAAR, un nombre de 2.000.000 BSAAR maximum à environ 25 Managers.
Expert indépendant	Il ressort de l'évaluation indépendante des BSAAR que le prix de cession de 0,09 euros par BSAAR est équitable.

A titre d'illustration un actionnaire détenant avant détachement du DPS :

• 2.832 actions obtiendra autant de DPS et aura ainsi le droit de souscrire à une OBSAAR au prix de 803 euros

• 6 actions et cédant ses DPS aux Etablissements Bancaires aura le droit d'acquérir 1 BSAAR au prix de 0,09 euro.

C. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL

Répartition du capital à la date de la note d'opération

	Actions	Droits de vote
ACTIONNAIRES	Nombre	Pourcentage	Pourcentage
THIERRY LETOFFE	2 535 214	8,99%	13,86%
CHRISTIAN POYAU	2 526 524	8,95%	13,81%
NEM INVEST	1 910 336	6,77%	5,73%
FCPI CA AM	1 393 966	4,94%	4,18%
FCPI SCIENCE INNOVATION	1 250 000	4,43%	3,75%
PUBLIC	18 599 075	65,92%	58,67%
TOTAL	28 215 115	100,00%	100,00%

Autocontrôle au 30 octobre 2009 : 31 500 actions.

Hypothèses de répartition du capital à la suite de l'opération :

1er cas : tous les Managers acquièrent les BSAAR qui leurs sont réservés, Christian POYAU, Thierry LETOFFE et NEM INVEST acquièrent le solde des BSAAR

		Actions	Droits de vote
ACTIONNAIRES	Nombre	Pourcentage	Pourcentage
THIERRY LETOFFE	3 727 052	11,32%	15,27%
CHRISTIAN. POYAU	3 718 361	11,30%	15,22%
MANAGERS	2 000 000	6,08%	5,25%
NEM INVEST	2 228 725	6,77%	5,85%
FCPI CA AM	1 393 966	4,23%	3,66%
FCPI SCIENCE INNOVATION	1 250 000	3,80%	3,28%
PUBLIC	18 599 075	56,50%	51,46%
TOTAL	32 917 179	100,00%	100,00%

2e cas : Aucun des Managers ne souhaite acquérir de BSAAR, la totalité des BSAAR sont acquis par Christian Poyau, Thierry Létoffé et NEM INVEST

		Actions	Droits de vote
ACTIONNAIRES	Nombre	Pourcentage	Pourcentage
THIERRY LETOFFE	4 727 052	14,36%	17,89%
CHRISTIAN POYAU	4 718 361	14,33%	17,85%
MANAGERS	0	0,00%	0,00%
NEM INVEST	2 228 725	6,77%	5,85%
FCPI CA AM	1 393 966	4,23%	3,66%
FCPI SCIENCE INNOVATION	1 250 000	3,80%	3,28%
PUBLIC	18 599 075	56,50%	51,46%
TOTAL	32 917 179	100,00%	100,00%

Dilution

Incidence de l'exercice de la totalité des BSAAR sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante, sur la base du nombre d'actions composant le capital à ce jour :

	Participation de l'actionnaire sur une base non diluée	Participation de l'actionnaire sur une base diluée2 3
Avant émission des OBSAAR	1,00%	0,93%
Après émission des OBSAAR et exercice des 4.702.064 BSAAR 4	0,86%	0,81%

Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92201 Neuillysur-Seine cedex Nanterre

Représenté par Monsieur Jean-Luc Berrebi

Représenté par Monsieur Olivier Bochet

100 rue de Courcelles – 75017 Paris

Commissaires aux comptes suppléants

BEAS

7-9 villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine cedex Nanterre

IGEC 3 rue Léon Jost, 75017 Paris

Grant Thornton

² Les instruments dilutifs sont décrits à la section 4.6 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2008 présentée en p. 46 du Document de Référence 1. 998 015 actions restant potentiellement à émettre pour un capital formé de 28.215.115 actions.

³ Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société au 18 novembre 2009, soit 0,75 euros, l'ensemble des instruments dilutifs mentionnés au (4) ci-dessus sont en dehors de la monnaie.

⁴ En prenant pour hypothèse que les actions remises lors de l'exercice des BSAAR sont exclusivement des actions nouvelles.

D. MODALITES PRATIQUES

Calendrier indicatif

	Calendrier indicatif de l'Emission
	d'OBSAAR 2009
14 octobre 2009	Réunion du Conseil d'Administration décidant le principe de l'émission des OBSAAR et déléguant au Président Directeur Général les pouvoirs d'en fixer les modalités
19 novembre 2009	Décision du Président Directeur Général fixant les modalités définitives de l'émission des OBSAAR.
20 novembre 2009	Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus
20 novembre 2009	Décision du Président Directeur Général procédant à l'émission des OBSAAR.
23 novembre 2009	Diffusion d'un communiqué décrivant les principales caractéristiques de l'opération et précisant les modalités de mise à disposition du prospectus
23 novembre 2009	Publication par NYSE Euronext Paris S.A. de l'avis d'émission et de cotation des DPS
25 novembre 2009	Détachement des DPS
	Début de la période de cotation des DPS
	Ouverture de la période de souscription
7 décembre 2009	Clôture de la période de souscription
	Fin de la période de cotation des DPS
14 décembre 2009	Publication par NYSE Euronext Paris S.A. du barème de réduction des souscriptions à titre réductible
	Publication par NYSE Euronext Paris S.A. de l'avis d'admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris
16 décembre 2009	Règlement-livraison des Obligations et livraison des BSAAR
	Admission des Obligations aux négociations sur le marché Euronext Paris
21 décembre 2009	Reprise de la faculté d'exercice des options des Plans de 2003

Documents accessibles au public

L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à MICROPOLE-UNIVERS devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable peut être consulté au siège administratif, 100 rue Lafayette 75010 Paris.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de MICROPOLE-UNIVERS, 100 rue Lafayette 75010 Paris et de Banque Palatine, 42 rue d'Anjou 75008 Paris.

Ils peuvent également être consultés sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Micropole-Univers (www.micropole-univers.com).