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Micropole — Audit Report / Information 2019
Jun 16, 2020
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Audit Report / Information
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2017
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
2019
| RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 26 JUIN 2020 3 |
|
|---|---|
| RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 15 | |
| COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2019 22 | |
| ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 25 | |
| COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2019 47 | |
| ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 49 | |
| COMMISSAIRES AUX COMPTES 58 | |
| RESPONSABLE DU DOCUMENT 63 |
Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 26 juin 2020
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :
- d'une part, de vous présenter :
- - les comptes consolidés au 31 décembre 2019,
- - les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir,
- et d'autre part, pour soumettre à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
1.1 Comptes consolidés
1.1.1 Le Groupe MICROPOLE
| En millions d'euros | S1 2019(*) | S2 2019 | 2019 | 2018(*) | 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 55,9 | 59,4 | 115,3 | 106,0 | 109,3 |
| Résultat opérationnel courant | 2,1 | 3,9 | 6,0 | 4,5 | 4,6 |
| En % du chiffre d'affaires | 3,8% | 6,5% | 5,2% | 4,2% | 4,2% |
| Autres produits et charges opérationnels | (0,7) | (0,9) | (1,6) | (1,5) | (1,6) |
| Résultat opérationnel | 1,5 | 2,9 | 4,4 | 2,9 | 3,0 |
| Résultat net des activités poursuivies | 0,5 | 1,8 | 2,3 | 1,1 | 1,1 |
| Résultat des activités abandonnées | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Résultat de l'exercice | 0,5 | 1,8 | 2,3 | 1,1 | 1,1 |
(*) : la cession de l'activité MLS a été retraitée en activité abandonnée selon IFRS5, au titre du premier semestre 2019 et à titre comparatif au 31/12/2018.
Initié au second semestre 2018, le plan TARGET 21 se traduit déjà positivement sur les résultats annuels du Groupe. Le second semestre 2019 a notamment marqué une accélération notable du rythme de la croissance de l'activité et de progression de la rentabilité, malgré la poursuite de la tension sur les ressources. Le Groupe maintient ses ambitions à moyen terme mais, dans le contexte de la crise du COVID-19, ne communique aucun objectif chiffré pour 2020.
Micropole, Groupe international de conseil et technologies innovantes, spécialisé dans les domaines de la Data & Digital Experience, a réalisé sur l'année 2019, un chiffre d'affaires de 115,3 millions d'euros contre 109,3 millions d'euros sur la même période en 2018 soit une croissance de 5,5% (8,8% à périmètre constant). A périmètre et taux de change constants, la progression est de 7,3%.
Le résultat opérationnel courant affiche une forte progression (+30%) et s'établit à 6,0 millions d'euros. Cette évolution est principalement liée :
- A l'augmentation du positionnement prix, liée à une bonne reconnaissance sur ses marchés de la valeur ajoutée apportée par les offres du Groupe (en France : TJM +4,4%).
- Aux efforts de restructuration initiés en 2017 et poursuivis cette année avec la cession de l'activité MLS.
- Aux économies d'échelle générées par une croissance soutenue du chiffre d'affaires permettant de mieux absorber les charges de structure du Groupe.
Le résultat opérationnel a progressé de 46% et a atteint 4,4 millions d'euros, malgré des charges de restructuration restées au niveau de l'exercice précédent.
Cette bonne performance annuelle, qui a marqué une nette accélération sur le second semestre, particulièrement sur la zone Europe (activité Europe), est le reflet :
- Du bon positionnement du Groupe, qui propose des solutions de transformation Digitale et Data à forte valeur ajoutée, en pointe sur ses marchés.
- De l'innovation permanente des équipes R&D du Groupe autour de technologies permettant d'anticiper les futurs enjeux clients. Les investissements 2019 se sont notamment portés sur la blockchain (transmission et sécurisation de données dans un SI), l'IA (machine learning et deep learning, analyse prédictive ou comportementale, détection de fraude, …), l'IoT (optimisation du cycle de vie industriel, maintenance prédictive, gestion de jumeaux numériques, …), les architectures Cloud et de nombreuses problématiques rencontrées dans les domaines de la data et du digital en environnement complexe.
- De l'industrialisation de nos offres Cloud constituées en partenariat avec Amazon AWS, Microsoft Azure et Salesforce, en particulier sur les projets autour de la Data. Notre vision globale et innovante sur ces projets, à la fois
1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice
2019 est la première année d'application de la norme IFRS16 qui conduit à retraiter les contrats de location immobilière et mobilière en actifs immobilisés (poste droits d'utilisation) et en dettes (poste dettes locatives à court terme et dettes locatives à long terme).
La filiale dédiée à la formation Micropole Learning Solutions (MLS) a été cédée le 17 février 2020, l'activité de MLS a été traitée en activité cédée ou abandonnée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019.
Sur le plan de nos ressources humaines, l'année 2019 a été marquée par une dynamique
1.1.3 Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice
Aucun évènement significatif postérieur à la date de clôture de l'exercice n'est à signaler,
1.1.4 Sociétés du Groupe
MICROPOLE Levallois 1
La société MICROPOLE Levallois 1 est une société anonyme au capital de 2 420 433 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE Levallois 1 reste centrée sur le conseil et les services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Levallois 1 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009. Dans le cadre des opérations de réorganisation et de simplification du Groupe opérées au 31 décembre 2013, les droits au contrat de location-gérance ont été apportés par en termes de méthodologie et d'architecture, nous assure une position de leader sur ces solutions dont la part dans notre chiffre d'affaires croit fortement (26% de nos projets 2019 ont été réalisés en environnement Cloud).
De l'amélioration continue et de l'optimisation de nos processus internes autant dans les domaines du commercial et de l'opérationnel que dans celui de la gestion de nos ressources humaines.
Le résultat net part du Groupe est positif et ressort à 2,3 millions d'euros, soit plus du double par rapport à l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2019, la trésorerie s'élève à 16,3 millions d'euros avec un endettement financier net, hors dettes locatives, de 9,5 millions d'euros (contre 12,3 millions au 31 décembre 2018), pour des capitaux propres de 52,2 millions d'euros.
positive due à la fois à une forte activité de recrutement (plus de 350 entrées dans le Groupe) mais également à une baisse sensible du turnover résultant de nombreuses actions menées par notre DRH pour améliorer notre marque employeur et fidéliser nos talents. Le Groupe a aussi renouvelé en 2019 ses certifications Happy at Work et Happy Trainees et obtenu pour la première fois le label Agile at Work. Cette dynamique positive s'est accélérée sur le second semestre et nous permet de disposer d'un effectif embarqué pour 2020 bien supérieur à l'année précédente (+5,2%).
hormis les éléments mentionnés aux notes 5.14 et 4.10.7 des annexes aux comptes sociaux et consolidés.
MICROPOLE aux sociétés bénéficiaires d'apports par voie d'avenant.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 33 479 K€ (versus 18 455 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 699 K€ (versus 46 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE Levallois 3
La société MICROPOLE Levallois 3 est une société à responsabilité limitée, au capital de 72 330 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 25 040 K€ (versus 20 369 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 538 K€ (versus 37 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE Levallois 5
La société MICROPOLE Levallois 5 est une société à responsabilité limitée, au capital de 40 520 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 22 072 K€ (versus 13 301 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 755 K€ (versus un résultat négatif de 93 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE Nord-Ouest
La société MICROPOLE Nord-Ouest (anciennement dénommée MICROPOLE Nord) est une société à responsabilité limitée, au capital de 1 830 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 11 366 K€ (versus 11 890 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 170 K€ (versus 674 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE France
La société MICROPOLE France est une société à responsabilité limitée au capital de 200 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de commissionnaire à la vente et aux achats pour le compte des filiales françaises du Groupe, régie par les articles L.132-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 93 884 K€ (versus 87 387K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 356 K€ (versus 623 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE Learning Solutions
La société MICROPOLE Learning Solutions (anciennement Micropole Institut) est une société anonyme, au capital de 205 920 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en œuvre de solutions e-learning (Learning Management System et contenus pédagogiques) pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies liées aux systèmes d'information (Business Intelligence, e-business, gouvernance…) ainsi qu'en management et développement personnel. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100% de son capital. Cette filiale a été cédée le 17 février 2020.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 434 K€ (versus 3 711 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 51 K€ (versus un résultat négatif de 32 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE Rhône-Alpes
La société MICROPOLE Rhône-Alpes (anciennement dénommée Isartis avec laquelle elle a fusionné par voie d'absorption et adopté la dénomination commerciale de l'absorbée) est une société par action simplifiée, au capital de 604 400 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 15 289 K€ (versus 13 757 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 458 K€ (versus un résultat négatif de 49 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE Méditerranée
La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 120 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 159 K€ (versus 3 465 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 283 K€ (versus un résultat négatif de 205 K€ au 31 décembre 2018).
Agence Wide
La société Agence Wide est une société par action simplifiée, au capital de 30 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est celle d'une agence de marketing digital. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires nul (versus 100 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 8 K€ (versus 86 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE Belgium
La société MICROPOLE Belgium (anciennement Oasis Consultant) est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 925 K€ (versus 783 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 12 K€ (versus 384 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE Luxembourg
La société Micropole Luxembourg est une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois détenue à 100% par Micropole Consulting Belgium.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires nul (versus 14 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 11 K€ (versus un résultat négatif de 84 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE Consulting Belgium
La société Micropole Consulting Belgium (anciennement Velixis) est une société anonyme de droit belge, au capital de 61 500 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet
de conseil spécialiste des solutions et services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes et du marketing. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100% de son capital.
Son dernier exercice clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 11 283 K€ (versus 9 279 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 1 K€ (versus 38 K€ au 31 décembre 2018).
CHIVEO
La société CHIVEO est une société anonyme de droit belge, au capital de 82 924 € dont le siège est à Liège (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions Business Intelligence et Data Analytics. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 75,74 % de son capital.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 153 K€ (versus 1 286 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 15 K€ (versus 114 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE Insight
La société MICROPOLE Insight est une société à responsabilité limité de droit belge, au capital de 18 600 €, dont le siège est situé à Gand (Belgique). Son activité est centrée autour de la Business Intelligence et Performance Management. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100 % de son capital par l'intermédiaire de Micropole Belgium.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019 fait apparaître un chiffre d'affaires de 983 K€ (versus 539 K€ au 31 décembre 2018) et un résultat de 107 K€ (versus un résultat négatif de 4 K€ au 31 décembre 2018).
MICROPOLE Suisse
La société MICROPOLE Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la « Business Intelligence ». Elle est implantée à Morges. Au 31 décembre 2019, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100% du capital de la société Cross Systems.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 191 KCHF et un résultat négatif de 224 KCHF (versus un un chiffre d'affaires de 329 KCHF et un résultat de 882 KCHF K€ au 31 décembre 2018).
Cross Systems Suisse
La société Cross Systems Suisse est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à Genève.
Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 28 137 KCHF (versus 25 805 KCHF au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 37 KCHF (versus un résultat négatif de 85 KCHF au 31 décembre 2018).
Beryl
La société Beryl est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 8 rue du Conseil Général 1208 Genève (Suisse). Son activité est celle d'une société de conseil en stratégie, organisation de l'entreprise et de ses systèmes d'information, ainsi que de la gestion des risques opérationnels, des contrôles et de la sécurité.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 324 KCHF (versus 547 KCHF au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 9 KCHF (versus 11 KCHF au 31 décembre 2018).
WIDE AGENCY
La société Wide Agency (anciennement dénommée Terratec Consulting) est une société de droit suisse, au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 2 avenue de la Gare, à Genève. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un résultat négatif de 25 KCHF (versus un résultat négatif de 7 KCHF au 31 décembre 2018).
WIDE DIGITAL AGENCY
La société Wide Digital Agency est une société de droit espagnol, au capital de 3 000 €, à Barcelone acquise en 2019. Son premier exercice social clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 49 K€ et un résultat de 1 K€.
Easteq China Limited
La société Easteq China Limited est une société de droit hongkongais, au capital de 9 401 HKD dont le siège est situé 183 Queen's Road Central à Hong Kong. Son activité est celle d'une société de conseil, ingénierie, et services en informatique.
Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 206 KHKD (versus 1 249 KHKD au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 984 KHKD (versus un résultat de 116 KHKD au 31 décembre 2018). Elle détient par ailleurs 100% du capital de la société MICROPOLE China.
MICROPOLE China
La société MICROPOLE China est une société de droit chinois, au capital de 2 586 KCNY dont le siège est situé 1107, West Guangfu Road, à Shanghai. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2019, fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 561 KCNY (versus 7 352 KCNY au 31 décembre 2018) et un résultat négatif de 3 072 KCNY (versus un résultat négatif de 2 154 KCNY au 31 décembre 2018).
1.2 Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé
Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.
Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 15,3 M€ (versus 14,9 M€ au 31 décembre 2018). Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 0,7 M€ (versus 1,2 million d'euros au 31 décembre 2018). Le résultat financier est négatif de 0,3 M€ (versus un résultat financier négatif de 0,5 M€ au 31 décembre 2018). Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 309 K€ (versus 735 K€ au 31 décembre 2018).
Au 31 décembre 2019, les capitaux propres présentent un solde de 51 M€ (versus 50,4 M€ au 31 décembre 2018). Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 65,4 M€ (versus 53,9 M€ au 31 décembre 2018). La trésorerie à l'actif s'établit à 9,4 M€ (versus 1,7 M€ au 31 décembre 2018).
Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2019.
1.3 Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2019, constitué (i) du bénéficie de l'exercice de 308 960,16 €, (ii) du report à nouveau de 930 291,14 €, (iii) diminué de la somme affectée à la réserve légale, de 1 454,59 €, soit
Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quater du code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 164 403 € (versus 183 008 € au 31 décembre 2018) dont 134 013 au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 29 024 € pour la TVTS (versus 134 013 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 30 390 € pour la TVTS au 31 décembre 2018).
la somme de 1 237 796,71 € en totalité au compte report à nouveau.
Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :
| En euros | Dividendes | Avoir fiscal |
|---|---|---|
| Exercice 2016 | Néant | Néant |
| Exercice 2017 | Néant | Néant |
| Exercice 2018 | Néant | Néant |
Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par l'article R.255-102 du Code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société
1.4 Activité en matière de recherche et développement
MICROPOLE et ses filiales consacrent une part significative de leurs activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE a reçu de BPI France la qualification d'entreprise à caractère innovant vis à vis des Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) le 12 décembre 2003. Cette qualification a été renouvelée en décembre 2006, en février 2010, décembre 2013 et le 28 février 2017. MICROPOLE continue à axer ses activités autour du développement de projets innovants en matière de Big Data, Data science, de Transformation Digitale, de systèmes de plateformes multimodales ou encore
1.5 Prise de participation
Micropole, par l'intermédiaire de sa filiale Wide Agency suisse, a acquis une société inactive à Barcelone renommée Wide Digital Agency afin d'y au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du Code de commerce.
d'applications métiers. Les investissements 2019 se sont notamment portés sur la blockchain (transmission et sécurisation de données dans un SI), l'IA (machine learning et deep learning appliqués dans les domaines de l'analyse prédictive ou comportementale, la détection de fraude, …), l'IoT dans les secteurs de l'agriculture (mesure de biomasse) ou industriel (optimisation du cycle de vie, maintenance prédictive, gestion de jumeaux numériques, …), les architectures Cloud (plateforme advanced analytics sur AWS & Azure) et de nombreuses problématiques rencontrées dans les domaines de la data en architecture complexe (volumes, hétérogénéité, performances, qualité).
développer une activité d'agence Digitale pour le marché suisse en mode off-shore et servir également le marché local.
1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société
Micropole exerce une activité intellectuelle qui n'est pas polluante. Eu égard à la nature de ses métiers, à son organisation et à sa taille intermédiaire, les informations relatives aux conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la Société, ainsi que celles relatives à l'économie circulaire, la transition énergétique, et la lutte contre le gaspillage alimentaire ne sont pas jugées pertinentes. Cependant, des actions ciblées et ponctuelles sont néanmoins menées au sein de la Société pour prendre en considération les objectifs
de cette règlementation, notamment en favorisant le recyclage par la mise en place de points de collecte de tri, en encourageant les déplacements « verts », en favorisant la dématérialisation, en s'investissant dans l'intégration et l'accompagnement de ses collaborateurs, et en favorisant l'emploi des jeunes et des seniors.
Par ailleurs, Micropole répondra à ses obligations de déclarations de performance extra-financière dans le Document d'Enregistrement Universel.
| 1.7 | Tableau des cinq derniers exercices | ||
|---|---|---|---|
| 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social en fin d'exercice | |||||
| Capital social (en euros) | 1 454 394 | 1 439 847 | 1 427 767 | 1 427 767 | 1 297 970 |
| Nombre des actions | |||||
| - ordinaires existantes | 29 087 869 | 28 796 951 | 28 555 339 | 28 555 339 | 25 959 400 |
| Nombre maximal d'actions futures à | |||||
| créer : | |||||
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par exercice de droits de souscription | |||||
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 15 266 503 | 14 983 724 | 15 757 817 | 18 806 555 | 18 947 064 |
| Résultat avant impôts, participation des | |||||
| salariés et dotations aux amortissements | 981 738 | 1 644 111 | 1 742 256 | -77 527 | 831 320 |
| et provisions | |||||
| Impôts sur les bénéfices | - 228 194 | - 338 854 | - 171 715 | -178 387 | -137 818 |
| Participation des salariés due au titre de | |||||
| l'exercice | |||||
| Résultat après impôts, participation des | |||||
| salariés et dotations aux amortissements | 308 960 | 734 936 | 217 797 | 428 177 | 136 930 |
| et provisions | |||||
| Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation des | |||||
| salariés, mais avant dotations aux | 0,04 | 0,07 | 0,06 | 0,03 | 0,04 |
| amortissements et provisions | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements |
0,01 | 0,07 | 0,06 | 0,03 | 0,01 |
| et provisions | |||||
| Dividende distribué à chaque action | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Effectif | |||||
| Effectif moyen des salariés employés | |||||
| durant l'exercice | 67 | 65 | 70 | 73 | 71 |
| Montant de la masse salariale de | |||||
| l'exercice | 3 562 207 | 3 364 811 | 3 290 226 | 3 677 126 | 3 611 344 |
| Montant des sommes versées au titre | |||||
| des avantages sociaux (sécurité sociale, | 2 132 096 | 2 328 200 | 2 057 643 | 2 024 856 | 1 999 882 |
| œuvres) |
1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2019
Conformément aux dispositions de l'article L.233- 13 du Code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L.233- 7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant, au 31 décembre 2019 plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :
- Monsieur Thierry LETOFFE détient plus du vingtième (5%) du capital social et plus du dixième (10%) des droits de vote ;
- Monsieur Christian POYAU détient plus du dixième (10%) du capital social et plus des trois vingtièmes (15%) des droits de vote ;
- DORVAL ASSET MANAGEMENT (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion) détient plus des trois vingtièmes (15%) du capital social et plus du dixième (10%) des droits de vote.
- NEXTSTAGE (agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion) détient plus du vingtième des droits de vote.
1.9 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE
Les mandataires sociaux n'ont réalisé aucune opération sur le titre MICROPOLE au cours de l'exercice écoulé.
1.10 Franchissements de seuils déclarés
Les franchissements de seuils déclarés en 2019 ont été les suivants :
- Par courrier reçu le 9 avril 2019, la société par actions simplifiée NextStage (19 avenue George V, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 9 avril 2019, le seuil de 5% du capital de la société MICROPOLE-UNIVERS et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 529 473 actions MICROPOLE-UNIVERS représentant autant de droits de vote, soit 5,26% du capital et 4,33% des droits de vote de cette société.
- Par courrier reçu le 1er juillet 2019 complété par un courrier reçu le 2 juillet, la société par actions simplifiée NextStage (19 avenue George V, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse,
1.11 Options de souscription d'actions
Non applicable
- le 1er juillet 2019, le seuil de 5% des droits de vote de la société MICROPOLE-UNIVERS et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 899 748 actions MICROPOLE-UNIVERS représentant autant de droits de vote, soit 6,53% du capital et 5,37% des droits de vote de cette société.
- Par courrier reçu le 30 juillet 2019, la société par actions simplifiée NextStage (19 avenue George V, 75008 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 30 juillet 2019, le seuil de 5% des droits de vote de la société MICROPOLE-UNIVERS et détenir, pour le compte desdits fonds, 1.765.576 actions MICROPOLE-UNIVERS représentant autant de droits de vote, soit 6,07% du capital et 4,99% des droits de vote de cette société.
1.12 Attribution d'actions gratuites
Faisant usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires mixte du 24 juin 2016 le Conseil a attribué gratuitement des actions à différents managers du Groupe. Au 31 décembre 2019, les actions gratuites attribuées et non encore acquises étaient les suivantes :
| Actions gratuites | ||||
|---|---|---|---|---|
| Plan 1 | Plan 2 | Plan 3 | Plan 4 | |
| Attributions | 2017 | 2017 | 2019 | 2019 |
| Date d'autorisation de l'assemblée générale | 26/06/2016 | 26/06/2016 | 26/06/2016 | 26/06/2016 |
| Date du conseil ayant procédé à l'attribution | 03/07/2017 | 30/10/2017 | 13/05/2019 | 28/06/2019 |
| Nombre total maximal d'actions attribuées | 220 000 | 340 000 | 180 000 | 40 000 |
| Nombre de personnes concernées | 4 | 7 | 2 | 1 |
| 10 premiers salariés du Groupe (1) | 4 | 2 | 2 | 0 |
| Date d'acquisition des actions et nombre maximal à attribuer | 03/07/2020 220 000 |
30/10/2020 340 000 |
13/05/2022 180 000 |
28/06/2022 40 000 |
| Condition d'acquisition | Oui(2) | Oui(2) | Oui(2) | Oui(2) |
| Nombre total d'actions acquises à la clôture | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre d'actions devenues caduques | ||||
| Nombre total maximal d'actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve des conditions d'acquisition) |
220 000 | 340 000 | 180 000 | 40 000 |
(1) Il est tenu compte des salariés du Groupe et non seulement de ceux de la société mère.
(2) Les conditions d'acquisition sont subordonnées à des critères de performances basés sur des objectifs ROC et de CA, ainsi qu'à la présence du salarié attributaire durant toute la période d'acquisition.
1.13 Conventions visées à l'article L.225-38 Code de commerce
Le Conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de commerce.
Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du
1.14 Conventions visées à l'article L.225-39 du Code de commerce
La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.
1.15 Actionnariat des salariés de la Société
Conformément aux dispositions de l'article L.225- 102 du Code de commerce, nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d'actions qui
1.16 Evolution prévisible - Perspectives d'avenir
La pandémie du COVID-19, la mise en confinement intervenue en Europe en mars 2020, ont affecté l'économie mondiale et par voie de conséquence Code de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration, étant précisé qu'au cours de l'exercice écoulé aucune nouvelle convention n'a été conclue.
Les Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.
Conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce, le Conseil d'administration a approuvé, le 21 avril 2020, une procédure interne relative à l'identification des conventions réglementées et à l'évaluation des conventions courantes. Cette procédure prévoit les
font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (Plan Epargne d'Entreprise) ou PPESV (Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire).
critères de classification de ces conventions.
l'activité du Groupe. L'ensemble du personnel a basculé en mode télétravail sans difficulté et un grand soin a été porté à la gestion des ressources humaines. Dès le mois de mars, une baisse du chiffre d'affaires a été constatée et pourrait atteindre 20% en avril 2020. La durée de cette situation et son ampleur ne sont pas prévisibles. Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre des mesures d'activité partielle et différents dispositifs d'aide gouvernementale destinés à préserver les entreprises et
1.17 Analyse des risques
La Société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif que
1.18 Actions auto-détenues
L'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2019, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société. Ce programme, mis en œuvre par décision du Conseil du 28 juin 2019, n'a pas donné lieu à des rachats d'actions propres, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.
assurer une reprise dans les meilleures conditions à l'issue de cette crise internationale. Dans cette période d'incertitude, le Groupe ne communique plus de prévisions chiffrées.
ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Au 31 décembre 2019, la Société détenait :73 731 actions, au titre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire de service d'investissement.
Et, dans le cadre du programme de rachat d'actions, un total de 1 273 929 actions, soit 4,4 % du capital social de la Société.
Au 31 décembre 2019, les 1 273 929 actions auto-détenues ont été affectées à la couverture de valeurs mobilières.
1.19 Informations relatives aux délais de paiement
Conformément aux dispositions de l'article 441-6-1 du Code de commerce, au 31 décembre 2019, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs :
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)
| Article D. 441-I-1° : Factures reçue non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
Article D. 441-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 j. et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 j. et plus) |
|
| ( A ) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
344 | 171 | 3 | 8 | ||||||||
| Montant total des factures concernées TTC |
2 556 434 | 47 243 | 3 780 | -2 291 | 221 739 | 270 471 | 86 993 | 0 | 0 | 0 | 701 230 | 701 230 |
| % du montant total des achats de l'exercice TTC |
90% | 2% | 0% | 0% | 8% | 10% | ||||||
| % du chiffre d'affaires de l'exercice TTC |
2% | 0% | 83% | 0% | 15% | 98% | ||||||
| ( B ) Factures exclues du ( A ) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues |
0 | |||||||||||
| Montant total des exclues TTC |
0 | |||||||||||
| ( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal - article L. 461-6 ou article L. 443-1 de Code de commerce) | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais contractuels : 60 JOURS |
Délais contractuels : 60 JOURS |
||||||||||
| Délais légaux : 60 JOURS |
Délais légaux : 60 JOURS |
1.20 Prêts entre entreprises
Conformément aux dispositions de l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous informons qu'aucun prêt entre entreprises n'a été consenti au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
1.21 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Définition et objectifs des procédures de contrôle interne
Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 22 juillet 2010 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
- la bonne application des instructions transmises ;
- le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ;
- et la fiabilité des informations financières.
D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.
Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la Société
Environnement de contrôle de l'information comptable et financière
La société MICROPOLE consolide par intégration globale les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50% des droits de vote et du capital.
Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Direction Financière. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la Société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose pour cela d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.
Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.
Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou
étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.
Les acteurs
Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi.
Le Conseil d'administration, assisté du Comité d'audit, est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application.
La Direction Financière est en charge de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique.
Le Contrôle de Gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale.
Les Directions Commerciales sont également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité.
Enfin, la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.
Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable
Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :
- Saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes,
- Suivi de la production (régie/forfait/formation),
- Achat/revente de licence et matériel, facturation,
- Alimentation de la comptabilité,
- Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).
Les informations sont directement saisies :
- Par l'équipe commerciale pour le prévisionnel, Par les collaborateurs eux-mêmes pour la
- gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits),
- Par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois),
- Par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.
Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.
La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les procès-verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours". A la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ces dernières ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.
1.22 Présentation du projet de texte des résolutions
Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :
Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice. Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 308 960,16 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter pour partie à la réserve légale et le solde au compte report à nouveau ;
Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé qui se soldent par un bénéfice de 2,3M € ;
Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce le cas échéant ;
Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et approuvées par le Conseil d'administration, ainsi que celles du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport consacrée au gouvernement d'entreprise. Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.
Dans la sixième résolution, nous vous demanderons de fixer le montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs.
Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable
Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison-mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.
Dans la septième et la neuvième résolution, nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Président Directeur Général ainsi que la politique de rémunération du Président Directeur Général, l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général.
Dans la huitième et la dixième résolution, nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Directeur Général Délégué ainsi que la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué,
Dans la onzième résolution, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, nous vous demanderons d'autoriser le Conseil d'administration pour une période de dix-huit mois à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10% du nombre d'actions composant le capital social d'une valeur nominale de 0,05 €. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2019.
Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.
Le Conseil d'administration se réunira en mai afin d'arrêter le projet d'éventuelles résolutions de nature extraordinaire et établira un rapport complémentaire sur les résolutions concernées.
1.23 Contrôle des Commissaires aux Comptes
Nous allons vous donner lecture :
- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ;
- de leur rapport sur les comptes consolidés.
Conclusion
En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes de leur rapport sur le rapport sur le gouvernement
d'entreprise.
du rapport spécial sur les conventions réglementées ;
sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.
Le Conseil d'administration
Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 et de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, il vous est présenté aux termes de cette section spécifique du présent rapport financier annuel les informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Par ailleurs, nous rappelons que depuis la réunion de son Conseil d'administration du 6 avril 2011, la Société se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, disponible sur le site internet www.middlenext.com.
2.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
| Date du mandat | Autres mandats de représentation en | ||
|---|---|---|---|
| Composition | Fonction | (AG de nomination | cours ou expirés au cours des 5 dernières |
| du conseil | principale | - AG de fin du | années et fonctions exercées dans |
| mandat) | d'autres sociétés | ||
| Administrateur de : | |||
| Président Directeur Général de | 2015-2021 | • MICROPOLE Learning Solutions SA | |
| Christian POYAU | • MICROPOLE SA | • MICROPOLE Levallois 1 | |
| • MICROPOLE USA, Inc | |||
| Administrateur et Directeur Général | Administrateur et Directeur | ||
| Délégué de : | Général Délégué de : | ||
| Thierry LETOFFE | • MICROPOLE SA | 2015-2021 | • MICROPOLE Learning Solutions SA |
| Administrateur de : | |||
| • MICROPOLE Levallois 1 | |||
| Administrateur de : | |||
| • MICROPOLE Learning Solutions SA | |||
| Christine LEONARD | Administrateur de | 2015-2021 | • MICROPOLE Levallois 1 |
| épouse POYAU | • MICROPOLE SA | Président de : | |
| • Turquoise Conseil SASU | |||
| • Turquoise Conseil et Courtage SASU | |||
| Sylvie LETOFFE | Administrateur de | 2017-2021 | |
| • MICROPOLE SA | |||
| Antoine ANTOUN | Administrateur indépendant | 2019-2025 | |
| Sophie LE TANNEUR | Administrateur indépendant | 2018- 2021 | PYREX COOKWARE Groupe CIS |
Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.
2.2 Conventions intervenues en vertu de l'article L.225-38 2° du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires de Micropole disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont Micropole possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3° du Code de commerce, il est reproduit ci-après le tableau des délégations de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :
| Nature de l'opération | Montant | Date d'autorisation par l'A.G. du |
Durée | Date d'expiration |
Montant de la délégation utilisée au 31/12/2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
1 000 000€ | 28/06/2019 (14ème résolution) |
26 mois | 28/08/2021 | Non utilisée |
| Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce |
15% de l'émission initiale |
29/06/2018 (19ème résolution) |
26 mois | 29/08/2020 | Non utilisée |
| Augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un PEE établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail |
5% du nombre total des actions au moment de l'émission |
28/06/2019 (18ème résolution) |
26 mois | 28/08/2021 | Non utilisée |
| Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel |
3,85 % du capital |
24/06/2016 | 38 mois | 24/08/2019 | 780 000 actions soit 2,68 % du capital |
Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.
Abréviations : DPS= droit préférentiel de souscription
PEE= plan d'épargne entreprise
PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire
Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital.
2.4 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019
Lors de sa séance du 28 juin 2019, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 12ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 2019 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme, aucun titre n'a été racheté, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.
Lors de sa séance du 13 mai 2019, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société. A ce titre, 180.000 actions gratuites ont été attribuées au profit de 2 managers du Groupe.
Lors de sa séance du 28 juin 2019, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société. A ce titre, 40.000 actions gratuites ont été attribuées au profit d'un manager du Groupe.
Aucune autre délégation au Conseil d'administration n'a été utilisée en 2019.
Il est rappelé que :
-
Lors de sa séance du 3 juillet 2017, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société. A ce titre, 220.000 actions gratuites ont été attribuées au profit de 4 managers du Groupe.
-
Lors de sa séance du 30 octobre 2017, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la société. A ce titre, 340.000 actions gratuites ont été attribuées au profit de 7 managers du Groupe.
2.5 Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration
Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de six administrateurs.
| Administrateurs | Administrateu r indépendant |
Année de la ère nomination 1 |
Echéance du mandat en cours |
Conseil d'administration |
Comité d'audit |
|---|---|---|---|---|---|
| Christian POYAU | 2021 | Président et Directeur Général |
|||
| Thierry LETOFFE | 2021 | | |||
| Christine LEONARD épouse POYAU |
2021 | | Membre | ||
| Sylvie LETOFFE | 2021 | | |||
| Antoine ANTOUN | | 2025 | | Président | |
| Sophie LE TANNEUR | | 2020 | |
Il est précisé que les administrateurs indépendants remplissent l'ensemble des critères d'indépendance définis par le Code de gouvernement Middlenext. Selon le Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, cinq critères permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration
Rôle du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.
Information des administrateurs
Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.
Fréquence des réunions
Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandon de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté notamment sur :
- l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2018 ;
- la validation du budget prévisionnel 2019 ;
- la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 ;
- l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2019 ;
- la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et l'arrêté du capital ;
Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était quasiment de 100%.
Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.
Evaluation des travaux du Conseil
Le Code Middlenext recommande que chaque année, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.
A ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé approprié de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux.
Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué – Modalités d'exercice de la direction générale
La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
2.6 Rémunération des mandataires sociaux
MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :
| Christian POYAU | 2019 (en milliers d'euros) | 2018 (en milliers d'euros) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Président Directeur Général | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 339 | 339 | 240 | 240 | |
| Rémunération variable | - | - | - | - | |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | 30 | 30 | 30 | 30 | |
| Avantage en nature | 27 | 27 | 27 | 27 | |
| TOTAL | 396 | 396 | 297 | 297 | |
| Thierry LETOFFE | 2019 (en milliers d'euros) | 2018 (en milliers d'euros) | |||
| Directeur Général Délégué | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 339 | 339 | 240 | 240 | |
| Rémunération variable | - | - | - | - | |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | 30 | 30 | 30 | 30 | |
| Avantage en nature | 27 | 27 | 24 | 24 | |
| TOTAL | 396 | 396 | 294 | 294 |
Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des
Ratios d'équité
Le périmètre retenu pour l'application de l'article L.225 - 37 - 3-6° du Code de commerce visant à calculer sur une période de 5 années le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux) est celui de la société Micropole SA.
| Les éléments compris dans le calcul des ratios d'équité | ||
|---|---|---|
| concernent l'ensemble des éléments de rémunération |
indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n'a pris aucun engagement de retraite, autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.
versés dans l'année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, variable, rémunération exceptionnelle ou différée, avantages en nature, participation, intéressement, …). Les jetons de présence versés aux mandataires et la juste valeur des actions gratuites attribuées à certains salariés ne sont pas repris dans ces calculs. Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents l'année concernée, leur rémunération étant prise sur la base d'un temps plein.
| Ratio d'équité (en milliers d'euros) | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | Moyenne |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération Christian Poyau | 265 | 269 | 267 | 267 | 366 | 287 |
| Rémunération Thierry Letoffé | 265 | 265 | 264 | 267 | 366 | 286 |
| Moyenne des rémunérations des mandataires sociaux |
265 | 267 | 266 | 267 | 366 | 286 |
| Salaire Moyen des salariés | 51 | 47 | 51 | 51 | 53 | 51 |
| Ratio d'équité sur salaire moyen | 5,2 | 5,6 | 5,2 | 5,2 | 6,9 | 5,6 |
| Salaire Médian des salariés | 38 | 34 | 37 | 37 | 40 | 37 |
| Ratio d'équité sur salaire médian |
7,0 | 7,8 | 7,2 | 7,3 | 9,3 | 7,7 |
Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2019.
Ces principes et critères arrêtés par le conseil d'administration sont présentés dans le présent rapport. En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019 qui se tiendra le 26 juin 2020. Il est précisé que cette assemblée sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 (vote ex post).
Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de MICROPOLE pour l'exercice 2020 ont ainsi été déterminés par le Conseil d'administration et arrêtés par lui.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. Lorsque l'assemblée générale ordinaire émet un avis négatif, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux principes existants au sein de la société.
Rémunération des mandataires sociaux
A ce jour, le Groupe MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux, à savoir Christian POYAU, Président Directeur Général et Thierry LETOFFE, Directeur Général Délégué.
Rémunération fixe
La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.
La rémunération fixe du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont ainsi restées inchangées entre 2012 et 2018 puis révisée en 2019 :
La rémunération fixe annuelle du Directeur Général a été fixée à 360 000 € pour l'exercice 2020.
La rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué a été fixée à 360 000 € pour l'exercice 2020.
Rémunération variable
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun élément de rémunération variable.
Jetons de présence
Les dirigeants mandataires sociaux pourront bénéficier de jetons de présence (rémunération annuelle globale des administrateurs) dont l'enveloppe sera fixée par l'assemblée générale ordinaire, puis répartie entre les mandataires sociaux par le Conseil d'administration.
Rémunération exceptionnelle
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération exceptionnelle.
Autres rémunérations et avantages de toute nature
Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun avantage de toutes natures telles que rémunération long terme en titres, obligation de détention d'actions, indemnité de prise de fonctions, de non-concurrence ou de cessation de fonctions.
Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la société n'a pris aucun engagement de retraite, autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.
Véhicule de fonction
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.
Projet de résolutions soumises au vote de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (vote ex ante)
Projet de résolution concernant le Président – Directeur Général
(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur-Général - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur-Général).
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225- 37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général.
Projet de résolution concernant le Directeur Général Délégué
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué).
Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225- 37-2 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué.
Projet de résolutions soumises au vote de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (vote ex post)
Projet de résolution concernant le Président – Directeur Général
(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L.225- 100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce
Projet de résolution concernant le Directeur Général Délégué
(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l'article L.225- 100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce.
2.7 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration
20 MICROPOLE RAPPORT FINANCIER 2019
Aux termes de la loi votée le 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et à l'égalité professionnelle, la proportion des administrateurs de chaque sexe dans les Conseils d'Administration ne peut être inférieure à 40%
2.8 Le comité d'audit
Le Conseil d'administration, a constitué un comité, dont Monsieur Antoun est le Président et Madame Christine Poyau est membre.
2.9 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales
La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est régie par les dispositions légales en
(représentants permanents inclus) à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. Depuis le 2011, le Conseil d'administration de la Société comporte en son sein
plus de 40 % de femmes.
vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.
2.10 Evénements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Dans le cadre du refinancement bancaire mis en place en décembre 2017 au moyen de prêts bilatéraux, il est stipulé aux contrats de prêts que dans l'éventualité où les fondateurs viendraient à détenir directement et/ou indirectement un pourcentage de détention en capital et en droit de vote inférieur à leur niveau de détention actuel, les banques pourront exiger de la Société de leur rembourser par anticipation l'intégralité des prêts.
2.11 Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise
La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (disponible sur le site internet www.middlenext.com) pour les valeurs moyennes et petites, lequel a été mis à jour en septembre 2016, étant précisé que les recommandations n° 3, 6, 7, 8, 9, 11, 15, 16, 17 et 18 sont écartées pour les raisons suivantes :
-
Les recommandations n°3 (uniquement sur le nombre minimum d'administrateurs indépendants), n°6 et 7 (relatives à la mise en place de comités et d'un règlement intérieur du Conseil), n° 8 et 9 (relatives aux choix des administrateurs et à la durée de leur mandat), et n°11 (relatives à l'évaluation des travaux du Conseil), ne sont pas jugées pertinentes eu égard à la taille du Conseil.
-
Les recommandations n°15 (relatives au cumul contrat de travail et mandat social), n°16 (relatives aux indemnités de départ), n°17 (relatives aux régimes de retraite supplémentaires) et n°18 (relatives aux stocks options et attributions gratuites d'actions) ne sont pas applicables à la Société puisque les mandataires sociaux n'en bénéficient pas.
2.12 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 2.6 du présent rapport. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performance, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre, le Conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que, dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cessation de ses fonctions de mandataire social, les dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, ne leur étaient pas applicables.
Levallois-Perret, le 21 avril 2020 Christian POYAU
En sa qualité de Président du Conseil d'administration
Comptes consolidés de l'exercice 2019
Compte de résultats consolidés
| En milliers d'euros | Notes | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 3.1 | 115 258 | 109 313 |
| Autres produits de l'activité | - | - | |
| Achats et sous-traitance | -17 239 | -15 573 | |
| Charges de personnel | 3.2 | -77 336 | -74 076 |
| Charges externes | -10 005 | -12 349 | |
| Impôts et taxes | -1 040 | -1 468 | |
| Dotations aux amortissements | -3 944 | -1 088 | |
| Dotations nettes aux provisions | 312 | -154 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 6 006 | 4 606 | |
| En % du chiffre d'affaires | 5,2% | 4,2% | |
| Autres produits et charges opérationnels | 3.3 | -1 614 | -1 646 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 4 392 | 2 960 | |
| En % du chiffre d'affaires | 3,8% | 2,7% | |
| Coût de l'endettement financier net | 3.4 | -535 | -382 |
| Autres produits et charges financiers | 3.4 | -342 | -404 |
| Charges d'impôt | 3.5 | -1 185 | -1 065 |
| RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES | 2 330 | 1 110 | |
| Résultat des activités abandonnées | 2.3 | 12 | - |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 2 341 | 1 110 | |
| Dont : | |||
| Part attribuable aux minoritaires | -12 | 28 | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | 2 353 | 1 082 | |
| Résultat par action | 3.6 | 0,08 | 0,04 |
| Résultat dilué par action | 3.6 | 0,08 | 0,04 |
Etat global des gains et pertes consolidés
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 2 330 | 1 082 |
| Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres non recyclables en résultat | ||
| - Ecarts actuariels sur provision retraite | -10 | - |
| - Effets d'impôts | - | - |
| Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres recyclables en résultat | ||
| - Différences de conversion | 233 | 204 |
| - Effets d'impôts | - | - |
| Total des gains et pertes de l'exercice | 2 604 | 1 285 |
| Dont : | ||
| Part attribuable aux minoritaires | -12 | 28 |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | 2 615 | 1 257 |
Situation financière consolidée
| En milliers d'euros | Notes | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Total actif non courant | 68 975 | 58 147 | |
| Ecarts d'acquisition | 4.1 | 50 273 | 50 875 |
| Autres immobilisations incorporelles | 4.2 | 2 884 | 2 859 |
| Immobilisations corporelles | 4.3 | 1 271 | 1 346 |
| Droits d'utilisation(1) | 4.3 | 11 356 | - |
| Actifs financiers non courants | 2 705 | 2 580 | |
| Actifs d'impôt différé | 4.4 | 487 | 487 |
| Total actif courant | 71 027 | 64 393 | |
| Stocks | - | - | |
| Clients et autres débiteurs | 4.5 | 51 736 | 52 462 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.8 | 16 329 | 11 931 |
| Actifs destinés à être cédés | 2 962 | - | |
| TOTAL ACTIF | 140 003 | 122 540 | |
| PASSIF | Notes | 2019 | 2018 |
| Capitaux propres | 4.6 | 52 240 | 49 191 |
| Capital | 1 454 | 1 440 | |
| Primes et réserves | 48 310 | 46 536 | |
| Résultat de l'exercice | 2 353 | 1 082 | |
| Intérêts minoritaires | 122 | 133 | |
| Passifs non courants | 25 839 | 15 514 | |
| Provisions non courantes | 4.7 | 1 680 | 1 487 |
| Emprunts long terme | 4.8 | 14 075 | 12 119 |
| Dettes locatives à long terme(1) | 4.10.3 | 9 354 | |
| Autres Passifs non courants | 731 | 1 907 | |
| Passifs courants | 61 924 | 57 835 | |
| Dettes financières court terme | 4.8 | 11 752 | 12 096 |
| Dettes locatives à court terme | 4.10.3 | 2 710 | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs(1) | 4.9 | 43 919 | 45 021 |
| Provisions courantes | 4.7 | 381 | 718 |
| Passifs destinés à être cédés | 3 161 | - | |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 140 003 | 122 540 |
(1) Les états financiers aux 31 décembre 2018 n'ont pas été retraités des effets de l'application d'IFRS 16 Contrats de location. Voir Note 1.1.3 concernant les effets de l'application d'IFRS 16
Variation des capitaux propres consolidés
| En milliers d'euros | Nb. d'actions du capital |
Capital | Primes | Réserves et Résultats consolidés |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2017 | 28 555 320 | 12 | 241 | - | 253 |
| - Rachat d'actions propres | 241 631 | -10 | -10 | ||
| - Attribution gratuite d'actions | 292 | 292 | |||
| - Variation de périmètre | -2 251 | -2 251 | |||
| - Gains et pertes comptabilisés en capitaux | -204 | 204 | |||
| propres | |||||
| - Résultat de l'exercice | 1 110 | 1 110 | |||
| Situation au 31/12/2018 | 28 796 951 | 1 440 | 74 426 | -26 675 | 49 191 |
| - Augmentation de capital nette de frais | 290 918 | 14 | 291 | - | 305 |
| - Rachat d'actions propres | 41 | 41 | |||
| - Attribution gratuite d'actions | 137 | 137 | |||
| - Variation de périmètre | - | - | |||
| - Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres |
224 | 224 | |||
| - Résultat de l'exercice | 2 341 | 2 341 | |||
| Situation au 31/12/2019 | 29 087 869 | 1 454 | 74 717 | -23 932 | 52 239 |
| Dont : | |||||
| Part attribuable aux minoritaires | - | - | 122 | 122 | |
| Part attribuable aux actionnaires de la société | 1 428 | 74 185 | -26 142 | 52 118 |
Tableau des flux de trésorerie consolidés
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| 1 - Opérations d'exploitation | ||
| Résultat des activités poursuivies | 2 291 | 1 110 |
| Amortissements, dépréciations et provisions | 3 826 | 463 |
| - Ecarts d'acquisition | - | - |
| - Immobilisations incorporelles | 932 | 687 |
| - Immobilisations corporelles | 460 | 427 |
| - Droits d'utilisation(1) | 2 551 | |
| - Provisions | -118 | -651 |
| Paiement en actions | - | - |
| Résultat sur cession d'actifs non courants | -2 | -20 |
| Coût de l'endettement financier net | 535 | 382 |
| Charge d'impôt (yc impôts différés) | 1 185 | 1 065 |
| Capacité d'autofinancement | 7 835 | 2 999 |
| Impôts versés | -825 | -940 |
| Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité | 346 | 265 |
| Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle | 7 356 | 2 324 |
| 2 – Flux d'investissement | ||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et | -1 671 | -1 880 |
| incorporelles | ||
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 52 | 64 |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -208 | -179 |
| Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | 4 | 25 |
| Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | - | - |
| Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise | -251 | -76 |
| Dividendes reçus | - | - |
| Variation des prêts et avances consentis | - | - |
| Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement | -2 073 | -2 045 |
| 3 - Opérations de financement | ||
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | - | 334 |
| Encaissements / Décaissements liés aux mouvements d'actions propres | 41 | -10 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 7 719 | 5 032 |
| Remboursement d'emprunts | -5 187 | -6 696 |
| Remboursement de dettes locatives(1) | -2 541 | - |
| Intérêts nets versés | -443 | -304 |
| Décaissements liés aux acquisitions de titres minoritaires | -541 | -382 |
| Flux net de trésorerie lié aux activités de financement | -951 | -2 024 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | - | - |
| Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette | 82 | 79 |
| Variation globale de la trésorerie | 4 415 | -1 666 |
| Flux net de trésorerie des activités abandonnées | 165 | - |
| Trésorerie nette au début de l'exercice | 11 921 | 13 587 |
| Variation de la trésorerie | 4 580 | -1 666 |
| Trésorerie nette à la clôture de l'exercice | 16 501 | 11 921 |
(1) Les états financiers aux 31 décembre 2018 n'ont pas été retraités des effets de l'application d'IFRS 16 Contrats de location. Voir Note 1.1.1 concernant les effets de l'application d'IFRS 16
1. Principes comptables
Les états financiers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quotepart du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.
Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 21 avril 2020. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.
1.1. Référentiel appliqué
Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne sont disponibles sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.ht
Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe a décidé :
- de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
- de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
- de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres.
Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvés par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2019 dont IFRS 16, Contrats de location (voir note 1.1.1).
Les autres nouvelles normes, interprétations ou amendements qui ont été publiés et qui sont d'application obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2019 n'ont pas eu d'impact significatif pour les comptes consolidés :
- IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux ;
- Amendements à IFRS 9 : Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;
- Amendements à IAS 28 : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises ;
- Amendements à IAS 19 : Modification, réduction ou liquidation d'un régime ;
- Améliorations annuelles des IFRS (2015-2017) : différentes normes.
Enfin, les états financiers du Groupe au 31 décembre 2019 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations suivantes mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter d'exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2020, en particulier :
- Amendements à IFRS 9 « Instruments financiers » d'application obligatoire au 1er janvier 2020 et relatif à la réforme en cours des taux interbancaires de référence (« IBOR »).
- Amendements à IFRS 3 Définition d'une activité ;
- Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la
définition du terme « significatif » ;
- Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
- IFRS 17 Contrats d'assurance.
Le Groupe ne s'attend pas à ce que l'impact de l'application de ces nouvelles normes et interprétations soit significatif.
1.1.1. Mise en œuvre d'IFRS 16 « Contrats de location »
La norme IFRS 16 remplace les normes IAS 17 et les interprétations liées (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27).
Elle introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location ayant pour principal effet, chez le locataire, la reconnaissance d'un « droit d'usage » à l'actif du bilan, représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent, et une dette au passif du bilan, représentant son obligation de paiements des loyers futurs. Cette dette est présentée distinctivement au bilan (dettes locatives à court ou long terme) et n'entre donc pas dans l'endettement financier du Groupe. Les contrats de locations conclus par le Groupe concernent principalement des baux immobiliers (location de bâtiments pour les bureaux des différentes agences du Groupe) et des contrats de location de véhicules.
Le Groupe applique la norme IFRS 16 à partir du 1 er janvier 2019 en utilisant la méthode rétrospective simplifiée. Ainsi, le Groupe a comptabilisé au 1er janvier 2019 un droit d'utilisation et une dette locative associée de même valeur représentant la somme actualisée des loyers futurs à décaisser sans retraiter les informations comparatives et en présentant l'impact cumulé de la 1ère application comme un ajustement des réserves de consolidation. L'impact au 1er janvier 2019 sur les réserves est nul.
Par ailleurs, la nature des charges encourues a sensiblement évolué, IFRS 16 remplaçant les charges opérationnelles de loyers par une charge d'amortissement des droits d'usage d'une part et par des intérêts financiers sur la dette locative d'autre part. Au cours de l'année 2019, des loyers de 2 450 milliers d'euros ont ainsi été remplacé par une dotation aux amortissements de 2 497 milliers d'euros et des intérêts de 185 milliers d'euros.
Dans ce cadre, le Groupe a :
- choisi d'appliquer les exemptions autorisées par la norme et de ne pas reconnaître au bilan les contrats de location de courte durée (moins d'un an) et ceux liés à un bien de faible valeur (inférieur à 5 milliers de dollars) ;
- utilisé les mesures de simplification prévues par la norme dans les dispositions transitoires, à savoir :
- - comptabilisation au 1er janvier 2019 d'un actif équivalent à la dette (actif diminué des franchises de loyers comptabilisées),
- - prise en compte de la durée résiduelle au 1 er janvier 2019 pour déterminer les contrats de courte durée.
Le Groupe a exercé son jugement afin de déterminer :
le taux d'actualisation, correspondant au taux marginal d'emprunt du contrat, en fonction de la durée et des garanties
la durée de certains contrats de location immobilière, incluant des options de renouvellement (ou de résiliation). La date retenue a été déterminée dans la plupart des cas en regard des éléments contractuels et de la vision stratégique du Groupe. Le Groupe étudie les dernières décisions émises par l'IFRIC relatives à l'évaluation des durées effectives des baux et n'anticipe pas d'impacts majeurs liés à ces décisions.
Impact sur les états financiers
| En milliers d'euros ACTIF |
31/12/2018 | 1ère application IFRS16 |
01/01/2019 |
|---|---|---|---|
| Total actifs non courants | 58 147 | 12 248 | 58 147 |
| Ecarts d'acquisition | 50 875 | 50 875 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 2 859 | 2 859 | |
| Immobilisations corporelles | 1 346 | -182 | 1 164 |
| Droits d'utilisation | - | 12 431 | 12 431 |
| Actifs financiers non courants | 2 580 | 2 580 | |
| Actifs d'impôt différé | 487 | 487 | |
| Total actifs courants | 64 393 | - | 64 393 |
| TOTAL ACTIF | 122 540 | 12 248 | 134 788 |
| 31/12/2018 | 1ère application | 01/01/2019 |
|---|---|---|
| 49 191 | ||
| 25 457 | ||
| 1 487 | ||
| 12 090 | ||
| 10 455 | ||
| 1 425 | ||
| 57 835 | 2 304 | 60 139 |
| 12 006 | ||
| - | 2 616 | 2 616 |
| 44 799 | ||
| 718 | 718 | |
| - | - | |
| 122 540 | 12 248 | 134 788 |
| 49 191 15 514 1 487 12 119 - 1 907 12 096 45 021 |
IFRS16 - 9 944 -29 10 455 -482 -90 -222 |
| En milliers d'euros | 01/01/2019 |
|---|---|
| Engagements de location simples au 31/12/2018 dans les états financiers | 13 130 |
| Contrats de location de courte durée et de faible valeur | -13 |
| Indexation des loyers | 178 |
| Effets des périodes optionnelles non prises en compte dans les engagements hors bilan | 317 |
| Autres impacts | -86 |
| Dettes de loyers avant actualisation | 13 527 |
| Effets d'actualisation | -575 |
| Reclassement des dettes locatives comptabilisées au 31/12/2018 | 119 |
| Dettes locatives au 1er janvier 2019 | 13 071 |
L'écart entre le total des dettes sur biens pris en location et les engagements hors bilan de location simple déclarés au 31 décembre 2018 s'explique par les engagements expirants en 2019 non repris dans la comptabilisation de la dette au 01.01.2019.
1.2. Base de préparation
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.
Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transactions et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.
Les états financiers sont établis en application de l'hypothèse de continuité d'exploitation.
Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre
la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs
estimées. Les estimations comptables et hypothèses les plus significatives concernent les écarts d'acquisitions (voir note 3.3.2) et les engagements de retraite (note 4.7).
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2019 et à l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus, ont été réalisées par la direction de la société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible.
1.3. Méthodes de consolidation
La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle au sens d'IFRS 10 qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités.
Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes…) à l'exception des pertes de valeur.
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d'acquisition.
1.4. Principes de conversion
La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.
Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat, à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la date de sortie de la participation, ou elles sont alors enregistrées en résultat.
Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :
- les postes de l'état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture ;
- les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré
comme approchant les cours de change aux dates des transactions ;
les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.
1.5. Produits de l'activité
Les revenus du Groupe sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15, appliquée à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective totale. Les modalités de reconnaissance du revenu s'appuient sur les cinq étapes suivantes :
- Identification du contrat client ;
- Identification des obligations de performance distincte ;
- Détermination du prix de la transaction ;
- Allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
- Comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite.
Le chiffre d'affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu.
Les modes de reconnaissance sont décrits cidessous en fonction de la nature de l'activité.
Lorsque plusieurs obligations de performance séparées sont identifiées au sein d'un seul et même contrat, le prix du contrat est alloué à chaque obligation de performance et comptabilisé spécifiquement à chaque obligation de performance en fonction de ses caractéristiques propres.
Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés. L'obligation de performance du Groupe consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou un actif qui n'a pas d'usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels.
Le chiffre d'affaires est alors constaté selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux, ce dernier correspondant au ratio entre la charge initiale en jour diminuée de l'estimation du « Reste à Produire » sur la charge initiale en jour. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable d'Actifs ou de Passifs sur contrats, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement (Actifs lorsque le chiffre d'affaires excède la facturation et Passifs lorsque la facturation est supérieure au chiffre d'affaires). Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.
Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.
Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels, de logiciels ou de services achetés à des tiers est reconnu sur une base nette, le Groupe considérant qu'il agit en tant qu'Agent, ne contrôlant pas les biens ou services avant de les transférer à ses clients.
1.6. Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.
Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».
1.7. Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels proviennent d'événements ou d'opérations inhabituels, anormaux, significatifs et non récurrents. Ils incluent notamment les coûts liés à des opérations de restructuration ou de rationalisation de l'organigramme du Groupe, les charges ou provisions liées aux regroupements d'entreprises, les indemnités et les transactions de départ des collaborateurs ayant des fonctions de direction, les pertes de valeurs des écarts d'acquisition ainsi que les variations de la juste valeur des dettes sur compléments de prix.
1.8. Produits et charges financiers
Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.
Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.
Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.
1.9. Résultat par action
Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.
Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.
1.10. Immobilisations incorporelles
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice duquel elles sont encourues.
Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou de l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, sa rentabilité et
la disponibilité de ressources suffisantes pour en achever le développement.
Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût, ils sont amortis lors de la mise en service et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.
Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.
1.11. Regroupements d'entreprises
Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.
L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.
Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période d'affectation de douze mois à compter de la date d'acquisition pour les acquisitions intervenues depuis 2008 (mise en place d'IFRS 3R).
Les changements d'estimation de la juste valeur des compléments de prix après la date d'acquisition, si applicables, entraînent un ajustement de l'écart d'acquisition uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation et résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, les changements de cette juste valeur sont constatés en résultat.
1.12. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :
- agencements et aménagements : 3 à 10 ans
- matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
- mobilier : 5 à 10 ans
Le Groupe a appliqué IFRS 16 « Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019. Le Groupe est locataire de ses bureaux en France et à l'étranger et a souscrit des contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 pour la plupart de ses véhicules et certains équipements informatiques.
Précédemment chaque contrat de location était qualifié soit de location-financement, soit de location simple avec un traitement comptable propre à chaque catégorie. En application d'IFRS 16, tous les contrats de location supérieurs à un an et ceux liés à un bien de valeur supérieure à 5 milliers de dollars, sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées.
1.13. Dépréciation d'actifs
Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, les actifs d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), tels que définis par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
1.14. Instruments financiers
Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.
Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôtscautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objectif de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.
Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plusvalue, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la
juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de liquidités sur des comptes courants bancaires.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.
Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique « coût de l'endettement financier net ».
En application d'IFRS9 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées ne répondant pas aux caractéristiques des créances cédées sans recours sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de ces dernières, figure en dettes financières courantes.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime cependant ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.
1.15. Provisions
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.
Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.
Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.
1.16. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées
Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur, c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.
Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.
1.17. Informations sectorielles
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel.
1.18. Retraites et avantages similaires
Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en France (régime à prestations définies non couvert par des actifs) en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. Ils sont directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement.
L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method »). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation (taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraites concernée) et de projection des salaires futurs.
Le Groupe a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (OCI) au cours de la période dans laquelle ils surviennent.
1.19. Paiements en actions
Quatre plans d'actions gratuites ont été attribués à des managers au niveau du Groupe, moyennant le respect d'une double condition de présence et de performance sur la période d'acquisitions des droits. Le détail des plans figure au paragraphe 1.12 du rapport de gestion.
Les coûts des plans d'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions sont comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisition des droits.
La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux de dividendes sur la période.
Le Groupe réexamine périodiquement le nombre d'options potentiellement exerçables. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultats les conséquences de la révision des estimations.
1.20. Actions propres
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.
1.21. Impôts
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais
2. Evolution du périmètre de consolidation
Au cours de l'exercice 2018, Micropole SA a procédé à une simplification de l'organisation juridique en France en réduisant le nombre de société françaises en procédant aux fusions entre sœur de quatre filiales.
Par ailleurs, au cours de l'exercice 2019, le Groupe a ouvert une société Wide Digital Agency en Espagne.
2.1. Périmètre de consolidation 2019 et 2018
probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
L'activité cédée de Micropole Learning Solutions est consolidée au 31/12/2019 et les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière.
Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2019 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :
| Sociétés | Pays | Méthode Consolidation |
% de contrôle en 2019 |
% de contrôle en 2018 |
|---|---|---|---|---|
| MICROPOLE | France | Société mère | ||
| MICROPOLE France | France | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE Méditerranée | France | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE Nord-Ouest | France | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE Levallois 1 | France | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE Levallois 3 | France | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE Levallois 5 | France | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE Rhône-Alpes | France | IG | 100% | 100% |
| Agence WIDE | France | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE Learning Solutions | France | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE Suisse | Suisse | IG | 100% | 100% |
| CROSS Systems Suisse | Suisse | IG | 100% | 100% |
| Wide Agency SA | Suisse | IG | 100% | 100% |
| BERYL Management | Suisse | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE Consulting Belgium | Belgique | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE Belgium | Belgique | IG | 100% | 100% |
| CHIVEO | Belgique | IG | 76% | 76% |
| MICROPOLE INSIGHT | Belgique | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE Luxembourg | Luxembourg | IG | 100% | 100% |
| EASTEQ China | Hong-Kong | IG | 100% | 100% |
| MICROPOLE China | R.P. Chine | IG | 100% | 100% |
| Wide Digital Agency | Espagne | IG | 100% | 0% |
IG : Intégration globale
La société Alfa Solutions BV, détenue à 30 % par MICROPOLE Suisse, MICROPOLE MAROC et enfin MICROPOLE Inc. ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité de leurs comptes au 31 décembre 2019.
Par ailleurs, au cours de l'exercice 2018, le Groupe a acquis les intérêts minoritaires de Micropole Insight. Pour ce faire, elle a acquis 100% des parts de Lika SPRL et de MK People SCRL, deux sociétés de droit belge qui ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité de leurs comptes au 31 décembre 2019.
Au cours de l'exercice 2019, le Groupe a ouvert une société Wide Digital Agency en Espagne.
2.2. Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation
Les actifs, passifs et passifs éventuels de la société Wide Digital Agency ouverte en 2019, évalués de façon provisoire à leur date d'entrée dans le Groupe pendant la période de douze mois, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles et corporelles | - | - |
| Autres actifs financiers | - | - |
| Clients et autres débiteurs | - | - |
| Fournisseurs et autres créditeurs | - | - |
| Actifs Nets acquis | - | - |
| Ecarts d'acquisition | - | - |
| Dettes sur compléments de prix et minoritaires | - | - |
| Décaissements sur acquisition périodes antérieures | 9 | - |
|---|---|---|
| Total acquisition | 9 | - |
| Dont : | ||
| Prix d'acquisition versé en numéraire | 9 | - |
| Trésorerie des filiales acquises | - | - |
2.3. Activités abandonnées ou destinées à être cédées
Engagé dans la mise en œuvre de son plan stratégique, visant à amplifier et à focaliser son développement exclusivement sur des offres de conseil et d'intégration autour de la Transformation Digitale, du Pilotage de la Performance et de la Gouvernance des Données, le Groupe Micropole a cédé sa filiale dédiée à la formation Micropole Learning solutions le 11 février 2020.
Les activités de cette société cédée sont présentées en « activités cédées ». Conformément à
l'application IFRS 5, le résultat et les flux de trésorerie relatifs aux activités cédées de Micropole Learning Solutions se décomposent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| CA | 2 977 | 3 344 |
| Charges opérationnelles | -2 887 | -3 194 |
| Résultat opérationnel courant | 90 | 150 |
| Perte de valeurs sur écarts d'acquisition | - | - |
| Autres produits et charges opérationnels | -78 | -182 |
| Résultat de l'exercice relatif aux activités abandonnées | 12 | -32 |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation | 356 | -128 |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'investissement | -9 | 19 |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités de financement | -182 | 120 |
| Flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées | 165 | 11 |
3. Notes relatives au compte de résultat
3.1. Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe correspond au chiffre d'affaires issu des différentes zones géographique du Groupe opérant au travers de deux principaux types de contrats :
Contrats en régie : le revenu est égal au temps passé et justifié multiplié par un taux journalier ;
Contrats au forfait : Le Groupe s'engage à une obligation de résultat et dont le prix est fixé initialement ou au gré des commandes (en s'inscrivant dans un contrat-cadre).
La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait est de l'ordre de 39,3%.
La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| France | 79 568 | 77 245 |
| Autres zones géographiques | 35 690 | 32 067 |
| Total | 115 258 | 109 313 |
La ventilation du résultat opérationnel courant par zone géographique est la suivante :
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| France | 4 525 | 4 016 | |||
| Autres zones géographiques | 1 570 | 590 | |||
| Total | 6 095 | 4 606 | |||
| Variation des actifs et des passifs sur contrats : | |||||
| En milliers d'euros | 2018 | Facturations | Augmentation liée à l'avancement |
Autres | 2019 |
| Actifs sur contrats(1) | 4 077 | -16 102 | 16 685 | -352 | 4 309 |
| Passifs sur contrats(2) | -5 122 | -37 529 | 37 366 | 148 | -5 137 |
(1) : voir note 4.5 (2) : voir note 4.9
3.2. Charges de personnel
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Salaires | 54 919 | 51 930 |
| Charges sociales | 22 281 | 21 853 |
| Paiement en actions(1) | 137 | 292 |
| Total | 77 336 | 74 076 |
(1) Cette charge correspond à la juste valeur des actions gratuites attribuées, est étalée sur la période d'acquisition des droits. La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux de dividendes sur la période. La charge enregistrée en 2019 relative aux attribution d'actions gratuites s'établit à 137K€ et 292K€ sur l'exercice 2018.
3.3. Autres produits et charges opérationnels
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Dépréciation d'actifs | - | - |
| Perte de valeurs des écarts d'acquisition et/ou variation de la juste valeur des dettes sur complément de prix |
- | - |
| Coût d'intégration des sociétés acquises | - | -186 |
| Autres coûts(1) | -1 614 | -1 460 |
| Total | -1 614 | -1 646 |
(1) : Le poste « Autres coûts » comprend principalement des coûts de restructuration engendrés par la réorganisation stratégique ayant comme objectif de concentrer le développement de l'activité du Groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 1,2 millions d'euros (1,3 millions en 2018).
3.4. Produits et charges financiers
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier brut | -535 | -382 |
| Moins intérêts incorporés dans le coût des actifs | - | - |
| Moins produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | - | - |
| Coût de l'endettement financier net | -535 | -382 |
| Autres charges financières (1) | -1 119 | -1 095 |
| Autres produits financiers(2) | 777 | 690 |
| Total produits et charges financiers | -877 | -786 |
(1) : Les autres charges financières incluent pour l'exercice 2019 des pertes change à hauteur de 933K€, des charges financières diverses pour 162K€ et des dotations aux provisions financières pour 24K€.
(2) : Les autres produits financiers de l'exercice 2019 comprennent des gains de change pour 684K€ et des produits financiers divers pour 93K€.
3.5. Impôts sur les résultats
3.5.1. Détail des impôts sur les résultats
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Impôts courants | -1 185 | -1 065 |
| Impôts différés | - | - |
| Total | -1 185 | -1 065 |
La composante CVAE de la Contribution Economique Territoriale (CET) est classée en impôt sur
le résultat conformément aux pratiques sectorielles.
3.5.2. Analyse de la charge d'impôts
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts sociétés | 3 557 | 2 175 |
| Impôt théorique (28,0% / 33,33%) | -996 | -609 |
| Différences permanentes et autres éléments | -45 | -191 |
| Imputation de crédits d'impôt | 1 418 | 1 619 |
| Réévaluation des actifs d'impôts différés | - | - |
| Déficits créés sur l'exercice non reconnus | -511 | -814 |
| Différences de taux d'imposition entre pays | -90 | -4 |
| CVAE | -993 | -982 |
| Autres | 2 | -85 |
| Activités abandonnées | 30 | - |
| Imposition réelle | -1 185 | -1 065 |
| Taux effectif d'imposition | 33,33% | 49,0% |
3.6. Résultat par action
Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en
circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Résultat des activités poursuivies par action (en euros) | 0,08 | 0,04 |
| Résultat des activités abandonnées par action (en euros) | 0,00 | 0,00 |
| Résultat de base par action (en euros) | 0,08 | 0,04 |
| Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités poursuivies (en milliers d'euros) | 2 330 | 1 110 |
| Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités abandonnées (en milliers d'euros) | 12 | - |
| Résultat utilisé pour le calcul du résultat de base par action (en milliers d'euros) | 2 341 | 1 110 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en milliers) | 29 088 | 28 797 |
| Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros) | 0,08 | 0,04 |
| Résultat des activités abandonnées dilué par action (en euros) | 0,00 | 0,00 |
| Résultat de base dilué par action (en euros) | 0,08 | -0,04 |
| Résultat utilisé pour le calcul des activités poursuivies en milliers d'euros | 2 330 | 1 110 |
| Charges d'intérêts sur dette convertible | - | - |
| Résultat utilisé pour le calcul des activités abandonnées en milliers d'euros | 12 | - |
| Autres | - | - |
| Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers d'euros) | 2 341 | 1 110 |
| Nombre moyen d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base par action | 29 088 | 28 797 |
| Actions présumées être émises sans contrepartie (plan d'option de souscription d'actions des salariés, dettes convertibles en action, …) |
- | - |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) |
29 088 | 28 797 |
4. Notes relatives au bilan
4.1. Ecarts d'acquisition
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Valeur au 1er janvier | 50 875 | 50 755 |
| Acquisition de l'exercice | - | - |
| Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice | - | - |
| Activités destinées à être cédées | -712 | - |
| Ecarts de conversion | 110 | 120 |
| Dépréciation | - | - |
| Autres (reclassements, ) | - | - |
| Valeur au 31 décembre | 50 273 | 50 875 |
Les écarts d'acquisition par regroupement d'UGT se décomposent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| France(1) | 36 445 | 37 139 |
| Autres zones géographiques | 13 828 | 13 736 |
| Total | 50 273 | 50 875 |
(1) : Suite à une modification et une réorientation de l'activité des entités chinoises, ces dernières ont été rattachées à l'UGT France car leur activité repose à plus de 50% sur des clients français.
4.1.1. Perte de valeur et variation juste valeur des écarts d'acquisition
La valeur recouvrable des deux regroupements d'UGT (France et Autres zones géographiques) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 2 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plans à moyen terme (plan TARGET 21). Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions par UGT et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique pour le principal regroupement d'UGT France. Au-delà de ces 2 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2% pour la France et les autres zones. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe respectivement à 9,29% pour la France et compris entre 9,27% et 9,34% pour les autres zones. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.
Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts d'acquisition en 2019 en tenant compte notamment, pour l'UGT France, d'un taux de croissance annuel moyen du CA de 11,2% sur les 2 années à venir et d'un objectif de rentabilité normatif de 7,4%.
Par ailleurs, le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance long terme…) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des UGT soit significativement supérieure à leur valeur recouvrable. L'analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants n'a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie :
- +/- 2 points de taux de croissance du chiffre d'affaires sur les 2 premières années ;
- +/- 1 point du taux de marge opérationnelle sur les 2 premières années ;
- +/- 0,5 point du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme.
Suite à la première application d'IFRS 16, le Groupe a opté pour une approche transitoire cette année en maintenant les décaissements de loyers dans ses flux de trésorerie actualisés, en compensant les dettes de location avec les valeurs nettes comptables des droits d'utilisation et en utilisant les mêmes paramètres de calcul des taux d'actualisation.
4.2. Autres immobilisations incorporelles
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | Frais dév. | Total | Logiciels | Frais dév. | Total | |
| Valeur brute | ||||||
| Au 1er janvier | 3 515 | 4 818 | 8 333 | 3 600 | 3 770 | 7 370 |
| Augmentations | 7 | 917 | 924 | 51 | 1 286 | 1 336 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | -410 | - | -410 |
| Transfert | - | - | - | 214 | -245 | -31 |
| Ecart de conversion | 62 | 21 | 84 | 60 | 7 | 67 |
| Au 31 décembre | 3 584 | 5 756 | 9 340 | 3 515 | 4 818 | 8 333 |
| Amortissements et pertes de valeur |
||||||
| Au 1er janvier | -2 739 | -2 735 | -5 474 | -2 875 | -2 349 | -5 224 |
| Dotations aux amortissements | -314 | -618 | -932 | -265 | -386 | -651 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | 441 | - | 441 |
| Ecarts de conversion | -48 | -2 | -50 | -40 | - | -40 |
| Au 31 décembre | -3 102 | -3 355 | -6 456 | -2 739 | -2 735 | -5 474 |
| Valeur nette | ||||||
| Au 1er janvier | 776 | 2 083 | 2 859 | 725 | 1 421 | 2 146 |
| Au 31 décembre | 483 | 2 402 | 2 884 | 776 | 2 083 | 2 859 |
4.3. Immobilisations corporelles
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Agencement, Mat. Bureau, informatique |
Crédit-bail | Total | Agencement, Mat. Bureau, informatique |
Crédit-bail | Total | |
| Valeur brute | ||||||
| Au 1er janvier | 7 382 | 182 | 7 564 | 7 866 | 419 | 8 285 |
| Impact des changements de méthode |
- | -182 | -182 | - | - | - |
| Augmentations | 555 | - | 555 | 745 | - | 745 |
| Variations de périmètre | -133 | - | -133 | - | - | - |
| Sorties | -164 | - | -164 | -1 294 | - | -1 294 |
| Transfert | - | - | - | - | -244 | -244 |
| Ecart de conversion | 74 | - | 74 | 65 | 7 | 72 |
| Au 31 décembre | 7 714 | - | 7 714 | 7 382 | 182 | 7 564 |
| Amortissements et pertes de valeur |
||||||
| Au 1er janvier | -6 161 | -58 | -6 219 | -6 921 | -330 | -7 251 |
| Impact des changements de méthode |
- | 58 | 58 | |||
| Dotations aux amortissements | -460 | - | -460 | -435 | -28 | -463 |
| Variations de périmètre | 128 | - | 128 | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | 113 | - | 113 | 1 250 | - | 1 250 |
| Transfert | - | - | - | - | 303 | 303 |
| Ecarts de conversion | -63 | - | -63 | -55 | -3 | -58 |
| Au 31 décembre | -6 443 | - | -6 443 | -6 161 | -58 | -6 219 |
| Valeur nette | ||||||
| Au 1er janvier | 1 221 | 125 | 1 346 | 945 | 89 | 1 034 |
| Au 31 décembre | 1 271 | - | 1 271 | 1 221 | 125 | 1 346 |
Les mouvements liés à l'implémentation de l'IFRS 16 se décomposent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Locaux | Véhicules | Mat. Bureau | Total | ||
| Droits d'utilisation | |||||
| Impact de la transition IFRS 16 | 11 946 | 282 | 20 | 12 248 | |
| Impact des changements de méthode | - | 182 | - | 182 | |
| Au 1er janvier | 11 946 | 465 | 20 | 12 431 | |
| Augmentations | 1 003 | 461 | - | 1 464 | |
| Amortissement | -2 309 | -241 | -5 | -2 555 | |
| Ecart de change | 17 | 1 | - | 17 | |
| Au 31 décembre | 10 657 | 685 | 14 | 11 356 |
| 2019 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Locaux | Véhicules | Mat. Bureau | Total | ||
| Dettes locatives | ||||||
| Impact de la transition IFRS 16 | 11 946 | 282 | 20 | 12 248 | ||
| Impact des changements de méthode | - | 182 | - | 182 | ||
| Au 1er janvier | 11 946 | 465 | 20 | 12 431 | ||
| Augmentations | 1 003 | 229 | - | 1 232 | ||
| Paiement loyer | -2 254 | -227 | -6 | -2 487 | ||
| Charges financières | 174 | 11 | 1 | 185 | ||
| Ecart de change | 17 | 1 | - | 18 | ||
| Au 31 décembre | 10 885 | 478 | 14 | 11 378 |
4.4. Impôts différés
Au 31 décembre 2019, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables sans limitation de durée pour le Groupe pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Compte tenu de la réforme fiscale introduite en 2013 sur le plafonnement des possibilités d'imputation des déficits, le Groupe estime la valeur de ces impôts sur la base des résultats fiscaux anticipés dans ses plans d'actions à moyen terme.
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Déficits fiscaux reportables indéfiniment | 41 035 | 39 787 |
| Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 25%) | 10 259 | 9 947 |
| Actifs d'impôts différés non constatés | 9 772 | 9 460 |
| Total actifs d'impôts constatés(1) | 487 | 487 |
(1) : Se reporter à la note 3.5.1 sur le détail des impôts sur le résultat
4.5. Clients et autres débiteurs
Le Groupe applique la méthodologie de dépréciation selon IFRS 9 (depuis le 1er janvier 2018), à savoir la comptabilisation des pertes attendues dès l'origine sur l'ensemble des créances. Les impacts de l'application de cette nouvelle norme sont non significatifs en considérant le profil des clients du Groupe.
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Créances clients | 14 607 | 12 556 |
| Créances affacturées(1) | 5 683 | 8 449 |
| Actifs sur contrats(2) | 4 309 | 4 077 |
| Autres débiteurs | 25 271 | 24 955 |
| Avances et charges constatées d'avance | 1 866 | 2 424 |
| Total créances clients | 51 736 | 52 462 |
| Perte de valeur sur créances clients | -137 | -153 |
(1) : Les créances cédées sans recours au 31 décembre 2019 totalisent 11 291 milliers d'euros (8 314 milliers d'euros au 31 décembre 2018).
(2) : Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise des actifs sur contrats lorsque le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement excède la facturation, voir note 3.1
4.6. Capitaux propres
Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 1 454 393,45 euros pour un nombre total d'actions de 29 087 869 actions de 0,05 euro chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 275 815 actions au 31 décembre 2019).
Le Groupe conserve en autocontrôle 1 200 198 actions propres (inférieur à 5% du capital) et 73 731 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.
Les instruments de dilution potentielle sont récapitulés ci-après :
- Actions gratuites
Lors de ses séances du 13 mai 2019 et 28 juin 2019, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la société. A ce titre, 220,000 actions gratuites ont été attribuées en 2019 au profit de 3 managers du Groupe. Pour rappel, 560,000 actions gratuites ont été attribuées en 2017 au profit de 11 managers. L'attribution des actions gratuites est soumise à une double condition de présence et de performance basée sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel sur la période d'acquisition expirant en 2022 pour les plans 2019 et en 2020 pour les plans 2017.
- Dilution
Afin de ne pas augmenter la dilution du capital, il a également été décidé que les attributions d'actions gratuites soient réalisées par prélèvement sur les actions auto détenues.
4.7. Provisions
| En milliers d'euros | 2018 | Dotation | Reprise (utilisée) |
Reprise (non utilisée) |
Variation périmètre |
Autres | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision retraites | 1 487 | 183 | - | - | - | 10 | 1 680 |
| Provision risques | 718 | 276 | -613 | - | - | - | 381 |
| Total | 2 205 | 459 | -613 | - | - | 10 | 2 060 |
| Dont : | 2019 | 2018 | |||||
| Provisions non courantes | 1 680 | 1 487 | |||||
| Provisions courantes | 381 | 718 |
La provision pour risque est principalement constituée de la meilleure estimation de la direction des indemnités qui vont devoir être versées pour le règlement de litiges prud'homaux (178 milliers d'euros en 2019 contre 558 milliers d'euros en 2018) et pour le règlement de litige client (100 milliers d'euros).
Les principales hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés sont les suivantes :
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation en % | 1,53% | 1,53% |
| Inflation en % | 2,00% | 2,00% |
| Augmentation attendue des salaires et turnover | par tranche d'âge | par tranche d'âge |
| Probabilité de mortalité | INSEE 02-18 | INSEE 04-08 |
La valeur de l'engagement a varié de la façon suivante au cours de l'exercice :
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier | 1 487 | 1 472 |
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 158 | -1 |
| Charges d'intérêts sur l'obligation | 24 | 22 |
| Ecarts actuariels | 10 | - |
| Prestations versées aux salariés | - | -6 |
| Obligations au titre des prestations définies au 31 décembre | 1 680 | 1 487 |
4.8. Endettement financier
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Emprunts à long terme | 3 275 | 4 711 |
| Echéances à moins de 1 an | 1 383 | 1 464 |
| Echéances à moins de 2 ans | 1 383 | 1 396 |
| Echéances à moins de 3 ans | 476 | 1 393 |
| Echéances à moins de 4 ans | 34 | 458 |
| Mobilisation Crédit Impôt Recherche (CIR) | 9 063 | 4 992 |
| Mobilisation CICE | 1 737 | 2 416 |
| Emprunts à long terme | 14 075 | 12 119 |
| Emprunts à long terme – part à moins d'un an | 877 | 1 621 |
| CIR / CICE - part à moins d'un an | 5 081 | 2 978 |
| Autres dettes financières | 52 | 44 |
| Dettes envers société d'affacturage(1) | 5 743 | 7 453 |
|---|---|---|
| Dettes financières court terme | 11 752 | 12 096 |
| Endettement financier brut | 25 827 | 24 215 |
(1) : le nouveau contrat d'affacturage mis en place en décembre 2017 inclus des cessions de créances sans recours permettant ainsi la déconsolidation des créances à hauteur de 9,4 millions d'euros au 31 décembre 2019 (8,3 millions d'euros au 31 décembre 2018).
Analyse de l'endettement financier net
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) | 16 329 | 11 931 |
| Concours bancaires courants | -4 | - |
| Intérêts courus non échus | -48 | -44 |
| Trésorerie Nette | 16 277 | 11 887 |
| Emprunts bancaires moyen terme | 20 032 | 16 718 |
| Dettes envers société d'affacturage | 5 743 | 7 453 |
| Autres dettes financières à moins d'un an | - | - |
| Endettement brut | 25 775 | 24 171 |
| Endettement financier net | 9 498 | 12 284 |
(1) : Les soldes de trésorerie au 31 décembre tiennent compte du décalage du paiement des salaires de fin décembre sur début janvier.
Variation de l'endettement financier
| En milliers d'euros | 2018 | Flux de trésorerie | Flux sans effet sur la trésorerie | 2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Encaisse ments |
Décaisse ments |
Effets de change |
Variation de périmètre |
Autres | |||
| Emprunts bancaires | 16 718 | 7 719 | -3 661 | 46 | -763 | -27 | 20 032 |
| Dettes d'affacturage | 7 453 | - | -1 710 | - | - | - | 5 743 |
| Concours bancaires | - | 4 | - | - | - | - | 4 |
| Intérêts courus | 44 | 5 | - | - | - | - | 48 |
| Total | 24 215 | 7 727 | -5 371 | 46 | -763 | -27 | 25 827 |
| Dont : | 2019 | 2018 | |||||
| Emprunts long termes | 14 075 | 12 119 | |||||
| Dettes financières court terme | 11 752 | 12 096 |
4.9. Fournisseurs et autres créditeurs
| Total autres créditeurs | 43 919 | 45 021 |
|---|---|---|
| Passifs sur contrats(1) | 5 137 | 5 122 |
| Dettes sur acquisitions (compléments de prix) | 835 | 932 |
| Autres dettes | 2 214 | 1 213 |
| Dettes fiscales et sociales | 25 718 | 25 290 |
| Dettes fournisseurs | 10 015 | 12 464 |
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
(1) : Variation du poste dépendante du niveau d'avancement (estimation initiale de la charge de travail diminuée du Reste à produire divisée par la charge initiale en jours) et des modalités de facturation des projets réalisés en mode forfaitaire, voir note 3.1.
4.10. Informations complémentaires
4.10.1. Informations sectorielles
L'information sectorielle est analysée suivant l'axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance en particulier au niveau des éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie :
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| France | Autres pays | Total | France | Autres pays | Total | |
| Chiffre d'affaires | 79 568 | 35 690 | 115 258 | 77 245 | 32 067 | 109 313 |
| Résultat net des activités poursuivies | 1 829 | 462 | 2 291 | 1 474 | -364 | 1 110 |
4.10.2. Politique de gestion des risques
Le Groupe a identifié les risques suivants pour son activité. Micropole considère qu'il n'y a pas de risque significatif ou pertinent hormis ceux présentés ci-dessous :
| Description du risque | Impact | Probabilité | Niveau de | Tendance |
|---|---|---|---|---|
| d'occurrence | risque global | |||
| Les risques juridiques | Faible | Faible | Faible | Nulle |
| Les risques de taux | Faible | Moyen | Faible | Nulle |
| Les risques de change | Moyen | Moyen | Moyen | Positive |
| Les risques de crédit | Faible | Moyen | Faible | Positive |
| Les risques de liquidité | Moyen | Faible | Faible | Nulle |
| Les risques d'ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers |
Faible | Faible | Faible | Nulle |
| Les risques actions | Faible | Moyen | Moyen | Nulle |
| Risques liés à l'activité | Moyen | Moyen | Moyen | Positive |
Les risques juridiques
Le Groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière. L'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.
Par ailleurs, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.
Les risques de taux
Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêts compte tenu de ses financements à court et moyen termes sur une base de taux variables. Dans le cadre du refinancement du prêt syndiqué souscrit en 2013 au moyen de 3 conventions bilatérales, un Swap de taux d'intérêt a été mis en place début 2018 afin de couvrir 50 % du risque de taux avec l'une des banques ayant participé à l'opération. Si les taux d'intérêt annuels augmentaient de 1%, alors la charge financière annuelle du Groupe augmenterait d'environ 200 milliers d'euros.
Les risques de change
Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.
Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change.
Les risques de crédit
Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen termes qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.
Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients. Les créances transférées via le contrat d'affacturage pour la France (environ 95,9% des créances émises et cédées en France) sont garanties à hauteur de 91,4%. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouvent affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité, ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque significatif de recouvrabilité.
Les deux plus gros clients du Groupe représentent respectivement environ 6,4% et 5,6% du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 31,5% du chiffre d'affaires du Groupe.
L'antériorité des créances clients peut être analysée de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 2019 |
|---|---|
| Créances non échues et non dépréciées | 18 877 |
| Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées | 1 086 |
| Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées | 326 |
| Créances échues et non dépréciées | 1 412 |
| Montants bruts des créances dépréciées | 137 |
| Pertes de valeur comptabilisées | -137 |
| Valeur nette des créances dépréciées | - |
| Créances clients nettes des pertes de valeur | 20 290 |
Les risques de liquidité
Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Il finance ses besoins court terme par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor sur les créances clients en France et dispose d'une autorisation négociée de lignes de financement à hauteur d'un million d'euros.
Le Groupe a procédé en décembre 2017 à une opération de refinancement bancaire de ses divers emprunts pour un montant global en principal de 4,5 millions d'euros, souscrite pour une durée de 5 ans auprès de trois banques et assortie de l'engagement de respect de covenants financiers habituels. Parallèlement le Groupe a contracté un emprunt d'un million d'euros sans
engagement de respect de covenant pour une durée de 7 ans ainsi qu'un emprunt de 1,5 million de francs suisses par le biais d'une filiale suisse.
Les ratios de covenants de Dette Nette consolidée / EBITDA spécifiques à chaque contrat ont été respectés.
Information sur la juste valeur des instruments financiers
Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.
| Actifs financiers En milliers d'euros |
Prêts et créances au coût amorti |
Actifs à la juste valeur par résultat |
Dérivés qualifiés de couverture |
Actifs des activités disponibles à la vente |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients et autres créances | 53 711 | - | - | -1 975 | 51 736 |
| Trésorerie et équivalents | - | 16 518 | - | -189 | 16 329 |
| Autres actifs financiers | 2 786 | - | - | -81 | 2 705 |
| Total 31 décembre 2019 | 56 496 | 16 518 | 0 | -2 245 | 70 770 |
| Créances clients et autres créances | 52 462 | - | - | - | 52 462 |
| Trésorerie et équivalents | - | 11 931 | - | - | 11 931 |
| Autres actifs financiers | 2 580 | - | - | - | 2 580 |
| Total 31 décembre 2018 | 55 042 | 11 931 | - | - | 66 973 |
| Passifs financiers En milliers d'euros |
Passifs à la juste valeur par résultat |
Dérivés qualifiés de couverture |
Autres passifs financiers au coût amorti |
Passifs des activités disponibles à la vente |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières à long terme | - | - | 14 075 | - | 14 075 |
| Dettes liées aux contrats de location financements |
- | - | 11 860 | - | 11 860 |
| Autres dettes financières à court terme | - | - | 12 515 | -763 | 11 752 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | - | - | 46 317 | -2 398 | 43 919 |
| Total 31 décembre 2019 | - | - | 84 767 | -3 161 | 81 606 |
| Dettes financières à long terme | - | - | 12 119 | 12 119 | |
| Dettes liées aux contrats de location financements(1) |
- | - | - | - | |
| Autres dettes financières à court terme | - | - | 12 096 | 12 096 | |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | - | - | 45 021 | 45 021 | |
| Total 31 décembre 2018 | - | - | 81 484 | 81 484 |
(1) : Se reporter à la note 1.1.3 sur le détail des retraitements liés à l'application de l'IFRS 16
Les risques actions
L'incidence directe qu'aurait une variation des actions détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d'actions auto-détenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variation des capitaux propres.
Risques liés à l'activité
Le principal risque réside dans l'incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l'ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d'approfondir leurs compétences et d'acquérir différents niveaux de certifications. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l'égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l'exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait sur les deux derniers exercices est de l'ordre de 39,3%. Aucune perte à terminaison n'a été constatée sur ce type de contrats.
Les systèmes d'information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu'aux besoins des clients dans le cadre des services rendus. Afin d'assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité.
Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d'assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré
pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités placées auprès de plusieurs compagnies d'assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. Il a également souscrit des
4.10.3.Engagements
A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur
Contrats de location
Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens capitalisés) au 31 décembre sont les suivants :
assurances couvrant les dommages aux biens et les pertes d'exploitation.
Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers.
l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.
| En milliers d'euros | 2019(1) | 2018 |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 561 | 2 565 |
| A plus d'un an | 670 | 10 565 |
| Total | 1 231 | 13 130 |
(1) : Les contrats de location ont été retraité comme des droits d'utilisation suite à l'application de l'IFRS 16. Les montants présentés représentent les engagements futures relatifs aux contrats de location des biens qui n'ont pas fait partie de l'application IFRS 16.
4.10.4.Passifs éventuels
A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence
4.10.5. Transactions avec les parties liées
Entreprises associées
Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction
Autres parties liées
Il n'existe aucune transaction non éliminée en consolidation connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2019, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le
Rémunération des dirigeants
Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de
significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.
effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2019 n'est recensée.
capital de MICROPOLE SA, des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.
l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes et avantages en nature | 733 | 534 |
| Charges patronales | 292 | 224 |
| Jetons de présence | 60 | 60 |
| Paiements fondés sur des actions | - | - |
| Indemnités de fin de contrat | - | - |
| Total | 1 085 | 818 |
Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.
4.10.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au 31 décembre 2019
| En milliers d'euros | Aca Nexia | Grant Thornton |
|---|---|---|
| Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés | 57 | 57 |
| Certification et examen limité des autres filiales intégrées globalement | - | 67 |
| Services autres que la certification des comptes légaux | 4 | 4 |
| Total | 61 | 128 |
4.10.7. Evènements postérieurs à la clôture
La pandémie du COVID 19, la mise en confinement intervenue en Europe en mars 2020, ont affecté l'économie mondiale et par voie de conséquence l'activité du Groupe. L'ensemble du personnel a basculé en mode télétravail sans difficulté et un grand soin a été porté à la gestion des ressources humaines. Dès le mois de mars une baisse du chiffre d'affaires a été constatée et pourrait atteindre 20% en avril 2020. La durée de cette situation et son ampleur ne sont pas prévisibles. Dans
ce contexte, le Groupe a mis en œuvre des mesures d'activité partielle et différents dispositifs d'aide gouvernementale destinés à préserver les entreprises et assurer une reprise dans les meilleures conditions à l'issue de cette crise internationale. Dans cette période d'incertitude, le Groupe ne communique plus de prévisions chiffrées. Par ailleurs, la filiale dédiée à la formation Micropole Learning Solutions (MLS) a été cédée le 17 février 2020.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos au 31 décembre 2019
A l'Assemblée Générale de la société Micropole,
1. Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Micropole relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d'audit.
2. Fondement de l'opinion
2.1. Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
2.2. Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
3. Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 de l'annexe des comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable relatif à l'application à compter du 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
4. Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêté dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
4.1. Reconnaissance du revenu sur les contrats au Forfait (Note 1.5 de l'annexe aux comptes consolidés)
4.1.1. Risques identifiés
Comme exposé dans la note 1.5 de l'annexe consolidée, le Groupe exerce notamment son activité au travers de contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices. Qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, le chiffre d'affaires et les résultats sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce dernier correspondant à la charge initiale en jour diminuée de l'estimation du « Reste à Produire » sur la charge initiale en jour. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable d'actifs ou de passifs sur contrats, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement.
Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts associés des contrats au forfait comme un point clé de l'audit car le chiffres d'affaires est reconnu sur la base des coûts encourus, l'évaluation du degré d'avancement est fondée sur des hypothèses opérationnelles et des estimations de la Direction qui ont une incidence directe sur le niveau du chiffre d'affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes consolidés.
4.1.2. Notre approche d'audit
Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mises en place par le Groupe, notamment les principaux contrôles clés afférents à la détermination du revenu des contrats au forfait.
Pour un échantillon de contrats jugés significatifs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque :
- nous avons rapproché les données contractuelles, y compris les éventuelles évolutions contractuelles issues de demandes complémentaires, avec les données de gestion et comptables ;
- nous avons corroboré les données financières (chiffre d'affaires, coûts et encours de production) figurant dans la fiche de suivi du contrat élaborée par le contrôleur de gestion, avec la comptabilité ;
- nous avons apprécié les coûts restants à encourir et le degré d'avancement du contrat déterminés et sur lequel se fonde la comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge.
4.2. Evaluation des écarts d'acquisition (Notes 1.13 et 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés)
4.2.1. Risque identifié
Au 31 décembre 2019, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 50,3 millions d'euros, soit 35.9 % du total actif. Ces actifs ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an.
Ce test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base d'une estimation des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.
Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe Micropole exerce ses activités.
Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l'importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l'évaluation de leur valeur d'utilité à ces hypothèses.
4.2.2. Notre approche d'audit
Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par la Société.
Nous avons réalisé les procédures suivantes, sur les tests de dépréciation de chacune des UGT :
- Nous avons rapproché les prévisions d'activité et de trésorerie avec les budgets déterminées par la Direction ;
- Nous avons analysé la cohérence des principales hypothèses retenues avec les réalisations historiques ;
- Nous avons apprécié, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation retenus par rapport aux références de marché ;
- Nous avons effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la Direction.
Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 4.1.1 de l'annexe des comptes consolidés sur les hypothèses et les analyses de sensibilité.
5. Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 21 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce ne figure pas dans le rapport de gestion et que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de sa vérification.
6. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
6.1. Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Micropole par l'Assemblée générale du 29 juin 2018 pour le cabinet Auditeurs & Conseils Associés et celle du 4 juin 1997 pour le cabinet Grant Thornton.
Au 31 décembre 2019, le cabinet Auditeurs & Conseils Associés était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 23ème année, dont respectivement 2 et 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
7. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
8. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés
8.1. Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
- concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
8.2. Rapport au comité d'audit
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 22 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia
représenté par
Jean-François
BALOTEAUD
Sandrine GIMAT
représenté par
Compte de résultat
| En milliers d'euros | Notes | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 4.1 | 15 267 | 14 984 |
| Autres produits de l'activité | |||
| Achats et sous-traitance | 4.2 | -9 686 | -9 281 |
| Charges de personnel | 4.3 | -5 694 | -5 693 |
| Charges externes | - | - | |
| Impôts et taxes | -441 | -599 | |
| Dotations nettes aux amortissements | 4.4 | -795 | -632 |
| Dotations nettes aux provisions | 4.4 | 41 | -359 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 4.1 | 2 036 | 2 749 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 726 | 1 168 | |
| En % du chiffre d'affaires | 4,8% | 7,8% | |
| RESULTAT FINANCIER | 4.5 | -318 | -535 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 4.6 | -327 | -238 |
| Impôt sur les résultats | 4.7 | 228 | 339 |
| RESULTAT NET DE L'EXERCICE | 309 | 735 |
Bilan
| En milliers d'euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Notes | Brut | Amort. / Dépr. | Net | 31/12/2018 |
| Total actif immobilisé | 77 368 | -26 532 | 50 836 | 51 302 | |
| Immobilisations incorporelles | 5.1 | 4 502 | -3 455 | 1 048 | 1 648 |
| Immobilisations corporelles | 5.2 | 4 346 | -3 545 | 801 | 695 |
| Immobilisations financières | 5.3 | 68 519 | -19 532 | 48 987 | 48 960 |
| Total actif circulant | 66 719 | - 515 |
66 204 | 53 757 | |
| Clients et autres débiteurs | 5.4 & 5.5 | 55 985 | - 515 |
55 469 | 50 867 |
| VMP et Disponibilités | 9 389 | - | 9 389 | 1 663 | |
| Charges constatées d'avance | 5.6 | 1 216 | - | 1 216 | 1 054 |
| Charges à répartir | 129 | - | 129 | 173 | |
| TOTAL ACTIF | 144 087 | -27 047 | 117 040 | 105 059 |
| PASSIF | Notes | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 5.7 | 51 004 | 50 390 |
| Capital | 1 454 | 1 440 | |
| Primes liées au capital social | 47 721 | 47 430 | |
| Réserves | 145 | 143 | |
| Report à nouveau | 930 | 197 | |
| Résultat | 309 | 735 | |
| Provisions réglementées | 445 | 445 | |
| Provisions pour risques et charges | 5.8 | 615 | 755 |
| Emprunts et dettes financières | 5.9 | 56 852 | 44 828 |
| Fournisseurs et autres dettes | 5.10 | 8 549 | 9 052 |
| Produits constatés d'avance | 20 | 34 | |
| TOTAL PASSIF | 117 040 | 105 059 |
Tableau des flux de trésorerie
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| 1 – Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net | 309 | 735 |
| Amortissements et provisions | 699 | 437 |
| - Immobilisations incorporelles | 607 | 484 |
| - Immobilisations corporelles | 188 | 148 |
| - Immobilisations financières | 44 | -19 |
| - Provision pour risques et charges | -141 | -176 |
| Résultat sur cession d'actifs | - | 2 |
| Coût de l'endettement financier net | 274 | 553 |
| Charge d'impôt | -228 | -339 |
| Marge brute d'autofinancement | 1 054 | 1 388 |
| Impôts versés | - | - |
| Variation du BFR lié à l'activité | 2 316 | -5 710 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 3 369 | -4 321 |
| 2 - Flux d'investissement | ||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -302 | -908 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -40 | -27 |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | - | - |
| Dividendes reçus | - | - |
| Variation des prêts et avances consentis | -25 | -356 |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -367 | -1 292 |
| 3 - Opérations de financement | ||
| Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | 305 | 254 |
| Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options | - | - |
| Rachat actions propres | 67 | -72 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 7 695 | 4 151 |
| Remboursement d'emprunts | -3 151 | -4 848 |
| Intérêts nets versés | -193 | -188 |
| Autres flux liés aux opérations de financement | - | - |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | 4 723 | -703 |
| Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette | - | - |
| Incidence des variations de principes comptables | - | - |
| Variation globale de la trésorerie | 7 726 | -6 316 |
| Trésorerie au début de l'exercice | 1 663 | 7 979 |
| Variation de la trésorerie | 7 726 | -6 316 |
| Trésorerie à la clôture de l'exercice | 9 389 | 1 663 |
1. Faits marquants
Sur le plan de nos ressources humaines, l'année 2019 a été marquée par une dynamique positive due à la fois à une forte activité de recrutement (près de 300 entrées dans le Groupe) mais également à une baisse sensible du turnover (-4 points) résultant de nombreuses actions menées par notre DRH pour améliorer notre marque employeur et fidéliser nos talents. Le Groupe a aussi renouvelé en 2019 ses certifications Happy at Work et Happy Trainees et obtenu pour la première fois le label Agile at Work. Cette dynamique positive s'est accélérée sur le second semestre et nous permet de disposer d'un effectif embarqué pour 2020 bien supérieur à l'année précédente (+5,2%).
2. Généralités
MICROPOLE S.A. est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.
Les états financiers au 31 décembre 2019 reflètent la situation comptable de MICROPOLE S.A.
Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2019 le 21 avril 2020. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.
L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE S.A. procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur l'exercice. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces estimations.
Dans le contexte actuel de difficultés à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2019 et l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus ont été réalisées par la direction de la société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible. Le Groupe maintient ses ambitions à moyen terme mais, dans le contexte de la crise du COVID, ne communique aucun objectif chiffré pour 2020.
3. Principes comptables
Les états financiers ont été établis en conformité avec les règlements ANC n°2014-03 et n°2016-07 et suivants, relatif à la réécriture du plan comptable général et conformément aux hypothèses de base : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices donnant une image fidèle du patrimoine de la société.
Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.
Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.
Principe de conversion
Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.
Actifs incorporels
Frais de recherche et développement
Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.
Autres actifs incorporels
Principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.
Des logiciels acquis par la SA MICROPOLE, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amortissements dérogatoires pour le mode dégressif) en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations
| Agencements et aménagements : | 3 à 10 ans |
|---|---|
| Matériel de bureau et informatique : | 3 à 5 ans | ||
|---|---|---|---|
Mobilier : 5 à 10 ans
Instruments financiers
Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.
La SA MICROPOLE n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement.
La SA MICROPOLE estime, cependant, ne pas être exposée de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.
La valeur d'utilité des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'utilité devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.
Clients et autres débiteurs
Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.
Emprunts portant intérêts
Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.
Provisions pour risques et charges
Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicites, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.
Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.
Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté), ils sont estimés à 657 milliers d'euros au 31 décembre 2019 et sont présentés dans la note 5.12 sur les engagements.
Fournisseurs et autres dettes
Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.
Produits de l'activité
Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du Groupe et correspond à des refacturations de charges de structure.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend notamment :
les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations,
- les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière,
- Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la société dans le cadre des opérations de croissance externe.
4. Notes relatives au compte de résultat
4.1. Chiffre d'affaires et autres produits et charges d'exploitation
Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du Groupe (respectivement 15 262 et 14 718 milliers d'euros en 2019 et 2018) et correspond à des refacturations des charges de structure (services centraux). Le poste « Autres produits d'exploitation » inclut la refacturation des loyers des locaux occupés par les sociétés filles en France (1 845 milliers d'euros en 2019 contre 1 826 milliers d'euros en 2018), des transferts de charges pour 147 milliers d'euros (358 milliers d'euros en 2018), des frais de R&D capitalisés pour 523 milliers d'euros en 2018 (néant en 2019).
4.2. Achats et sous-traitance
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Achats et sous-traitance auprès d'entreprises liées | 1 334 | 1 008 |
| Achats et sous-traitance | 8 352 | 8 273 |
| Total | 9 686 | 9 281 |
4.3. Charges de personnel
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 | Effectif moyen | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| Salaires | 3 629 | 3 517 | Cadres | 41 | 41 |
| Charges sociales | 2 065 | 2 176 | Non cadres | 26 | 26 |
| Total | 5 694 | 5 693 | Total | 67 | 67 |
4.4. Amortissements et provisions d'exploitation
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | -795 | -632 |
| Dotations aux provisions | -106 | -359 |
| Reprises des provisions | 146 | - |
| Total | -754 | -991 |
| 4.5. Résultat financier | ||
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
| Charges d'intérêts (1) | -545 | -862 |
| Dotations aux provisions financières (2) | -44 | -44 |
| Autres charges financières (3) | - | -73 |
| Reprises des provisions financières (3) | - | 63 |
| Autres produits financiers (4) | 271 | 383 |
| Résultat financier | -318 | -535 |
(1) : Le poste charges d'intérêts intègre en 2019 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 346 K€ et de 444 K€ en 2018.
(2) : Ce poste intègre l'amortissement des frais d'émission d'emprunt enregistrés à l'actif du bilan pour 44K€ (44 K€ en 2018).
(3) : En 2018, les reprise de provisions concernent la provision pour intérêts de 63K€ constituée en 2017 (néant en 2019).
(4) : Le poste autres produits financiers intègre principalement des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 242 K€ en 2019 (259 K€ en 2018).
4.6. Résultat exceptionnel
| Résultat exceptionnel | -327 | -238 |
|---|---|---|
| Autres produits exceptionnels | - | - |
| Reprises des provisions exceptionnelles(1) | 100 | 748 |
| Autres charges exceptionnelles | - | -11 |
| Dotations aux provisions exceptionnelles(1) | - | -213 |
| Charges de restructuration(1) | -427 | -762 |
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
(1) : Les coûts de restructuration sont engendrés par la réorganisation stratégique ayant comme objectif de concentrer le développement de l'activité du Groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 427 milliers d'euros. Ils sont minorés par la reprise des provisions constituées à cet effet en 2018 pour 85 milliers d'euros ainsi que la reprise de la provision liée aux litiges prud'homaux pour 15 milliers d'euros.
4.7. Impôt sur les sociétés
Impôt de l'exercice
Une convention d'intégration fiscale intègre les sociétés MICROPOLE et ses filiales, Micropole SA en étant la tête de Groupe. L'exercice se conclut par une perte fiscale Groupe de 1,5 millions d'euros portant les déficits reportables à fin décembre 2019 à hauteur de 41 millions d'euros.
Eléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la société
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| Base | Impôt correspondant |
Base | Impôt correspondant |
|
| Décalage temporaire entre régime fiscal et traitement comptable |
- | - | - | - |
| Plus et moins-value long terme | ||||
| Allégements liés aux déficits fiscaux reportables | 41 035 | -10 259 | 39 787 | -9 947 |
| Autres accroissements | ||||
| Total | -10 259 | -9 947 | ||
| Taux IS retenu : 25,0% |
Intégration fiscale
Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégration fiscale au titre de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la société.
5. Notes relatives au bilan
5.1. Immobilisations incorporelles
| En milliers d'euros | 2019 2018 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | Frais de dévelopt |
Fonds commerce et autres |
Total | Logiciels | Frais de dévelopt |
Fonds commerce et autres |
Total | |
| Valeur brute | ||||||||
| Au 1er janvier | 1 598 | 2 800 | 98 | 4 496 | 1 743 | 2 412 | 208 | 4 363 |
| Augmentations | 7 | - | - | 7 | 149 | 388 | - | 537 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Transfert | - | - | - | - | 111 | -111 | - | |
| Sorties | - | - | - | - | -405 | - | - | -405 |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | 1 605 | 2 800 | 98 | 4 502 | 1 598 | 2 800 | 97 | 4 496 |
| Amortissements et pertes de valeur | ||||||||
| Au 1er janvier | -1 312 | - 1 487 | -49 | -2 849 | -1 637 | -1 102 | -30 | -2 769 |
| Dot. aux amortissements |
-124 | -463 | -20 | -607 | -79 | -386 | -20 | -484 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | |||
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | |||
| Sorties | - | - | - | - | 405 | 405 | ||
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | - | |||
| Au 31 décembre | -1 436 | -1 950 | -69 | -3 455 | -1 312 | -1 488 | -50 | -2 849 |
| Valeur nette | ||||||||
| Au 1er janvier | 287 | 1 312 | 48 | 1 647 | 106 | 1 310 | 178 | 1 595 |
| Au 31 décembre | 169 | 849 | 29 | 1 048 | 287 | 1 312 | 48 | 1 647 |
5.2. Immobilisations corporelles
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Agencement. | Mobilier et | Agencement. | Mobilier et | |||
| et | matériel de | Total | et | matériel de | Total | |
| aménagement | bureau | aménagement | bureau | |||
| Valeur brute | ||||||
| Au 1er janvier | 1 760 | 2 291 | 4 051 | 1 472 | 2 960 | 4 432 |
| Augmentations | 242 | 53 | 295 | 389 | 229 | 618 |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | -101 | -898 | -999 |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | 2 002 | 2 344 | 4 346 | 1 760 | 2 291 | 4 051 |
| Amortissements et pertes de valeur | ||||||
| Au 1er janvier | -1 336 | -2 021 | -3 357 | -1 387 | -2 819 | -4 206 |
| Dot. aux amortissements | -94 | -94 | -188 | -48 | -99 | -148 |
| Variations de périmètre | - | - | - | 0 | ||
| Pertes de valeur | - | - | - | 0 | ||
| Sorties | - | - | - | 99 | 898 | 997 |
| Ecarts de conversion | - | - | - | 0 | ||
| Au 31 décembre | -1 430 | -2 115 | -3 545 | -1 336 | -2 021 | -3 357 |
| Valeur nette | ||||||
| Au 1er janvier | 424 | 270 | 694 | 85 | 141 | 226 |
| Au 31 décembre | 572 | 229 | 801 | 424 | 270 | 694 |
5.3. Immobilisations financières
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Participa tions |
Prêts, dépôts et caution. |
Actions propres |
Total | Participati ons |
Prêts, dépôts et caution. |
Actions propres |
Total | |
| Valeur brute | ||||||||
| Au 1er janvier | 64 661 | 2 507 | 1 324 | 68 492 | 64 634 | 2 151 | 1 284 | 68 069 |
| Augmentations | 40 | 27 | 368 | 435 | 27 | 356 | 1 110 | 1 493 |
| Variations de périmètre(1) | - | - | - | - | - | - | - | |
| Sorties | - | - 3 |
- 429 |
- 431 |
- | - | -1 111 | -1 111 |
| Pertes de valeur | - | - | 23 | 23 | - | - | 41 | 41 |
| Au 31 décembre | 64 701 | 2 532 | 1 287 | 68 519 | 64 661 | 2 507 | 1 324 | 68 492 |
| Amortissements et pertes de valeur | ||||||||
| Au 1er janvier | -19 532 | - | - | -19 532 | -19 532 | - | - | -19 532 |
| Dot. aux amortissements | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Variations de périmètre | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pertes de valeur | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sorties | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ecarts de conversion | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Au 31 décembre | -19 532 | - | - | -19 532 | -19 532 | - | - | -19 532 |
| Valeur nette | ||||||||
| Au 1er janvier | 45 129 | 2 507 | 1 324 | 48 960 | 45 102 | 2 151 | 1 284 | 48 537 |
| Au 31 décembre | 45 169 | 2 532 | 1 287 | 48 987 | 45 129 | 2 507 | 1 324 | 48 960 |
La valeur d'utilité des titres a été déterminée en utilisant les projections à 2 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme de la France. Au-delà de ces 2 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La valeur d'entreprise globale ainsi déterminée est affectée entité par entité au prorata notamment de la marge dégagée. La valeur affectée à chaque entité, après prise en compte de l'endettement net financier est alors comparée à la valeur comptable des titres.
5.4. Créances clients et comptes rattachés
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Créances clients brutes | 15 432 | 15 813 |
| Provision pour dépréciation | -60 | -60 |
| Total créances clients | 15 372 | 15 753 |
| -455 |
|---|
| 18 654 |
| - |
| 16 915 |
| 2018 |
(1) : La variation des créances fiscales est principalement liée à la remontée des créances de CIR 2018 et CICE 2018 des sociétés intégrées fiscalement à MICROPOLE SA (société tête de l'intégration fiscale) pour 5,6 millions d'euros et à l'encaissement des créances relatives au CIR 2015 (pour 4 millions d'euros) et une diminution des créances de TVA de 0,1 millions d'euros et des créances sociales de 0,2 million d'euros.
5.6. Charges constatées d'avance
Les charges constatées d'avance sont constatées périodiquement afin de reporter la charge sur l'exercice de rattachement ou de consommation.
Elles concernent principalement des charges périodiques telles que des loyers, maintenances, abonnements.
5.7. Capitaux propres
| En milliers d'euros | er janvier 1 |
Variation de capital |
Résultat Net |
Autres mouvements |
31 décembre |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 1 440 | 15 | - | - | 1 454 |
| Primes liées au capital social | 47 430 | 291 | - | - | 47 721 |
| Réserves | 143 | - | 2 | - | 145 |
| Report à nouveau | 197 | - | 733 | - | 930 |
| Résultat | 735 | - | -426 | - | 309 |
| Total | 49 945 | 305 | 309 | - | 50 560 |
| Provisions réglementées | 445 | - | - | - | 445 |
| Total | 50 390 | 305 | 309 | - | 51 004 |
Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 1 454 393,45 euros pour un nombre total d'actions de 29 087 869 actions de 0,05 euro chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 257 799 actions au 31 décembre 2019).
Le Groupe conserve en autocontrôle 1 200 198 actions propres (inférieur à 5% du capital) et 73 731 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.
5.8. Provisions pour risques et charges
| En milliers d'euros | 2018 | Dotation | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Variation de périmètre / TUP |
2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 139 | - | -139 | - | - | - |
| Provisions pour charges(1) | 616 | 106 | -107 | - | - | 615 |
| Total | 755 | 106 | -246 | - | - | 615 |
(1) : Les provisions pour charges comprennent une provision liée à des plan d'attribution gratuite d'actions pour 615 milliers d'euros (531 milliers d'euros au 31 décembre 2018).
5.9. Endettement financier
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Autres dettes financières à long terme | 13 879 | 11 638 |
| Autres dettes à moins d'un an (comptes courants,…)(1) | 32 368 | 33 190 |
| Endettement financier brut | 46 247 | 44 828 |
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 389 | 1 663 |
| Intérêts courus non échus | - | - |
| Trésorerie Nette | 9 389 | 1 663 |
(1) : Ce poste comprend les comptes courants passifs de Micropole SA avec ses filiales pour 26 191 milliers d'euros (28 992 milliers d'euros au 31/12/2018) et la part à court terme des emprunts bancaires et des financements de CIR et de CICE pour 6 181 milliers d'euros (3 878 K€ au 31/12/2018).
5.10. Fournisseurs et autres dettes
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 4 164 | 3 919 |
| Dettes fiscales et sociales | 3 493 | 4 633 |
| Autres dettes | 892 | 501 |
| Fournisseurs et autres dettes | 8 549 | 9 052 |
5.11. Informations complémentaires sur les créances et les dettes
| La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante : | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Montant brut | Echéance < 1 an | Echéance 1 à 5 ans | Echéance > 5 ans |
| Prêt effort construction | 1 032 | - | - | 1 032 |
| Prêt participatif | 566 | - | - | 566 |
| Dépôts et cautionnements | 935 | - | - | 935 |
| Créances clients | 15 432 | 15 432 | - | - |
| Créances fiscales et sociales | 18 585 | 6 865 | 11 721 | - |
| Réserves affacturage | - | - | - | - |
| Autres créances | 21 968 | 21 968 | - | - |
| Créances | 55 985 | 44 264 | 11 721 | 2 532 |
| Autres dettes financières | 44 828 | 33 190 | 11 238 | 400 |
| Dettes fournisseurs | 4 164 | 4 164 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 3 493 | 3 493 | - | - |
| Autres dettes | 892 | 892 | - | - |
| Dettes | 53 880 | 41 739 | 11 238 | 400 |
5.12. Engagements
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre engagement que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de fait exceptionnel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la société.
Contrats de location
Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre sont les suivants :
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 2 139 | 10 033 |
| De un à cinq ans | 8 769 | 1 947 |
| Total | 10 908 | 11 980 |
| Autres engagements | ||
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
| Garanties reçues sur sociétés liées | - | - |
| Engagements reçus | - | - |
| Compléments de prix liés à certaines acquisitions de filiales | - | -400 |
| Options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs | - | -86 |
| Engagements donnés | - | -486 |
Les titres de participations de l'ensemble des sociétés en France font l'objet d'un nantissement bancaire. Le montant des indemnités de fin de carrière
5.13. Transactions avec les parties liées
Rémunérations des dirigeants
Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de au 31 décembre 2019, basé sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 1,53% et d'un taux d'inflation de 2%, s'élève à 657 K€ pour la société.
l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :
| Total | 1 085 | 818 |
|---|---|---|
| Indemnités de fin de contrat | - | - |
| Paiements fondés sur des actions | - | - |
| Jetons de présence | 60 | 60 |
| Charges patronales | 292 | 224 |
| Rémunérations brutes et avantages en nature | 733 | 534 |
| En milliers d'euros | 2019 | 2018 |
Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.
5.14. Evènements postérieurs à la clôture
La pandémie du COVID 19, la mise en confinement intervenue en Europe en mars 2020, ont affecté l'économie mondiale et par voie de conséquence l'activité du Groupe. L'ensemble du personnel a basculé en mode télétravail sans difficulté et un grand soin a été porté à la gestion des ressources humaines. Dès le mois de mars une baisse du chiffre d'affaires a été constatée et pourrait atteindre 20% en avril 2020. La durée de cette situation et son ampleur ne sont pas prévisibles. Dans ce contexte, le Groupe a mis en œuvre des mesures d'activité partielle et différents dispositifs d'aide gouvernementale destinés à préserver les entreprises et assurer une reprise dans les meilleures conditions à l'issue de cette crise internationale. Dans cette période d'incertitude, le Groupe ne communique plus de prévisions chiffrées. Par ailleurs, la filiale dédiée à la formation Micropole Learning Solutions (MLS) a été cédée le 17 février 2020.
Tableau des filiales et participations
| Informations financières |
Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote part capital détenu (en %) |
Valeur comptable des titres détenus |
Prêts & avances consentis non remboursés |
Montant cautions & avals donnés par la société |
CA HT du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice / perte du dernier exercice clos) |
Dividen des encais sés sur l'exer cice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | |||||||||
| A - Renseignements détaillés sur chaque titre | ||||||||||
| 1 - Filiales (détenues à plus de 50%) : | ||||||||||
| MICROP. France | 200 | 2 116 | 100 | 1 | 1 | -28 136 | Néant | 93 884 | 356 | - |
| MICROP. Méditerr. | 1 | -149 | 100 | 15 | 15 | 2 746 | Néant | 3 159 | -283 | - |
| MICROP. Nord Ouest |
2 | 1 396 | 100 | 1 418 | 1 418 | -610 | Néant | 11 366 | 170 | - |
| MICROP. Levallois 1 | 2 420 | 599 | 100 | 47 630 | 33 029 | -4 697 | Néant | 33 479 | 699 | - |
| MICROP. Levallois 3 | 72 | 2 438 | 100 | 2 059 | 2 059 | 4 392 | Néant | 25 040 | 538 | - |
| MICROP. Levallois 5 | 41 | 577 | 100 | 3 181 | 3 037 | 2 141 | Néant | 22 072 | 755 | - |
| MICROP. Rhône Alpes |
604 | 117 | 100 | 4 470 | 2 699 | 1 021 | Néant | 15 289 | 458 | - |
| MICROP. Institut | 206 | -1 071 | 100 | 1 296 | 259 | 286 | Néant | 3 434 | 51 | - |
| Agence WIDE | 30 | 35 | 100 | 513 | 513 | -53 | Néant | 0 | -8 | - |
| MICROP. Suisse | 92 | 1 273 | 100 | 69 | 69 | 10 494 | Néant | 172 | -202 | - |
| MICROP. Belgium | 75 | -246 | 100 | 3 885 | 1 904 | 541 | Néant | 925 | 12 | - |
| CHIVEO | 83 | 230 | 76 | 150 | 150 | - | Néant | 1 153 | -15 | - |
| MICROP. Maroc | 7 | - | 85 | 7 | 7 | - | Néant | - | - | - |
| 2 - Participations (détenues entre 10 & 50%) : | ||||||||||
| Néant | ||||||||||
| B - Renseignements globaux sur les titres | ||||||||||
| Filiales françaises (ensemble) |
3 577 | 6 059 | 60 584 | 43 030 | -22 911 | 207 723 | 2 736 | - | ||
| Filiales étrangères | 250 | 1 257 | 4 104 | 2 123 | 11 034 | 2 250 | -204 | - |
Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux
Commissaires aux Comptes titulaires
Grant Thornton
Représenté par Monsieur Jean-François Baloteaud, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-Sur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30
Auditeurs & Consiels Associés – Aca Nexia
Représenté par Madame Sandrine Gimat, 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à
mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Commissaires aux Comptes suppléants
IGEC
22 rue Garnier, 92200 Neuilly-Sur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue
Pimpaneau et Associés,
31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos au 31 décembre 2019
A l'Assemblée Générale de la société Micropole,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Micropole relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par la Conseil d'administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation
Point clé de l'audit
Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 45,1 millions d'euros, soit 38,5% du total de l'actif. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition.
Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité déterminée à partir des prévisions de flux nets de trésorerie.
Nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de l'audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de l'importance des jugements de la Direction notamment dans la détermination des hypothèses de flux nets de trésorerie.
Réponse apportée
Nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciation mis en œuvre par la Société et des conclusions qui en sont ressorties.
Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à :
- Prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux nets de trésorerie ;
- Apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour ces prévisions de flux nets de trésorerie. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la Direction, à la revue des données historiques et à une appréciation des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires ;
- Analyser les principales hypothèses au regard des données de marché disponibles ;
- Revoir, avec l'appui de nos spécialistes, les taux d'actualisation retenus par la société.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 21 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la Direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.
En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce ne figure pas dans le rapport de gestion et que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de sa vérification.
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Micropole SA par l'Assemblée générale du 4 juin 1997 pour Grant Thornton et celle du 29 juin 2018 pour Auditeurs & Conseils Associés.
Au 31 décembre 2019, Grant Thornton était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et Auditeurs & Conseils Associés dans la 2ème année, dont respectivement 19 et 2 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but
d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au Comité d'audit
Nous remettons un rapport au Comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 22 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes
| Grant Thornton | Auditeurs & Conseils Associés |
|---|---|
| Membre français de Grant Thornton International |
Aca Nexia |
| Jean-François | Sandrine |
| BALOTEAUD | GIMAT |
| Associé | Associée |
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementés
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
A l'Assemblée générale de la société Micropole,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues
1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 22 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes
| Grant Thornton | Auditeurs & Conseils Associés |
|---|---|
| Membre français de Grant Thornton International |
Aca Nexia |
| Jean-François | Sandrine |
| BALOTEAUD | GIMAT |
| Associé | Associée |
Attestation du responsable du document
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»
Levallois-Perret, le 28 avril 2020
Christian Poyau Président Directeur Général de la société MICROPOLE.