RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

2017

RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 28 JUIN 2019 3
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 16
COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2018 23
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 26
COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2018 48
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 50
COMMISSAIRES AUX COMPTES 58
RESPONSABLE DU DOCUMENT 63

Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 28 juin 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :

d'une part, de vous présenter :

les comptes consolidés au 31 décembre 2018,

les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir,

et d'autre part, pour soumettre à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Comptes consolidés

1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

En millions d'euros	S1 2018	S2 2018	2018	(*) 2017	2017
Chiffre d'affaires	54,5	54,8	109,3	107,7	114,0
Résultat opérationnel courant	2,0	2,6	4,6	3,6	3,6
En % du chiffre d'affaires	3,6%	4,8%	4,2%	3,3%	3,2%
Autres produits et charges opérationnels	(0,9)	(0,7)	(1,6)	(2,0)	(2,0)
Résultat opérationnel	1,0	1,9	3,0	1,6	1,6
Résultat net des activités poursuivies	0,3	0,8	1,1	(1,6)	(1,6)
Résultat des activités abandonnées	0,0	0,0	0,0	(0,3)	(0,3)
Résultat de l'exercice	0,3	0,8	1,1	(1,9)	(1,9)

(*) :En application de la norme IFRS15 sur les produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients depuis le 1 er janvier 2018, les informations comparatives au 31/12/2017 ont été retraitées.

Initié au second semestre 2018, le plan TARGET 21 se traduit déjà positivement sur les résultats annuels du Groupe. Le 4ème trimestre a notamment marqué une accélération notable du rythme de la croissance de l'activité, malgré la poursuite de la forte tension sur les ressources. Compte-tenu de cette progression et des perspectives favorables sur Q1 2019, Micropole réaffirme ses ambitions dans le cadre du plan TARGET 21, à savoir un positionnement axé sur l'innovation et la valeur ajoutée, ainsi qu'un chiffre d'affaires de 160 millions d'euros et un résultat opérationnel courant supérieur à 8% à horizon 2021.

Micropole, groupe international en conseil et technologies innovantes, spécialisé en Digital Experience, Data Intelligence & Performance et Data Gouvernance & Architecture, a réalisé sur l'année 2018, un chiffre d'affaires de 109,3 millions d'euros contre 107,7 millions d'euros sur la même période en 2017*. A périmètre et taux de change constants, la progression est de 5%.

Le résultat opérationnel courant affiche une forte progression (+28%) et s'établit à 4,6 millions d'euros. Cette évolution est principalement liée :

A l'augmentation du positionnement prix, liée à une bonne reconnaissance sur ses marchés de la valeur ajoutée apportée par les offres du Groupe (en France : TJM IDF+5,9% et TJM régions à +4%).
Aux efforts de restructuration menés en 2017 (cessions d'activités, désinvestissements et rationalisations).

Le résultat opérationnel a quant à lui doublé et atteint 3,0 millions d'euros, lié notamment à l'effet des restructurations menées en 2017, achevées en 2018.

Cette bonne performance annuelle, qui a marqué une nette accélération sur le 4ème trimestre, particulièrement sur la zone Europe (activité Europe hors Micropole Learning Solutions), est le reflet :

Du bon positionnement du Groupe, qui propose des solutions de transformation Digitale et Data à forte valeur ajoutée, en pointe sur ses marchés.

De l'innovation permanente des équipes R&D du Groupe autour de technologies permettant d'anticiper les futurs enjeux clients. Les investissements 2018 se sont notamment portés sur la création de l'Openground, laboratoire d'innovation et vitrine technologique du groupe qui nous a permis de mener des travaux en particulier sur l'Intelligence Artificielle via la reconnaissance faciale ou vocale, l'IOT, l'utilisation d'outils d'analyse comportementale et émotionnelle ou encore des développements autour de la Blockchain.
De la montée en puissance d'offres innovantes, créées autours de hubs de compétences en partenariat avec Amazon AWS, Microsoft Azure, Salesforce et AlibabaCloud. Véritables accélérateurs de projets Data, ces offres cloud rendent les solutions technologiques plus accessibles et apportent un vrai gain d'efficacité dans le

1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

Du travail continu initié dans le cadre de la mise en œuvre du plan TARGET 21, notamment sur les leviers opérationnels de l'ensemble des zones d'implantation du groupe que sont l'efficacité commerciale et opérationnelle, la stratégie RH et les nouveaux business model.

Le résultat net part du groupe est positif et ressort à 1,1 million d'euros. Pour rappel, le résultat net 2017, avait été impacté défavorablement par un effet non récurrent lié à la minoration de certains impôts différés actifs.

Au 31 décembre 2018, la trésorerie s'élève à 11,9 millions d'euros avec un endettement financier net à 12,3 millions d'euros, pour des capitaux propres de 49,2 millions d'euros.

certifications Happy at Work et Happy Trainees. Micropole poursuit l'accélération de sa politique Marque Employeur tournée vers le recrutement et la fidélisation des talents. Le Groupe recherche pour l'ensemble de ses implantations des profils de consultants Métiers et d'experts Data pour la réalisation de ses nombreux projets et missions innovants.

1.1.3 Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Aucun évènement significatif postérieur à la date de clôture de l'exercice n'est à signaler.

1.1.4 Sociétés du Groupe

MICROPOLE Levallois 1

La société MICROPOLE Levallois 1 est une Société Anonyme au capital de 2 420 433 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE Levallois 1 reste centrée sur le conseil et les services en informatique. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Levallois 1 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009. Dans le cadre des opérations de réorganisation et de simplification du Groupe opérées au 31 décembre 2013, les droits au contrat de location-gérance ont été apportés par MICROPOLE aux sociétés bénéficiaires d'apports par voie d'avenant.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2018, fait apparaître un chiffre d'affaires de 18 455K€ (versus 10 034 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat de 46K€ (versus 133 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE Levallois 3

La société MICROPOLE Levallois 3 est une société à responsabilité limitée au capital de 72 330 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un chiffre d'affaires de 20 369 K€ (versus 19 659 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat de 36,7 K€ (versus 323 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE Levallois 5

La société MICROPOLE Levallois 5 est une société à responsabilité limitée au capital de 40 520 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un chiffre d'affaires de 13 301 K€ (versus 3 279 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat négatif de 92,5 K€ (versus un résultat négatif de 324 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE Nord Ouest

La société MICROPOLE Nord Ouest (anciennement dénommée MICROPOLE Nord) est une société à responsabilité limitée au capital de 1 830 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un chiffre d'affaires de 11 890 K€ (versus 3 065 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat de 674 K€ (versus 19 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE France

La société MICROPOLE France est une société à responsabilité limitée au capital de 200 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de commissionnaire à la vente et aux achats pour le compte des filiales françaises du groupe, régie par les articles L.132-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un chiffre d'affaires de 87 387 K€ (versus 89 135 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat de 623 K€ (versus 183 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE Institut

La société MICROPOLE Institut est une Société Anonyme, au capital de 205 920 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en œuvre de solutions e-learning (Learning Management System et contenus pédagogiques) pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies liées aux systèmes d'information (Business Intelligence, e-business, gouvernance…) ainsi qu'en management et développement personnel. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2018, fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 711 K€ (versus 3 777 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat négatif de 32 K€ (versus un résultat négatif de 334 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE Rhône-Alpes

La société MICROPOLE Rhône-Alpes (anciennement dénommée Isartis avec laquelle elle a fusionné par voie d'absorption et adopté la dénomination commerciale de l'absorbée) est une société par action simplifiée, au capital de 604 400 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2018, fait apparaître un chiffre d'affaires de 13 757 K€ (versus 15 923 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat négatif de 49 K€ (versus 11 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE Méditerranée

La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 120 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de services en informatique. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 465 K€ (versus 4 401 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat négatif de 205 K€ (versus un résultat de 51 K€ au 31 décembre 2017).

Agence Wide

La société Agence Wide est une société par action simplifiée au capital de 30 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est celle d'une agence de marketing digital. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un chiffre d'affaires de 100 K€ (versus 17 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat de 86 K€ (versus 0,2 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE Belgium

La société MICROPOLE Belgium (anciennement Oasis Consultant) est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un chiffre d'affaires de 783 K€ (versus 780 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat de 384 K€ (versus 12 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE Luxembourg

La société Micropole Luxembourg est une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois détenue à 100% par Micropole Consulting Belgium.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un chiffre d'affaires de 14 K€ (versus 61 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat négatif de 84 K€ (versus 6 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE Consulting Belgium

La société Micropole Consulting Belgium (anciennement Velixis) est une société anonyme de droit belge au capital de 61 500 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialiste des solutions et services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes et du marketing. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un chiffre d'affaires de 9 279 K€ (versus 7 574 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat de 38 K€ (versus 50 K€ au 31 décembre 2017).

CHIVEO

La société CHIVEO est une société anonyme de droit belge au capital de 82 924 € dont le siège est à Liège (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 286 K€ (versus 1 000 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat de 114 K€ (versus 52 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE Insight

La société MICROPOLE Insight est une société à responsabilité limité de droit belge au capital de 18.600 €, dont le siège est situé à Gand (Belgique). Son activité est centrée autour de la Business Intelligence et Performance Management. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100 % de son capital par l'intermédiaire de Micropole Belgium.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018 fait apparaître un chiffre d'affaires de 539 K€ (versus 844K€ au 31 décembre 2017) et un résultat négatif de 4 K€ (versus 16 K€ au 31 décembre 2017).

MICROPOLE Suisse

La société MICROPOLE Suisse est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la « Business Intelligence ». Elle est implantée à Morges. Au 31 décembre 2018, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100% du capital de la société Cross Systems.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2018, fait apparaître un chiffre d'affaires de 329 KCHF et un résultat de 882 KCHF (versus un résultat négatif de 425 KCHF K€ au 31 décembre 2017).

Cross Systems Suisse

La société Cross Systems Suisse est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à Genève.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2018, fait apparaître un chiffre d'affaires de 25 805 KCHF (versus 23 610 KCHF au 31 décembre 2017) et un résultat négatif de 85 KCHF (versus 65 KCHF au 31 décembre 2017).

Beryl

La société Beryl est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 8 rue du Conseil Général 1208 Genève (Suisse). Son activité est celle d'une société de conseil en stratégie, organisation de l'entreprise et de ses systèmes d'information, ainsi que de la gestion des risques opérationnels, des contrôles et de la sécurité.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018, fait apparaître un chiffre d'affaires de 547 KCHF (versus 537 KCHF au 31 décembre 2017) et un résultat de 11 KCHF (versus 17 KCHF au 31 décembre 2017).

WIDE AGENCY

La société Wide Agency (anciennement dénommée Terratec Consulting) est une société de droit suisse au capital de 100.000 CHF dont le siège est situé 2 avenue de la Gare, à Genève. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018, fait apparaître un résultat négatif de 7 KCHF (versus un résultat négatif de 34KCHF au 31 décembre 2017).

Easteq China Limited

La société Easteq China Limited est une société de droit hongkongais au capital de 9 401 HKD dont le siège est situé 183 Queen's Road Central à Hong Kong. Son activité est celle d'une société de conseil, ingénierie, et services en informatique.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2018, fait apparaître un chiffre d'affaires de 132 K€ (versus 296 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat de 19 K€ (versus un résultat négatif de 332 K€ au 31 décembre 2017). Elle détient par ailleurs 100% du capital de la société MICROPOLE China.

MICROPOLE China

La société MICROPOLE China est une société de droit chinois au capital de 2 586 KCNY dont le siège est situé 1107, West Guangfu Road, à Shanghai. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2017, fait apparaître un chiffre d'affaires de 942 K€ (versus 1 744 K€ au 31 décembre 2017) et un résultat négatif de 276 K€ (versus un résultat de 139 K€ au 31 décembre 2017).

1.2 Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 14,9 M€ (versus 15,8 M€ au 31 décembre 2017). Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 1,2 M€ (versus 1,5 million d'euros au 31 décembre 2017). Le résultat financier est négatif de 0,5 M€ (versus un résultat financier négatif de 0,2 M€ au 31 décembre 2017). Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 735 K€ (versus 217 K€ au 31 décembre 2017).

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres présentent un solde de 50,4 M€ (versus 49,4 M€ au 31 décembre 2017). Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 53,9 M€ (versus 61,6 M€ au 31 décembre 2017). La trésorerie à l'actif s'établit à 1, 7 M€ (versus 7,9 M€ au 31 décembre 2017).

Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2018.

Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quater du code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 164 403 € (versus 183 008 € au 31 décembre 2017) dont 134 013 au titre des amortissements excédentaires de véhicules et 30 390 € pour la TVTS (versus 149 694 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 33 314 € pour la TVTS au 31 décembre 2017).

1.3 Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2018, constitué (i) du bénéficie de l'exercice de 734 935,79 €, (ii) du report à nouveau de 196 563,51 €, (iii) diminué de la somme affectée à la réserve légale, de 1 208,16 €, soit la somme de 930 291,14 € en totalité au compte report à nouveau.

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

En euros	Dividendes	Avoir fiscal
Exercice 2015	Néant	Néant
Exercice 2016	Néant	Néant
Exercice 2017	Néant	Néant

Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par le règlement 255-102 du Code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société

au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du Code de commerce.

d'applications métiers. En 2018, un focus supplémentaire a encore été apporté par les équipes de Micropole sur la migration de nos offres Advanced Analytics sur le Cloud, sur l'utilisation de l'IOT ou de la Blockchain pour des cas d'usage clients. C'est également en 2018 que nous avons développé, sur notre siège de Levallois, l'Open Ground qui est devenu le laboratoire d'innovation et la vitrine technologique du groupe au travers de la présentation de nombreuses expérimentations dans le domaine de la data et du digital

1.4 Activité en matière de recherche et développement

MICROPOLE et ses filiales consacrent une part significative de leurs activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE a reçu de BPI France la qualification d'entreprise à caractère innovant vis à vis des Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) le 12 décembre 2003. Cette qualification a été renouvelée en décembre 2006, en février 2010, décembre 2013 et le 28 février 2017. MICROPOLE continue à axer ses activités autour du développement de projets innovants en matière de Big Data, Data science, de Transformation Digitale, de systèmes de plateformes multimodales ou encore

1.5 Prise de participation

Micropole, par l'intermédiaire de sa filiale Micropole Belgium, a acquis les intérêts minoritaires de Micropole Insight en acquérant 100% des parts de Lika SPRL et de MK People, sociétés de droit belge.

et d'applications métiers.

1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société

Micropole exerce une activité intellectuelle qui n'est pas polluante. Eu égard à la nature de ses métiers, à son organisation et à sa taille intermédiaire, les informations relatives aux conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société, ainsi que celles relatives à l'économie circulaire, la transition énergétique, et la lutte contre le gaspillage alimentaire ne sont pas jugées pertinentes. Cependant, des actions ciblées et ponctuelles sont néanmoins menées au sein de la société pour prendre en considération les objectifs de cette règlementation, notamment en favorisant le recyclage par la mise en place de points de collecte de tri, en encourageant les déplacements « verts », en favorisant la dématérialisation, en s'investissant dans l'intégration et l'accompagnement de ses collaborateurs, et en favorisant l'emploi des jeunes et des seniors.

Par ailleurs, Micropole a pris en considération les obligations de déclarations de performance extrafinancière et s'y conformera lors du prochain exercice.

1.7 Tableau des cinq derniers exercices

	2018	2017	2016	2015	2014
Capital social en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 439 847	1 427 767	1 427 767	1 297 970	1 297 970
Nombre des actions
- ordinaires existantes	28 796 951	28 555 339	28 555 339	25 959 400	25 959 400
Nombre maximal d'actions futures à
créer :
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	14 983 724	15 757 817	18 806 555	18 947 064	20 375 174
Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements	1 644 111	1 742 256	-77 527	831 320	721 816
et provisions
Impôts sur les bénéfices	- 338 854	- 171 715	-178 387	-137 818	88 036
Participation des salariés due au titre de
l'exercice
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements	734 936	217 797	428 177	136 930	- 5 369 501
et provisions
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des
salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,07	0,06	0,03	0,04	0,02
Résultat après impôts, participation des
salariés, dotations aux amortissements	0,07	0,06	0,03	0,01	-0,21
et provisions
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Effectif
Effectif moyen des salariés employés
durant l'exercice	65	70	73	71	70
Montant de la masse salariale de
l'exercice	3 364 811	3 290 226	3 677 126	3 611 344	3 489 665
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux (sécurité sociale,	2 328 200	2 057 643	2 024 856	1 999 882	1 955 774
œuvres.)

1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2018

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L. 233- 7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant, au 31 décembre 2018 plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Monsieur Thierry LETOFFE détient plus du vingtième (5%) du capital social et plus du dixième (10%) des droits de vote ;

Monsieur Christian POYAU détient plus du dixième (10%) du capital social et plus des trois vingtièmes (15%) des droits de vote ;
DORVAL ASSET MANAGEMENT (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion) détient plus des trois vingtièmes (15%) du capital social et plus du dixième (10%) des droits de vote.
1.9 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE

Les mandataires sociaux n'ont réalisé aucune opération sur le titre MICROPOLE au cours de l'exercice écoulé.

1.10 Franchissements de seuils déclarés

Les franchissements de seuils déclarés en 2018 ont été les suivants :

Par courrier reçu le 27 février 2018, complété notamment par un courrier reçu le 28 février 2018, la société anonyme Dorval Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse :

à titre de régularisation, le 19 avril 2017, le seuil de 5% des droits de vote de la société MICROPOLE et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 1 957 385 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 6,85% du capital et 5,64% des droits de vote de cette société ; et
le 23 février 2018, le seuil de 10% du capital de la société MICROPOLE et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 2 891 936 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 10,13% du capital et 8,39% des droits de vote de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent d'acquisitions d'actions MICROPOLE sur le marché. Le déclarant a précisé détenir, au 27 février 2018, 2 914 638 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 10,21% du capital et 8,45% des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 10 juillet 2018, complété notamment par un courrier reçu le 11 juillet 2018, la société anonyme Dorval Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure

1.11 Options de souscription d'actions

Non applicable

la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse :

le 23 avril 2018, le seuil de 10% des droits de vote de la société MICROPOLE et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 3 548 613 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 12,43% du capital et 10,29% des droits de vote de cette société ; et
le 31 mai 2018, le seuil de 15% du capital de la société MICROPOLE et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 4 284 075 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 15,003% du capital et 12,43% des droits de vote de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent d'acquisitions d'actions MICROPOLE sur le marché.

Le déclarant a précisé détenir, au 9 juillet 2018, 4 423 923 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 15,49% du capital et 12,83% des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 27 septembre 2018, la société par actions simplifiée Financière Arbevel, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 21 septembre 2018, le seuil de 5% du capital de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 316 338 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 4,57% du capital et 3,79% des droits de vote de cette société.

1.12 Attribution d'actions gratuites

Faisant usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires mixte du 24 juin 2016 le Conseil a attribué gratuitement des actions à différents managers du Groupe. Au 31 décembre 2018, les actions gratuites attribuées et non encore acquises étaient les suivantes :

Actions gratuites
	Plan 1	Plan 2
Attributions	2017	2017
Date d'autorisation de l'assemblée générale	26/06/2016	26/06/2016
Date du conseil ayant procédé à l'attribution	03/07/2017	30/10/2017
Nombre total maximal d'actions attribuées	220 000	340 000
Nombre de personnes concernées	4	7
10 premiers salariés du groupe (1)	4	2
Date d'acquisition des actions et nombre maximal à attribuer	03/07/2020 220 000	30/10/2020 340 000
Condition d'acquisition	Oui(2)	Oui(2)
Nombre total d'actions acquises à la clôture	0	0
Nombre total maximal d'actions restant à acquérir à la clôture(sous réserve des conditions d'acquisition)	220 000	340 000

(1) Il est tenu compte des salariés du groupe et non seulement de ceux de la société mère.

(2) Les conditions d'acquisition sont subordonnées à des critères de performances basés sur des objectifs ROC et de CA, ainsi qu'à la présence du salarié attributaire durant toute la période d'acquisition.

1.13 Conventions visées à l'article L. 225-38 Code de commerce

Le Conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce.

Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration, étant précisé qu'au cours de l'exercice écoulé aucune nouvelle convention n'a été conclue.

Les Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

1.14 Conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux Commissaires aux Comptes.

1.15 Actionnariat des salariés de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225- 102 du Code du Commerce, nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d'actions qui font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (Plan Epargne d'Entreprise) ou PPESV (Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire).

1.16 Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Le premier trimestre de l'exercice 2019 s'annonce favorable, soutenu par une bonne dynamique commerciale.

au premier trimestre son management avec les nominations au Comité Exécutif de Laëtitia

Afin d'accompagner ses ambitions de développement, le Groupe a par ailleurs renforcé Desfossés en tant que Directeur Général Finance, Stratégie & Développement, et de Anne-Flore

1.17 Analyse des risques

La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif que

1.18 Actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2018, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société. Ce programme, mis en œuvre par décision du Conseil du 26 septembre 2018, n'a pas donné lieu à des rachats d'actions propres, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

Le Gal au poste de Directrice des Ressources Humaines.

ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2018, la société détenait :121 000 actions, au titre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire de service d'investissement.

Et, dans le cadre du programme de rachat d'actions, un total de 1 321 198 actions, soit 4,5 % du capital social de la Société.

Au 31 décembre 2018, les 1 321 198 actions auto-détenues ont été affectées à la couverture de valeurs mobilières.

1.19 Informations relatives aux délais de paiement

Conformément aux dispositions de l'article 441-6-1 du Code de commerce, au 31 décembre 2018, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

	Article D. 441-I-1° : Factures reçue non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 j. et plus)
( A ) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	417					95	7					18
Montant total des factures concernées TTC	2 217 883	205 693	179 794	33 120	64 719	483 327	152 252	0	7 743 221	0	1 423 063	9 166 284
% du montant total des achats de l'exercice TTC	78%	7%	6%	1%	2%	17%
% du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							2%	0%	83%	0%	15%	98%
						( B ) Factures exclues du ( A ) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	80
Montant total des exclues TTC	135 860
						( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal - article L. 461-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : 60 jours						Délais contractuels : 60 jours
	Délais légaux : 60 jours						Délais légaux : 60 jours

1.20 Prêts entre entreprises

Conformément aux disposition de l'article L.511-6 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous informons qu'aucun prêt entre entreprises n'a été consenti au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

1.21 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Définition et objectifs des procédures de contrôle interne

Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 22 juillet 2010 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
la bonne application des instructions transmises ;
le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ;
et la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donnent le Groupe.

Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la société

Environnement de contrôle de l'information comptable et financière

La société MICROPOLE consolide par intégration globale les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50% des droits de vote et du capital.

Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Direction Financière. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose pour cela d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.

Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.

Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

Les acteurs

Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi.

Le Conseil d'administration, assisté du Comité d'audit, est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application.

La Direction Financière est en charge de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique.

Le Contrôle de Gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale.

Les Directions Commerciales sont également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité.

Enfin, la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable

Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :

Saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes,
Suivi de la production (régie/forfait/formation),
Achat/revente de licence et matériel, facturation,
Alimentation de la comptabilité,
Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).

Les informations sont directement saisies :

Par l'équipe commerciale pour le prévisionnel, Par les collaborateurs eux-mêmes pour la
gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits),
Par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois),
Par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.

Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.

La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les procès-verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours". A la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ces dernières ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.

1.22 Présentation du projet de texte des résolutions

Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :

Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice. Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 734 935,79 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter pour partie à la réserve légale et le solde au compte report à nouveau ;

Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé qui se soldent par un bénéfice de 1.1M€ ;

Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce le cas échéant ;

Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et approuvées par le Conseil d'administration, ainsi que celles du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport consacrée au gouvernement d'entreprise. Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.

Dans la sixième résolution, nous vous demanderons de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Antoun arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018, nous vous proposerons dans une septième résolution de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Antoun pour une durée de 6 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Dans la huitième et la dixième résolution, nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Président Directeur Général ainsi que la politique de rémunération du Président Directeur Général, l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable

Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison-mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.

rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général.

Dans la neuvième et la onzième résolution, nous vous soumettrons la résolution relative au vote ex ante de la rémunération du Directeur Général Délégué ainsi que la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, l'approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué,

Dans la douzième résolution, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, nous vous demanderons d'autoriser le Conseil d'administration pour une période de dix-huit mois à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10% du nombre d'actions composant le capital social d'une valeur nominale de 0,05 €. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 29 juin 2018.

Dans une treizième résolution, nous vous demanderons d'autoriser (sous la condition suspensive de l'adoption de la septième résolution) le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 24 mois à compter de l'Assemblée et mettra fin à la précédente autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale mixte du 29 juin 2018.

Dans les résolutions suivantes, nous vous demanderons de consentir une délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital :

avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé ;
avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires ;

d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;Nous vous demanderons également de consentir une délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise;

Dans les dernières résolutions, nous vous proposerons d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à des

1.23 Contrôle des Commissaires aux comptes

Nous allons vous donner lecture :

du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ;

Conclusion

En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de attributions gratuites d'actions et de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.

de leur rapport sur les comptes consolidés.
du rapport spécial sur les conventions réglementées .

votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.

Le Conseil d'administration

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 et de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, il vous est présenté aux termes de cette section spécifique du présent rapport financier annuel les informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, nous rappelons que depuis la réunion de son Conseil d'administration du 6 avril 2011, la Société se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, disponible sur le site internet www.middlenext.com.

2.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Composition du conseil	Fonction Principale	Date du mandat (AG de nomination - AG de fin du mandat)	Autres mandats de représentation en cours ou expirés au cours des 5 dernières années et fonctions exercées dans d'autres sociétés
Christian POYAU	Président Directeur Général de • MICROPOLE SA	2015-2021	Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • MICROPOLE Levallois 1 • MICROPOLE USA, Inc
Thierry LETOFFE	Administrateur et Directeur Général Délégué de : • MICROPOLE SA	2015-2021	Administrateur et Directeur Général Délégué de : • MICROPOLE Institut SA Administrateur de : • MICROPOLE Levallois 1
Christine LEONARD épouse POYAU	Administrateur de • MICROPOLE SA	2015-2021	Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • MICROPOLE Levallois 1 Président de : • Turquoise Conseil SASU • Turquoise Conseil et Courtage SASU
Sylvie LETOFFE	Administrateur de • MICROPOLE SA	2017-2021
Antoine ANTOUN	Administrateur indépendant	2013-2018
Sophie LE TANNEUR	Administrateur indépendant	2018- 2021	PYREX COOKWARE Groupe CIS

Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.

2.2 Conventions intervenues en vertu de l'article L.225-38 2° du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires de Micropole disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont Micropole possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au conseil d'administration par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 3° du Code de Commerce, il est reproduit ci-après le tableau des délégations de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

Nature de l'opération	Montant	Date d'autorisation par l'A.G. du	Durée	Date d'expiration	Montant de la délégation utilisée au 31/12/2018
Augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	1 000 000€	29/06/2018 (16ème résolution)	26 mois	29/08/2020	Non utilisée
Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce	15% de l'émission initiale	29/06/2018 (19ème résolution)	26 mois	29/08/2020	Non utilisée
Augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un PEE établi en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail	5% du nombre total des actions au moment de l'émission	29/06/2018 (20ème résolution)	26 mois	29/08/2020	Non utilisée
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel	3,85 % du capital	24/06/2016	26 mois	21/08/2019	560 000 actions soit 1,96 % du capital

Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.

Abréviations : DPS= droit préférentiel de souscription

PEE= plan d'épargne entreprise

PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire

Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital. Les autorisations qui ne sont plus en vigueur à ce jour ou qui seront échues en cours d'exercice font l'objet de propositions de résolutions à la présente Assemblée.

2.4 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018

Lors de sa séance du 26 septembre 2018, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 14 ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 29 juin 2018 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme, aucun titre n'a été racheté, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2018, le Conseil n'a fait usage d'aucune autre des délégations qui lui ont été consenties. La société n'a procédé à aucun ajustement du nombre d'actions que des titres émis permettraient d'obtenir s'ils avaient été émis à un prix supérieur au cours de bourse.

Il est rappelé que :

Lors de sa séance du 3 juillet 2017, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la société. A ce titre, 220.000

actions gratuites ont été attribuées au profit de 4 managers du groupe.

Lors de sa séance du 30 octobre 2017, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la société. A ce titre, 340.000 actions gratuites ont été attribuées au profit de 7 managers du groupe.

2.5 Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de six administrateurs.

Administrateurs	Administrateur indépendant	Echéance du mandat en cours	Conseil d'administration	Comité d'audit
Christian POYAU		2021	Président et Directeur Général
Thierry LETOFFE		2021	Directeur Général
Christine LEONARD épouse POYAU		2021		
Sylvie LETOFFE		2021	
Antoine ANTOUN		2018		Président
Sophie LE TANNEUR		2020	

Il est précisé que les administrateurs indépendants remplissent l'ensemble des critères d'indépendance définis par le code de gouvernement Middlenext. Selon le code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, cinq critères permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

Information des administrateurs

Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandon de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2018, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté notamment sur :

l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2017 ;
la validation du budget prévisionnel 2018 ;
la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017 ;
l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2018 ;
la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et l'arrêté du capital ;

Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était quasiment de 100%.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.

Evaluation des travaux du Conseil

Le Code Middlenext recommande que chaque année, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.

A ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé approprié de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux.

Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration – Modalités d'exercice de la direction générale

La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.6 Rémunération des mandataires sociaux

MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

Christian POYAU		2018 (en milliers d'euros)	2017 (en milliers d'euros)
Président Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	240	240	240	240
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature	27	27	27	27
TOTAL	297	297	297	297

Thierry LETOFFE		2018 (en milliers d'euros)	2017 (en milliers d'euros)
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	240	240	240	240
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	30	30	30	30
Avantage en nature	27	27	24	24
TOTAL	297	297	294	294

Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la société n'a pris aucun engagement de retraite, autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2018.

Ces principes et critères arrêtés par le conseil d'administration sont présentés dans le présent rapport. En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018 qui se tiendra le 28 juin 2019. Il est précisé que cette assemblée sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018 (vote ex post).

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de MICROPOLE pour l'exercice 2019 ont ainsi été déterminés par le Conseil d'administration et arrêtés par lui.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. Lorsque l'assemblée générale ordinaire émet un avis négatif, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux principes existants au sein de la société.

Rémunération des mandataires sociaux

A ce jour, le Groupe MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux, à savoir Christian POYAU, Président Directeur Général et Thierry LETOFFE, Directeur Général Délégué.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.

La rémunération fixe du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont ainsi restées inchangées depuis 2012 et ont été revues par le Conseil d'administration du 12 décembre 2018 au titre de l'année 2019 :

La rémunération fixe annuelle du Directeur Général a été fixée à 276 000 € pour l'exercice 2019.

La rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué a été fixée à 276 000 € pour l'exercice 2019.

Rémunération variable

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun élément de rémunération variable.

Jetons de présence

Les dirigeants mandataires sociaux pourront bénéficier de jetons de présence dont l'enveloppe sera fixée par l'assemblée générale ordinaire, puis répartie entre les mandataires sociaux par le Conseil d'administration.

Rémunération exceptionnelle

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération exceptionnelle.

Autres rémunérations et avantages de toute nature

En dehors des véhicules de fonction, les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun avantage de toutes natures telles que rémunération long terme en titres, obligation de détention d'actions, indemnité de prise de fonctions, de non concurrence ou de cessation de fonctions.

Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la société n'a pris aucun engagement de retraite, autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Véhicule de fonction

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Projet de résolutions soumises au vote de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (vote ex ante)

Projet de résolution concernant le Président – Directeur Général

(Politique de rémunération de Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur-Général). :

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225- 37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport

précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur-Général.

Projet de résolution concernant le Directeur Général Délégué

(Politique de rémunération de Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué) :

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225- 37-2 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué.

Projet de résolutions soumises au vote de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (vote ex post)

Projet de résolution concernant le Président – Directeur Général

(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général). :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément à l'article L.225- 100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce

Projet de résolution concernant le Directeur Général Délégué

(Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué) :

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l'article L.225- 100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes (en l'absence d'éléments de rémunération variables et exceptionnels) de la rémunération totale ou les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce.

2.7 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration

Aux termes de la loi votée le 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et à l'égalité professionnelle, la proportion des administrateurs de chaque sexe dans les Conseils

2.8 Le comité d'audit

Depuis juin 2010, le Conseil d'administration, réuni en formation plénière, exerce la fonction de comité

d'Administration ne peut être inférieure à 40% (représentants permanents inclus) à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. Depuis le 2011, le Conseil comporte en son sein plus de 40 % de femmes et d'hommes.

d'audit, conformément à l'article 823-20 al. 4 du Code de commerce.

vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment

les articles du titre V.

2.9 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est régie par les dispositions légales en

2.10 Evénements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Dans le cadre de l'émission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) pour un montant total de 8 millions d'euros à laquelle la société a procédé le 20 novembre 2009, et dans l'éventualité où les actions de la société feraient l'objet d'une offre publique (achat, d'échange, mixte…) par un tiers, les BSAAR pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment à compter du premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre (date d'ouverture de l'offre) jusqu'à leurs échéances. Il est précisé que suite à l'adoption de la quinzième résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 24 juin 2016, la période d'exercice des BSAAR initialement fixée au 16 décembre 2016 a été prorogée au 15 décembre 2018, date à laquelle les BSAAR non exercés sont devenus caducs.

Dans le cadre du refinancement bancaire mis en place en décembre 2017 au moyens de prêts bilatéraux, il est stipulé aux contrats de prêts que dans l'éventualité où les fondateurs viendraient à détenir directement et/ou indirectement un pourcentage de détention en capital et en droit de vote inférieur à leur niveau de détention actuel, les banques pourront exiger de la société de leur rembourser par anticipation l'intégralité des prêts.

2.11 Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext (disponible sur le site internet www.middlenext.com) pour les valeurs moyennes et petites, lequel a été mis à jour en septembre 2016, étant précisé que les recommandations n° 7, 8, 11, 15, 16, 17 et 18 sont écartées pour les raisons suivantes :

Les recommandations n°7 (relative à la mise en place d'un règlement intérieur du Conseil) n° 8 (relative aux choix des administrateurs), et n°11 (relative à l'évaluation des travaux du Conseil), ne sont pas jugées pertinentes eu égard à la taille du Conseil.
Les recommandations n°15 (relatives au cumul contrat de travail et mandat social), n°16 (relatives aux indemnités de départ), n°17 (relatives aux régimes de retraite supplémentaires) et n°18 (relatives aux stocks options et attributions gratuites d'actions) ne sont pas applicables à la Société puisque les mandataires sociaux n'en bénéficient pas.

2.12 Principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 2.6 du présent rapport. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performance, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre, le Conseil a examiné

Levallois-Perret, le 10 avril 2019

la situation de chacun des membres et a constaté que, dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cessation de ses fonctions de mandataire social, les dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du Code de commerce, ne leur étaient pas applicables.

Christian Poyau En sa qualité de Président du Conseil d'administration

Comptes consolidés de l'exercice 2018

Compte de résultats consolidés

En milliers d'euros	Notes	2018	2017(1)
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.1	109 313	107 699
Autres produits de l'activité		-	-
Achats et sous-traitance		-15 573	-14 835
Charges de personnel	3.2	-74 076	-74 666
Charges externes		-12 349	-12 084
Impôts et taxes		-1 468	-1 451
Dotations aux amortissements		-1 088	-1 047
Dotations nettes aux provisions		-154	-13
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		4 606	3 604
En % du chiffre d'affaires		4,2%	3,3%
Autres produits et charges opérationnels	3.3	-1 646	-2 008
RESULTAT OPERATIONNEL		2 960	1 596
En % du chiffre d'affaires		2,7%	1,5%
Coût de l'endettement financier net	3.4	-382	-597
Autres produits et charges financiers	3.4	-404	12
Charges d'impôt	3.5	-1 065	-2 582
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES		1 110	-1 572
Résultat des activités abandonnées	2.3	-	-329
RESULTAT DE L'EXERCICE		1 110	-1 901
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		28	138
Part attribuable aux actionnaires de la société		1 082	-2 039
Résultat par action	3.6	0,04	-0,07
Résultat dilué par action	3.6	0,04	-0,06

(1) :En application de la norme IFRS15 sur les produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients depuis le 1 er janvier 2018, les informations comparatives au 31/12/2017 ont été retraitées (Note 1.1)

Etat global des gains et pertes consolidés

En milliers d'euros	2018	2017
Résultat de l'exercice	1 082	-2 039
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres non recyclables en résultat
- Ecarts actuariels sur provision retraite	-	85
- Effets d'impôts	-	-
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres recyclables en résultat
- Différences de conversion	204	-436
- Effets d'impôts	-	-
Total des gains et pertes de l'exercice	1 285	-2 389
Dont :
Part attribuable aux minoritaires	28	138
Part attribuable aux actionnaires de la société	1 257	-2 528

Situation financière consolidée

En milliers d'euros ACTIF	Notes	2018	2017
Total actif non courant		58 147	56 838
Ecarts d'acquisition	4.1	50 875	50 755
Autres immobilisations incorporelles	4.2	2 859	2 146
Immobilisations corporelles	4.3	1 346	1 034
Actifs financiers non courants		2 580	2 416
Actifs d'impôt différé	4.4	487	487
Total actif courant		64 393	69 601
Stocks		-	-
Clients et autres débiteurs	4.5	52 462	55 948
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	11 931	13 652
Actifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL ACTIF		122 540	126 439

PASSIF	Notes	2018	2017
Capitaux propres	4.6	49 191	49 593
Capital		1 440	1 428
Primes et réserves		46 536	50 082
Résultat de l'exercice		1 082	-2 039
Intérêts minoritaires		133	122
Passifs non courants		15 514	14 758
Provisions non courantes	4.7	1 487	1 472
Emprunts long terme	4.8	12 119	12 438
Autres Passifs non courants		1 907	848
Passifs courants		57 835	62 088
Dettes financières court terme	4.8	12 096	13 303
Fournisseurs et autres créditeurs	4.9	45 021	47 400
Provisions courantes	4.7	718	1 385
Passifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		122 540	126 439

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Nb. d'actions du capital	Capital	Primes	Réserves et Résultats consolidés	Capitaux propres
Situation au 31/12/2016	28 555 320	1 428	74 185	-23 647	51 967
- Rachat d'actions propres				4	4
- Attribution gratuite d'actions				49	49
- Variation de périmètre				-175	-175
- Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				-350	-350
- Résultat de l'exercice				-1 901	-1 901
Situation au 31/12/2017	28 555 320	1 428	74 185	-26 021	49 593
- Augmentation de capital nette de frais	241 631	12	241	-	253
- Rachat d'actions propres				-10	-10
- Attribution gratuite d'actions				292	292
- Variation de périmètre				-2 251	-2 251
- Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				204	204
- Résultat de l'exercice				1 110	1 110
Situation au 31/12/2018	28 796 951	1 440	74 426	-26 675	49 191
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		0	0	133	133
Part attribuable aux actionnaires de la société		1 440	74 185	-26 808	49 058

Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2018	2017
1 - Opérations d'exploitation
Résultat des activités poursuivies	1 110	-1 572
Amortissements, dépréciations et provisions	463	1 858
- Ecarts d'acquisition	-	-
- Immobilisations incorporelles	687	528
- Immobilisations corporelles	427	519
- Provisions	-651	811
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie (1)	-	-
Paiement en actions	-	-
Résultat sur cession d'actifs non courants	-20	-204
Coût de l'endettement financier net	382	597
Charge d'impôt (yc impôts différés)	1 065	2 582
Capacité d'autofinancement	2 999	3 262
Impôts versés	-940	-500
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	265	6 952
Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle	2 324	9 715
2 – Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et
incorporelles	-1 880	-1 308
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	64	350
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-179	-274
Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	25	13
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	-	-42
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	-76	-197
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement	-2 045	-1 458
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	334	225
Encaissements / Décaissements liés aux mouvements d'actions propres	-10	4
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	5 032	10 347
Remboursement d'emprunts	-6 696	-14 763
Intérêts nets versés	-304	-388
Décaissements liés aux acquisitions de titres minoritaires	-382	-
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement	-2 024	-4 576
Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	79	-140
Variation globale de la trésorerie	-1 666	3 540
Flux net de trésorerie des activités abandonnées	-	-
Trésorerie nette au début de l'exercice	13 587	10 047
Variation de la trésorerie	-1 666	3 540
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	11 921	13 587

1. Principes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quotepart du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 10 avril 2019. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

1.1. Référentiel appliqué

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne sont disponibles sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.ht

Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe a décidé :

de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres.

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvés par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2018 :

IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients (voir note 1.1.1) ;
IFRS 9, Instruments financier classification et évaluation des actifs financiers, option à la juste valeur pour les passifs financiers et comptabilité de couverture (voir note 1.1.2) ;
IFRIC 22, Paiements d'avance sur des transactions en devises ;
Amendements à IFRS 2, Paiements fondés sur des actions
Amendements à IAS 40, Immeubles de placements
Amélioration annuelles des IFRS (2014-2016)

Enfin, les états financiers du groupe au 31 décembre 2018 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations suivantes mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter d'exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2018, en particulier :

IFRS 16, Locations (voir note 1.1.3)

1.1.1. IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

La norme IFRS 15 constitue le cadre de référence quant à la reconnaissance du chiffre d'affaires, elle remplace les dispositions existantes sur la comptabilisation du revenu (IAS 18 « Produits des activités ordinaires », IAS 11 « Contrats de construction » principalement ainsi que leurs interprétations). Le groupe a opté pour une adoption selon la méthode rétrospective total, l'information comparative au 31/12/2017 a donc été retraitée.

Distinction entre « Agent » ou « Principal »

Dans le cadre de la réalisation de ses contrats ou d'une partie de ses contrats, le Groupe peut être amené à revendre du matériel, des logiciels ou des services achetés à des tiers. La norme IFRS 15 fixe les principes et critères déterminant si le Groupe agit en tant que principal ou en tant qu'agent. Ainsi le Groupe agit en « Principal » lorsqu'il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client.

La notion de contrôle a modifié l'appréciation du statut d'Agent et de Principal et conduit, Micropole, à considérer qu'il agit en tant qu'Agent et qu'en conséquence le revenu de ces contrats doit être présenté sur une base nette.

Ces changements n'ont pas d'impact sur le résultat opérationnel car les revenus et les charges opérationnels se trouvent diminuer du même montant, à savoir 6 278 milliers d'euros pour l'exercice 2017.

1.1.2. IFRS 9 « Instruments financiers »

La norme IFRS 9 remplace la norme IAS 39, Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation. Elle présente trois classes d'actifs financiers ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net.

Par ailleurs, elle fixe un modèle de dépréciation des actifs financiers fondé sur un objectif de comptabilisation des pertes de crédit attendues (en lieu et place du modèle d'IAS 39 basé sur les pertes encourues).

Le Groupe a procédé à l'analyse des nouvelles règles et a conclu que la première application d'IFRS 9 n'a pas d'impact matériel sur les comptes du Groupe.

1.1.3. Mise en œuvre d'IFRS 16 « Contrats de location »

La norme IFRS 16 remplace les normes IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27 et sera applicable pour le Groupe à compter du 1er janvier 2019.

Elle introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location ayant pour principal effet, chez le locataire, la reconnaissance d'un « droit d'usage » à l'actif du bilan, représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent, et une dette au passif du bilan, représentant son obligation de paiements des loyers futurs.

La norme sera appliquée par le Groupe à partir du 1 er janvier 2019 en utilisant la méthode rétrospective simplifiée. Par conséquence, les informations comparatives ne seront pas retraitées et l'impact cumulé de la 1ère application sera présentée comme un ajustement des réserves de consolidation au 1er janvier 2019.

Le Groupe a effectué, durant l'exercice 2018, un recensement des contrats de location (locations immobilières, de matériel informatiques et de véhicules) et une analyse des impacts potentiels. Pour ce faire, le Groupe a choisi d'appliquer les exemptions autorisées par la norme et de ne pas reconnaître au bilan les contrats de location :

de courte durée (moins d'un an) ;

de bien de faible valeur (valeur individuelle à neuf inférieure à 5K€).

De ce fait, le principal impact attendu serait la reconnaissance de droits d'utilisation et des dettes de location associée de même valeur (correspondant à la somme actualisée des loyers futurs à décaisser sur la durée résiduelle des contrats) pour un montant estimé entre 11 et 13 millions d'euros. Ce montant pourrait encore évoluer en fonction de la revue des hypothèse clés de la détermination de la dette initiale.

Enfin, la nature des charges encourues évoluera sensiblement dans la mesure ou IFRS 16 remplace les charges de loyer opérationnelles par une charge d'amortissement des droits d'usage des actifs sousjacents et par des intérêts financiers sur la dette de location.

1.2. Base de préparation

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transactions et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les états financiers sont établis en application de l'hypothèse de continuité d'exploitation.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations comptables et hypothèses les plus significatives concernent les écarts d'acquisitions (voir note 3.3.2) et les engagements de retraite (note 4.7).

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2018 et à l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus, ont été réalisées par la direction de la société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible. Les estimations sont réalisées dans le cadre d'hypothèses prenant en compte les effets du plan TARGET 21, à savoir un positionnement axé sur l'innovation et la valeur ajoutée, ainsi qu'un chiffre d'affaires de 160 millions d'euros et un résultat opérationnel courant supérieur à 8%.

1.3. Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle au sens d'IFRS 10 qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités. .

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes…) à l'exception des pertes de valeur.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d'acquisition.

1.4. Principes de conversion

La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat, à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la date de sortie de la participation, ou elles sont alors enregistrées en résultat.

Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :

les postes de l'état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture ;
les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions ;
les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

1.5. Produits de l'activité

Les revenus du Groupe sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15, appliquée à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective totale. Les modalités de reconnaissance du revenu s'appuient sur les cinq étapes suivantes :

Identification du contrat client ;
Identification des obligations de performance distincte ;
Détermination du prix de la transaction ;
Allocation du prix global à chaque obligation de performance ;
Comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite.

Les modes de reconnaissance sont décrits ci-dessous en fonction de la nature de l'activité.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux, ce dernier correspondant au ratio entre la charge initiale en jour diminuée de l'estimation du « Reste à Produire » sur la charge initiale en jour. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable d'Actifs ou de Passifs sur contrats, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement (Actifs lorsque le chiffre d'affaires excède la facturation et Passifs lorsque la facturation est supérieure au chiffre d'affaires). Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée. Enfin lorsque plusieurs obligations de performance séparées sont identifiées au sein d'un seul et même contrat, le prix du contrat est alloué à chaque obligation de performance et comptabilisé spécifiquement à chaque obligation de performance en fonction de ses caractéristiques propres.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels, de logiciels ou de services achetés à des tiers est reconnu sur une base nette, le Groupe considérant qu'il agit en tant qu'Agent, ne contrôlant pas les biens ou services avant de les transférer à ses clients.

1.6. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.

Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

1.7. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels proviennent d'événements ou d'opérations inhabituels, anormaux, significatifs et non récurrents. Ils incluent notamment les coûts liés à des opérations de restructuration ou de rationalisation de l'organigramme du groupe, les charges ou provisions liées aux regroupements d'entreprises, les indemnités et les transactions de départ des collaborateurs ayant des fonctions de direction, les pertes de valeurs des écarts d'acquisition ainsi que les variations de la juste valeur des dettes sur compléments de prix.

1.8. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.

1.9. Résultat par action

Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.

Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.

1.10. Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges au titre de l'exercice duquel elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou de l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, sa rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour en achever le développement.

Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût, ils sont amortis lors de la mise en service et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

1.11. Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période d'affectation de douze mois à compter de la date d'acquisition pour les acquisitions intervenues depuis 2008 (mise en place d'IFRS 3R).

Les changements d'estimation de la juste valeur des compléments de prix après la date d'acquisition, si applicables, entraînent un ajustement de l'écart d'acquisition uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation et résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, les changements de cette juste valeur sont constatés en résultat.

1.12. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :

agencements et aménagements :	3 à 10 ans
--------------------------------	------------

matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans

mobilier : 5 à 10 ans Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le Groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement

1.13. Dépréciation d'actifs

et font à ce titre l'objet d'un retraitement.

Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, les actifs d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), tels que définis par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.14. Instruments financiers

Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.

Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôtscautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objectif de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plusvalue, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de liquidités sur des comptes courants bancaires.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique « coût de l'endettement financier net ».

En application d'IFRS9 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées ne répondant pas aux caractéristiques des créances cédées sans recours sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de ces dernières, figure en dettes financières courantes.

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Le Groupe n'utilise pas d'instrument financier dérivé pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime cependant ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

1.15. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

1.16. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur, c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

1.17. Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel.

1.18. Retraites et avantages similaires

Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en France (régime à prestations définies non couvert par des actifs) en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. Ils sont directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement.

L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées («projected unit credit method»). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation (taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraites concernée) et de projection des salaires futurs.

Le Groupe a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (OCI) au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

1.19. Paiements en actions

Des bons de souscription d'actions ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre du détachement des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « OBSAAR »). Ils donnent le droit de souscrire à des actions MICROPOLE S.A. à un prix d'exercice déterminé lors de leur attribution. Initialement, la période d'exercice s'étalait de la date d'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris en décembre 2009 jusqu'au septième anniversaire de leur date d'émission. La période d'exercice des BSAAR a été prorogée de 2 ans, soit jusqu'au 15 décembre 2018, à la suite de l'adoption de la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2016.

Deux plans d'actions gratuites ont été attribués à des managers au niveau du groupe, moyennant le respect d'une double condition de présence et de performance sur la période d'acquisitions des droits. Le détail des plans figure au paragraphe 1.12 du rapport de gestion.

Les coûts des plans d'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions sont comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisition des droits.

La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux de dividendes sur la période.

Le groupe réexamine périodiquement le nombre d'options potentiellement exerçables. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultats les conséquences de la révision des estimations.

1.20. Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

1.21. Impôts

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2. Evolution du périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice 2018, Micropole SA a procédé à une simplification de l'organisation juridique en France en réduisant le nombre de société françaises en procédant aux fusions entre sœur de quatre filiales.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2018, le Groupe a acquis les intérêts minoritaires de Micropole Insight. Pour ce faire, elle a acquis 100% des parts de Lika SPRL et de MK People SCRL.

2.1. Périmètre de consolidation 2018 et 2017

Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2018 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :
	Sociétés	Pays	Méthode	% de contrôle	% de contrôle
			Consolidation	en 2018	en 2017
MICROPOLE		France	Société mère
MICROPOLE France		France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Atlantique		France	IG	Fusionnée	100 %
MICROPOLE Méditerranée		France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Nord Ouest		France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 1		France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 2		France	IG	Fusionnée	100 %
MICROPOLE Levallois 3		France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 4		France	IG	Fusionnée	100 %
MICROPOLE Levallois 5		France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 6		France	IG	Fusionnée	100 %
MICROPOLE Rhône-Alpes		France	IG	100 %	100 %
Agence WIDE		France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Institut		France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Suisse		Suisse	IG	100 %	100 %
CROSS Systems Suisse		Suisse	IG	100 %	100 %
Wide Agency SA		Suisse	IG	100 %	100 %
BERYL Management		Suisse	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Consulting Belgium		Belgique	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Belgium		Belgique	IG	100 %	100 %
CHIVEO		Belgique	IG	76 %	76 %
MICROPOLE INSIGHT		Belgique	IG	100 %	51 %
MICROPOLE Luxembourg		Luxembourg	IG	100 %	100 %
EASTEQ China		Hong-Kong	IG	100 %	100 %
MICROPOLE China		R.P. Chine	IG	100 %	100 %

IG : Intégration globale

La société Alfa Solutions BV, détenue à 30 % par MICROPOLE Suisse, MICROPOLE MAROC et enfin MICROPOLE Inc. ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité de leurs comptes au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2018, le Groupe a acquis les intérêts minoritaires de Micropole Insight. Pour ce faire, elle a acquis 100% des parts de Lika SPRL et de MK People SCRL, deux sociétés de droit belge qui ne sont pas consolidées en raison de l'absence de matérialité de leurs comptes au 31 décembre 2018

Dans le cadre des acquisitions de la société Easteq, le groupe dispose de contrats avec les intérêts minoritaires prévoyant des options croisées (combinaison d'options de ventes et d'achats) ayant pour effet de transférer immédiatement les risques et avantages associés aux titres concernés. Ces éléments ont donné lieu à comptabilisation d'une acquisition ferme et immédiate des titres sous-jacents avec paiement différé.

2.2. Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation

Les actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises en 2017 (Micropole Luxembourg et Micropole Insight), évalués de façon provisoire à leur date d'entrée dans le Groupe pendant

la période de douze mois, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :

En milliers d'euros	2018	2017
Immobilisations incorporelles et corporelles	-	-
Autres actifs financiers	-	-
Clients et autres débiteurs	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-
Actifs Nets acquis	-	-
Ecarts d'acquisition	-	-
Dettes sur compléments de prix et minoritaires	-	-
Décaissements sur acquisition périodes antérieures	-	42
Total acquisition	-	42
Dont :
Prix d'acquisition versé en numéraire	-	-
Trésorerie des filiales acquises	-	-

2.3. Activités abandonnées ou destinées à être cédées

Engagé dans la mise en œuvre de son plan stratégique, visant à amplifier et à focaliser son développement exclusivement sur des offres de conseil et d'intégration autour de la Transformation Digitale, du Pilotage de la Performance et de la Gouvernance des Données, le Groupe MICROPOLE a décidé respectivement fin 2013 et en mai 2014 de se séparer d'activités sans potentiel de croissance et à trop faibles niveaux de marge. Historiquement focalisé sur le segment « mid market » et répondant à des logiques de cycles de mise en œuvre longs, dont l'impact était significatif sur l'érosion des marges, le Groupe a annoncé ainsi la cession de son activité SAP-ERP en France, Belgique et Suisse en date du 8 septembre 2014. Cet accord s'est traduit par le rachat par la société TheValueChain (groupe GUMPTION) d'un fonds de commerce, de contrats et projets SAP-ERP en France, Suisse et Belgique, ainsi que les consultants d'Oasis Consultants, société belge du Groupe, avec date effective au 31 août 2014.

Les activités ERP cédées demeurent présentées en « activités abandonnées ». Conformément à l'application IFRS 5, le résultat et les flux de trésorerie relatifs aux activités ERP cédées se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
CA	-	-
Charges opérationnelles	-	-140
Résultat opérationnel courant	-	-140
Perte de valeurs sur écarts d'acquisition	-	-
Autres produits et charges opérationnels	-	-189
Résultat de l'exercice relatif aux activités abandonnées	-	-329
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation	-	-
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'investissement	-	-
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités de financement	-	-
Flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées	-	-

3. Notes relatives au compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

Le chiffres d'affaires consolidé du groupe correspond au chiffres d'affaires issu des différentes zones géographique du groupe opérant au travers de deux principaux types de contrats :

Contrats en régie : le revenu est égal au temps passé et justifié multiplié par un taux journalier ;
Contrats au forfait : Le Groupe s'engage à une obligation de résultat et dont le prix est fixé initialement ou au gré des commandes (en s'inscrivant dans un contrat-cadre).

La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait est de l'ordre de 35%. Concernant le carnet de commande et conformément aux exemptions autorisées par la norme IFRS 15, le Groupe a opté pour l'exclusion du carnet de commande des contrats dont la durée est inférieure à un an ainsi que des prestations couvertes par un droit à facturer. Tenant compte de ces exemptions, le montant total du carnet de commande, au sens d'IFRS 15, n'est pas significatif au 31 décembre 2018.

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	2018	2017(1)
France	77 245	77 642
Autres zones géographiques	32 067	30 057
Total	109 313	107 699

(1) : Suite à une modification et une réorientation de l'activité des entités chinoises, ces dernières ont été rattachées à l'UGT France car leur activité repose à plus de 50% sur des clients français.

	Variation des actifs et des passifs sur contrats :
En milliers d'euros	2017	Facturations	Augmentation lié à l'avancement	Autres	2018
Actifs sur contrats(1)	6 516	-25 255	22 755	62	4 077
Passifs sur contrats(2)	-6 794	-19 946	21 722	-105	-5 122
(1) : voir note 4.5

(2) : voir note 4.9

3.2. Charges de personnel

En milliers d'euros	2018	2017
Salaires	51 930	52 111
Charges sociales	21 853	22 496
Paiement en actions(1)	292	59
Total	74 076	74 666

(1) Cette charge correspond à la juste valeur des actions gratuites attribuées, est étalée sur la période d'acquisition des droits. La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux de dividendes sur la période. La charge enregistrée en 2018 relative aux attribution d'actions gratuites s'établit à 292K€ et 59K€ sur l'exercice 2017.

3.3. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2018	2017
Dépréciation d'actifs	-	-
Perte de valeurs des écarts d'acquisition et/ou variation de la juste valeur des dettes sur complément de prix (1)	-	345
Coût d'intégration des sociétés acquises	-186	-41
Autres coûts(2)	-1 460	-2 313
Total	-1 646	-2 008

(1) : En 2017, un produit de 20 milliers d'euros a été enregistré sur l'évolution de juste valeur des dettes sur compléments de prix. Par ailleurs, la juste valeur des créances sur compléments de prix a été revue en 2017 et un produit de 130 milliers d'euros a été comptabilisé en conséquence. Enfin ce poste comprenait également les plus ou moins-value de cession des activités de WeQan et de l'agence de Toulouse (respectivement -53 milliers d'euros et +248 milliers d'euros).

(2) : Le poste « Autres coûts » comprend principalement des coûts de restructuration engendrés par la réorganisation stratégique ayant comme objectif de concentrer le développement de l'activité du groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 1,3 millions d'euros (2,3 millions en 2017).

3.4. Produits et charges financiers

En milliers d'euros	2018	2017
Coût de l'endettement financier brut	-382	-597
Moins intérêts incorporés dans le coût des actifs	-	-
Moins produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier net	-382	-597
Autres charges financières (1)	-1 095	-106
Autres produits financiers(2)	690	118
Total produits et charges financiers	-786	-585

(1) : Les autres charges financières incluent pour l'exercice 2018 des pertes change à hauteur de 798K€, des charges financières diverses pour 274K€ et des dotations aux provisions financières pour 23K€.

(2) : Les autres produits financiers de l'exercice 2018 comprennent des gains de change pour 577K€, des produits financiers divers pour 50K€ et des reprises aux provisions financières pour 63K€.

3.5. Impôts sur les résultats

3.5.1. Détail des impôts sur les résultats

	2018	2017
Impôts courants (1)	-1 065	-378
Impôts différés (2)	-	-2 204
Total	-1 065	-2 582

(1) : les impôts 2017 comprenaient un dégrèvement de 424 milliers d'euros de CVAE lié à l'application du taux prévu à l'art 1586 du CGI sans prise en compte de l'intégration fiscale au titre des exercices 2015 et 2016,

(2) : La construction du tax planning a été revue fin 2017 pour intégrer les dernières évolutions réglementaires récentes sur le taux d'impôt applicable et des perspectives d'utilisation probable de cet actif en lien avec les bénéfices futurs, entraînant une revalorisation des impôts différés actifs de 2,2 millions d'euros.

La composante CVAE de la Contribution Economique Territoriale (CET) est classée en impôt sur

le résultat conformément aux pratiques sectorielles.

3.5.2. Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'euros	2018	2017
Résultat avant impôts sociétés	2 175	681
Impôt théorique (28,0% / 33,33%)	-609	-227
Différences permanentes et autres éléments	-191	-55
Imputation de crédits d'impôt	1 619	1 971
Réévaluation des actifs d'impôts différés (1)	-814	-2 205
Déficits créés sur l'exercice non reconnus	-	-1 582
Différences de taux d'imposition entre pays	-4	-90
CVAE	-982	-293
Autres	-85	-102
Activités abandonnées	-	-
Imposition réelle	-1 065	-2 582
Taux effectif d'imposition	49,0%	379,3%

(1) : y compris l'impact de l'application du nouveau taux d'impôt et la revue du tax planning à moyen terme

3.6. Résultat par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif.

	2018	2017
Résultat des activités poursuivies par action (en euros)	0,04	-0,06
Résultat des activités abandonnées par action (en euros)	0,00	-0,01
Résultat de base par action (en euros)	0,04	-0,07
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités poursuivies (en milliers d'euros)	1 110	-1 572
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités abandonnées (en milliers d'euros)	-	-329
Résultat utilisé pour le calcul du résultat de base par action (en milliers d'euros)	1 110	-1 901
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en milliers)	28 797	28 555
Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros)	0,04	-0,05
Résultat des activités abandonnées dilué par action (en euros)	0,00	-0,01
Résultat de base dilué par action (en euros)	-0,04	-0,06
Résultat utilisé pour le calcul des activités poursuivies en milliers d'euros	1 110	-1 572
Charges d'intérêts sur dette convertible	-	-
Résultat utilisé pour le calcul des activités abandonnées en milliers d'euros	-	-329
Autres	-	-
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers d'euros)	1 110	-1 901
Nombre moyen d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base par action	28 797	28 555
Actions présumées être émises sans contrepartie (plan d'option de souscription d'actions des salariés, dettes convertibles en action, …)	-	4 702
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	28 797	33 257

Compte tenu de la forte volatilité du cours de l'action, le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour

le calcul du résultat dilué par action tient compte des BSAAR en vigueur qui ne sont pas dans la monnaie au 31 décembre.

4. Notes relatives au bilan

4.1. Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	2018	2017
Valeur au 1er janvier	50 755	51 307
Acquisition de l'exercice	-	-
Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice	-	-
Cessions	-	-240
Ecarts de conversion	120	-312
Dépréciation	-	-
Autres (reclassements, )	-	-
Valeur au 31 décembre	50 875	50 755
Les écarts d'acquisition par regroupement d'UGT se décomposent de la façon suivante :
En milliers d'euros	2018	2017
France(1)	37 139	36 379
Autres zones géographiques	13 736	14 377
Total	50 875	50 755

4.1.1. Perte de valeur et variation juste valeur des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des deux regroupements d'UGT (France et Autres zones géographiques) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 3 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plans à moyen terme (plan TARGET 21). Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions par UGT et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique pour le principal regroupement d'UGT France. Au-delà de ces 3 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2% pour la France et compris entre 1% et 3% pour les autres zones. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe respectivement à 9,96% pour la France et compris entre 9,944% et 10,84% pour les autres zones. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.

Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts d'acquisition en 2018 en tenant compte notamment, pour l'UGT France, d'un taux de croissance annuel moyen du CA de 11,7% sur les 3 années à venir et d'un objectif de rentabilité normatif de 6%.

Par ailleurs, le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance long terme…) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des UGT soit significativement supérieure à leur valeur recouvrable. L'analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres suivants n'a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie :

+/- 2 points de taux de croissance du chiffre d'affaires sur les 5 premières années ;
+/- 1 point du taux de marge opérationnelle sur les 5 premières années ;
+/- 0,5 point du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme.

4.2. Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	2018			2017
	Logiciels	Frais dév.	Total	Logiciels	Frais dév.	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	3 600	3 770	7 370	3 390	3 155	6 545
Augmentations	51	1 286	1 336	284	671	955
Variations de périmètre	-	-	-	57	-57	-
Sorties	-410	-	-410	-	-	-
Transfert	214	-245	-31	-	-	-
Ecart de conversion	60	7	67	-130	-	-130
Au 31 décembre	3 515	4 818	8 333	3 600	3 770	7 370
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-2 875	-2 349	-5 224	-2 698	-2 072	-4 770
Dotations aux amortissements	-265	-386	-651	-251	-277	-528
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorties	441	-	441	-	-	-
Ecarts de conversion	-40	-	-40	74	-	74
Au 31 décembre	-2 739	-2 735	-5 474	-2 875	-2 349	-5 224
Valeur nette
Au 1er janvier	725	1 421	2 146	692	1 083	1 775
Au 31 décembre	776	2 083	2 859	725	1 421	2 146

4.3. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros		2018			2017
	Agencement, Mat. Bureau, informatique	Crédit-bail	Total	Agencement, Mat. Bureau, informatique	Crédit-bail	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	7 866	419	8 285	8 015	371	8 385
Augmentations	745	-	745	253	54	307
Variations de périmètre	-	-	-	-27	-	-27
Sorties	-1 294	-	-1 294	-270	-	-270
Transfert	-	-244	-244	46	-	46
Ecart de conversion	65	7	72	-151	-6	-156
Au 31 décembre	7 382	182	7 564	7 866	419	8 285
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-6 921	-330	-7 251	-6 797	-308	- 7 105
Dotations aux amortissements	-435	-28	-463	-495	-24	-519
Variations de périmètre	-	-	-	10	-	10
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorties	1 250	-	1 250	228	-	228
Transfert	-	303	303	11	-	11
Ecarts de conversion	-55	-3	-58	122	2	123
Au 31 décembre	-6 161	-58	-6 219	-6 921	-330	-7 251
Valeur nette
Au 1er janvier	945	89	1 034	1 217	63	1 281
Au 31 décembre	1 221	125	1 346	945	89	1 034

4.4. Impôts différés

Au 31 décembre 2018, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables sans limitation de durée pour le Groupe pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Compte tenu de la réforme fiscale introduite en 2013 sur le plafonnement des possibilités d'imputation des déficits, le Groupe estime la valeur de ces impôts sur la base des résultats fiscaux anticipés dans ses plans d'actions à moyen terme.

En milliers d'euros	2018	2017
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	39 787	35 697
Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 25%)	9 947	8 924
Actifs d'impôts différés non constatés	9 460	8 437
Total actifs d'impôts constatés(1)	487	487

(1) : Se reporter à la note 3.5.1 sur le détail des impôts sur le résultat

4.5. Clients et autres débiteurs

Le Groupe applique la nouvelle méthodologie de dépréciation selon IFRS 9 (depuis le 1er janvier 2018), à savoir la comptabilisation des pertes attendues dès l'origine sur l'ensemble des créances. Les impacts de l'application de cette nouvelle norme sont non significatifs en considérant le profil des clients du Groupe.

En milliers d'euros	2018	2017
Créances clients	12 556	13 912
Créances affacturées(1)	8 449	8 983
Actifs sur contrats(2)	4 077	6 516
Autres débiteurs	24 955	24 964
Avances et charges constatées d'avance	2 424	1 574
Total créances clients	52 462	55 948
Les créances clients sont présentées nettes des pertes de valeur	-153	-189

(1) : Le groupe a conclu en décembre 2017 un nouveau contrat d'affacturage permettant pour les factures éligibles un affacturage sans recours. Les créances cédées sans recours au 31 décembre 2018 totalisent 8 314 milliers d'euros (8 075 milliers d'euros au 31 décembre 2017).

(2) : Conformément à IFRS 15, le Groupe comptabilise des actifs sur contrats lorsque le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement excède la facturation, voir note 3.1

4.6. Capitaux propres

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élève à 1 439 847,55 euros pour un nombre total d'actions de 28 796 951 actions de 0,05 euro chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 274 650 actions au 31 décembre 2018).

- Bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables BSAAR

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2008, le Conseil d'Administration du 14 octobre 2009 a arrêté le principe d'une émission d'une obligation à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables avec maintien du droit préférentiel de souscription (« OBSAAR »). Cette émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par l'AMF en date du 20 novembre 2009 sous le n° 09-341 et son remboursement s'est achevé en décembre 2014. Elle a donné lieu à la création de 4 702 064 BSAAR au prix unitaire de 0,09 euro. La cotation des BSAAR est intervenu à compter du 16 décembre 2012 sous le code ISIN FR0010827345. Sur la base des demandes de souscription de BSAAR exprimées par les personnes éligibles à l'opération, un nombre total de 1 880 000 BSAAR ont été souscrits par les salariés du groupe, 1 832 384 ont été souscrits par M. Christian Poyau et M. Thierry Létoffé à titre irréductible et réductible et le solde par des actionnaires à titre irréductible. Suite à l'adoption de la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2016, les BSAAR étaient exerçables jusqu'au 15 décembre 2018 et ont été partiellement exercés.

Le groupe conserve en autocontrôle 1 200 198 actions propres (inférieur à 5% du capital) et 121 000 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Les instruments de dilution potentielle sont récapitulés ci-après :

- Actions gratuites

Lors de ses séances du 3 juillet 2017 et 30 octobre 2017, le Conseil a fait usage de l'autorisation qui lui a été consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la société. A ce titre, 560.000 actions gratuites ont été attribuées au profit de 11 managers du groupe. L'attribution des actions gratuites est soumise à une double condition de présence et de performance basée sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel sur la période d'acquisition expirant en 2020.

- Dilution

Afin de ne pas augmenter la dilution du capital, il a également été décidé que les attributions d'actions gratuites soient réalisées par prélèvement sur les actions auto détenues.

4.7. Provisions

En milliers d'euros	2017	Dotation	Reprise (utilisée)	Reprise (non utilisée)	Variation périmètre	Autres	2018
Provision retraites	1 472	15	-	-	-	-	1 487
Provision risques	1 385	465	-1 132	-	-	-	718
Total	2 857	480	-1 132	-	-	-	2 205
Dont :						2018	2017
Provision non courantes						1 487	1 472
Provision courantes						718	1 385

La provision pour risque est principalement constituée de la meilleure estimation de la direction des indemnités qui vont devoir être versées pour le règlement de litiges prud'homaux (558 milliers d'euros en 2018 contre 517 milliers d'euros en 2017) et des indemnités à verser dans le cadre de départs de managers en cours à la clôture de l'exercice (85 milliers d'euros).

Les principales hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés sont les suivantes :

	2018	2017
Taux d'actualisation en %	1,53%	1,53%
Inflation en %	2,00%	2,00%
Augmentation attendue des salaires et turnover	par tranche d'âge	par tranche d'âge
Probabilité de mortalité	INSEE 04-08	INSEE 04-08
La valeur de l'engagement a varié de la façon suivante au cours de l'exercice :
En milliers d'euros	2017	2017
Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier	1 472	1 397
Coût des services rendus au cours de l'exercice	-1
Charges d'intérêts sur l'obligation	22
Ecarts actuariels	-
Prestations versées aux salariés	-6
Obligations au titre des prestations définies au 31 décembre	1 487	1 472

4.8. Endettement financier

En milliers d'euros	2018	2017
Emprunts à long terme	4 711	5 873
Mobilisation Crédit Impôt Recherche (CIR)	4 992	4 223
Mobilisation CICE	2 416	2 342
Emprunts à long terme	12 119	12 438
Emprunts à long terme – part à moins d'un an	1 621	1 146
CIR / CICE - part à moins d'un an	2 978	4 148
Autres dettes financières	44	66
Dettes envers société d'affacturage(1)	7 453	7 944
Dettes financières court terme	12 096	13 303
Endettement financier brut	24 215	25 742

(1) : le nouveau contrat d'affacturage mis en place en décembre 2017 inclut des cessions de créances sans recours permettant ainsi la déconsolidation des créances à hauteur de 8,3 millions d'euros au 31 décembre 2018 (8,0 millions d'euros au 31 décembre 2017).

Analyse de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2018	2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	11 931	13 652
Concours bancaires courants	-	-44
Intérêts courus non échus	-44	-22
Trésorerie Nette	11 887	13 586
Emprunts bancaires moyen terme	16 718	17 732
Dettes envers société d'affacturage	7 453	7 944
Autres dettes financières à moins d'un an	-	-
Endettement brut	24 171	25 676
Endettement financier net	12 284	12 090

(1) : Les soldes de trésorerie au 31 décembre tiennent compte du décalage du paiement des salaires de fin décembre sur début janvier.

Variation de l'endettement financier

En milliers d'euros	2017	Flux de trésorerie		Flux sans effet sur la trésorerie			2018
		Encaisse ments	Décaisse ments	Effets de change	Crédit-bail	Autres
Emprunts bancaires	17 732	4 909	-6 081	55	-	103	16 718
Dettes d'affacturage	7 944	123	-615	-	-	-	7 453
Concours bancaires	44	-	-44	1	-	-	-
Intérêts courus	22	41	-13	-	-	-6	44
Total	25 742	5 073	-6 753	56	-	97	24 215
Dont :						2018	2017
Emprunts long terme						12 119	12 438
Dettes financières court terme						12 096	13 303

4.9. Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	2018	2017
Dettes fournisseurs	12 464	11 949
Dettes fiscales et sociales (1)	25 290	26 595
Autres dettes	1 213	1 535
Dettes sur acquisitions (compléments de prix)	932	525
Passifs sur contrats(2)	5 122	6 794
Total autres créditeurs	45 021	47 400

(1) : Une filiale suisse du groupe a obtenu l'étalement du paiement de la cotisation 2017 relative à la Loi sur la Prévoyance Professionnelle pour 1,3 millions d'euros (totalement remboursé au 31 décembre 2018).

(2) : Variation du poste dépendante du niveau d'avancement (estimation initiale de la charge de travail diminuée du Reste à produire divisée par la charge initiale en jours) et des modalités de facturation des projets réalisés en mode forfaitaire, voir note 3.1.

4.10. Informations complémentaires

4.10.1. Informations sectorielles

L'information sectorielle est analysée suivant l'axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance en particulier au niveau des éléments

constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie :

En milliers d'euros	2018		2017
	France	Autres pays	Total	France	Autres pays	Total
Chiffre d'affaires	77 245	32 067	109 313	77 042	30 057	107 699
Résultat net des activités poursuivies	1 474	-364	1 110	-1 542	-30	-1 572

4.10.2. Politique de gestion des risques

La société a procédé à une analyse de ses risques. Elle considère qu'il n'y a pas de risque significatif ou pertinent hormis ceux présentés cidessous :

Les risques juridiques

Le Groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière. L'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.

Par ailleurs, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Les risques de taux

Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêts compte tenu de ses financements à court et moyen termes sur une base de taux variables. Dans le cadre du refinancement du prêt syndiqué souscrit en 2013 au moyen de 3 conventions bilatérales, un Swap de taux d'intérêt a été mis en place début 2018 afin de couvrir 50 % du risque de taux avec l'une des banques ayant participé à l'opération. Si les taux d'intérêt annuels augmentaient de 1%, alors la charge financière annuelle du Groupe augmenterait d'environ 200 milliers d'euros.

Les risques de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.

Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change.

Les risques de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen termes qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.

Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients. Les créances transférées via le contrat d'affacturage pour la France (environ 92% des créances émises et cédées en France) sont garanties à hauteur de 87%. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouvent affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité, ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque significatif de recouvrabilité.

Les deux plus gros clients du Groupe représentent respectivement environ 5.7% et 4,9% du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 29,5% du chiffre d'affaires du Groupe.

L'antériorité des créances clients peut être analysée de la façon suivante :

2018
17 612
3 125
269
3 394
153
-153
-
21 005

Les risques de liquidité

Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Il finance ses besoins court terme par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor sur les créances clients en France et dispose d'une autorisation négociée de lignes de financement à hauteur d'un million d'euros.

Information sur la juste valeur des instruments financiers Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le

Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des auprès de trois banques et assortie de l'engagement de respect de covenants financiers habituels. Parallèlement le groupe a contracté un emprunt d'un million d'euros sans engagement de respect de covenant pour une durée de 7 ans ainsi qu'un emprunt de 1,5 million de francs suisses par le biais d'une filiale suisse.

Les ratios de covenants de Dette Nette consolidée / EBITDA spécifiques à chaque contrat ont été respectés.

actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.

Actifs financiers En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Actifs disponibles à la vente	Total
Créances clients et autres créances	52 462	-	-	-	52 462
Trésorerie et équivalents	-	11 931	-	-	11 931
Autres actifs financiers	2 580	-	-	-	2 580
Total 31 décembre 2018	55 042	11 931	-	-	66 973
Créances clients et autres créances	55 948	-	-	-	55 948
Trésorerie et équivalents	-	13 652	-	-	13 652
Autres actifs financiers	2416	-	-	-	2 416
Total 31 décembre 2017	58 364	13 652	-	-	72 016

Passifs financiers En milliers d'euros	Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Autres passifs financiers au coût amorti	Total
Dettes financières à long terme	-	-	12 119	12 119
Dettes liées aux contrats de location financements	-	-	-	-
Autres dettes financières à court terme	-	-	12 096	12 096
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	45 021	45 021
Total 31 décembre 2018	-	-	69 236	69 236
Dettes financières à long terme	-	-	12 438	12 438
Dettes liées aux contrats de location financements	-	-	-	-
Autres dettes financières à court terme	-	-	13 303	13 303
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	47 400	47 400
Total 31 décembre 2017	-	-	73 141	73 141

Les risques actions

L'incidence directe qu'aurait une variation des actions détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d'actions auto-détenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variation des capitaux propres.

Risques liés à l'activité

Le principal risque réside dans l'incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l'ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d'approfondir leurs compétences et d'acquérir différents niveaux de certifications. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l'égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l'exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait sur les deux derniers exercices est de l'ordre de 33%. Aucune perte à terminaison n'a été constatée sur ce type de contrats.

4.10.3.Engagements

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens

Les systèmes d'information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu'aux besoins des clients dans le cadre des services rendus. Afin d'assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité.

Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d'assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités placées auprès de plusieurs compagnies d'assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. Il a également souscrit des assurances couvrant les dommages aux biens et les pertes d'exploitation.

Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers.

susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

capitalisés) au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros	2018	2017
A moins d'un an	2 565	2 704
De un à cinq ans	8 618	9 020
A plus de cinq ans	1 947	3 844
Total	13 130	15 568

4.10.4.Passifs éventuels

A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence

4.10.5. Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2018 n'est recensée.

Autres parties liées

Il n'existe aucune transaction non éliminée en consolidation connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2018, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de capital de MICROPOLE SA, des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Rémunérations brutes et avantages en nature	534	531
Charges patronales	224	222
Jetons de présence	60	60
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
Total	818	814

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.

4.10.6. Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe au 31 décembre 2018

En milliers d'euros	Aca Nexia	Grant Thornton
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés	57	57
Certification et examen limité des autres filiales intégrées globalement	-	57
Services autres que la certification des comptes légaux	4	4
Total	61	118

4.10.7. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2018 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos au 31 décembre 2018

A l'Assemblée générale de la société Micropole,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Micropole relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 de l'annexe des comptes consolidés qui expose le changement de méthodes comptables relatif à l'application au 1er janvier 2018 de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du revenu sur les contrats au Forfait (Notes 1.1.1 et 1.5 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risques identifiés

Comme exposé dans les notes 1.1.1 et 1.5 de l'annexe consolidée, le groupe exerce notamment son activité au travers de contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices. Qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, le chiffre d'affaires et les résultats sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce dernier correspondant à la charge initiale en jour diminuée de l'estimation du « Reste à Produire » sur la charge initiale en jour. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable d'actifs ou de passifs sur contrats, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement.

Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires sur les projets au forfait constituait un point clé de l'audit car les coûts relatifs aux projets et les éventuelles provisions pour pertes à terminaison qui en découlent se fondent sur des estimations de la direction.

Notre approche d'audit

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mises en place par le Groupe et testé les principaux contrôles clés afférents à la détermination du revenu des contrats au forfait.

Pour un échantillon de contrats jugés significatifs en raison de leur impact financier et de leur profil de risque :

Nous avons testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par les contrôleurs financiers et les responsables opérationnels relatifs aux coûts imputés par contrat et sur les prévisions de chiffre d'affaires.
Nous avons également procédé à des tests substantifs permettant, sur la base d'un échantillon de projets issus de la comptabilité, de vérifier le chiffre d'affaires, les coûts prévisionnels, en examinant les données contractuelles, et le taux d'avancement de chaque projet testé ainsi que l'évolution du reste à faire.

Evaluation des écarts d'acquisition (Notes 1.13 et 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 50,9 millions d'euros, soit 41.5 % du total actif. Ces actifs ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an.

Ce test de dépréciation annuel se fonde sur la valeur d'utilité de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base d'une estimation des flux de trésorerie futurs actualisés, nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le groupe Micropole exerce ses activités.

Nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l'importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l'évaluation de leur valeur d'utilité à ces hypothèses.

Notre approche d'audit

Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par la Société.

Nous avons réalisé les procédures suivantes, sur les tests de dépréciation de chacune des UGT :

Revoir les prévisions d'activité et de trésorerie à 3 ans par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) déterminées par la Direction dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill, réalisés au niveau du Groupe ;
Analyser la cohérence des principales hypothèses retenues avec les réalisations historiques ;
Analyser les principales hypothèses au regard des données de marché disponibles ;
Nous avons apprécié, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation retenus par rapport aux références de marché ;
Nous avons effectué nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la Direction, et avons vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 4.1.1 de l'annexe des comptes consolidés sur les hypothèses et les analyses de sensibilité.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce ne figure pas dans le rapport de gestion et que votre société n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de sa vérification.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Micropole par l'Assemblée Générale du 29 juin 2018 pour le cabinet Auditeurs & Conseils Associés et du 4 juin 1997 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 Décembre 2018, le cabinet Auditeurs & Conseils Associés était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 22ème année, dont respectivement 1 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons un rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport du Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823- 19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton	Auditeurs & Conseils Associés
Membre français de Grant Thornton International	Aca Nexia
Jean-François	Sandrine
BALOTEAUD	GIMAT

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2018	2017
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	14 984	15 758
Autres produits de l'activité			-
Achats et sous-traitance	4.2	-9 281	-9 998
Charges de personnel	4.3	-5 693	-5 348
Charges externes		-	-
Impôts et taxes		-599	-545
Dotations nettes aux amortissements	4.4	-632	-494
Dotations nettes aux provisions	4.4	-359	-261
Autres produits et charges d'exploitation	4.1	2 749	2 425
RESULTAT D'EXPLOITATION		1 168	1 536
En % du chiffre d'affaires		7,8%	9,7%
RESULTAT FINANCIER	4.5	-535	-189
RESULTAT EXCEPTIONNEL	4.6	-238	- 1 301
Impôt sur les résultats	4.7	339	172
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		735	218

Bilan

En milliers d'euros			31/12/2018
ACTIF	Notes	Brut	Amort. / Dépr.	Net	31/12/2017
Total actif immobilisé		77 039	-25 737	51 302	50 358
Immobilisations incorporelles	5.1	4 495	-2 848	1 648	1 595
Immobilisations corporelles	5.2	4 051	-3 357	695	226
Immobilisations financières	5.3	68 492	-19 532	48 960	48 537
Total actif circulant		54 273	-515	53 757	61 646
Clients et autres débiteurs	5.4 & 5.5	51 382	-515	50 867	52 519
VMP et Disponibilités		1 663	-	1 663	7 979
Charges constatées d'avance	5.6	1 054	-	1 054	930
Charges à répartir		173	-	173	217
TOTAL ACTIF		131 312	-26 252	105 059	112 004

PASSIF	Notes	2018	2017
Capitaux propres	5.7	50 390	49 401
Capital		1 440	1 428
Primes liées au capital social		47 430	47 189
Réserves		143	131
Report à nouveau		197	-8
Résultat		735	217
Provisions réglementées		445	445
Provisions pour risques et charges	5.8	755	995
Emprunts et dettes financières	5.9	44 828	52 610
Fournisseurs et autres dettes	5.10	9 052	8 998
Produits constatés d'avance		34	-
TOTAL PASSIF		105 059	112 004

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2018	2017
1 – Opérations d'exploitation
Résultat net	735	218
Amortissements et provisions	437	1 616
- Immobilisations incorporelles	484	302
- Immobilisations corporelles	148	193
- Immobilisations financières	-19	214
- Provision pour risques et charges	-176	907
Résultat sur cession d'actifs	2	-37
Coût de l'endettement financier net	553	-56
Charge d'impôt	-339	-172
Marge brute d'autofinancement	1 388	1 570
Impôts versés	-	-
Variation du BFR lié à l'activité	-5 710	6 233
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-4 321	7 802
2 - Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-908	-797
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-27	-43
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	-	42
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-356	-105
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-1 292	-904
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	254	-
Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options	-	-
Rachat actions propres	-72	24
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	4 151	8 253
Remboursement d'emprunts	-4 848	-7 466
Intérêts nets versés	-188	-168
Autres flux liés aux opérations de financement	-	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-703	642
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	-	-
Incidence des variations de principes comptables	-	-
Variation globale de la trésorerie	-6 316	7 540
Trésorerie au début de l'exercice	7 979	439
Variation de la trésorerie	-6 316	7 540
Trésorerie à la clôture de l'exercice	1 663	7 979

1. Faits marquants

Malgré la tension permanente sur les ressources, l'année 2018 se caractérise par une activité recrutement particulièrement active, conduisant à l'intégration de près de 380 nouveaux collaborateurs sur l'année, conformément aux objectifs annoncés en début de période. Le Groupe a aussi renouvelé en 2018 ses certifications Happy at Work et Happy Trainees. Micropole poursuit l'accélération de sa politique Marque Employeur tournée vers le recrutement et la fidélisation des talents. Le Groupe recherche pour l'ensemble de ses implantations des profils de consultants Métiers et d'experts Data pour la réalisation de ses nombreux projets et missions innovants.

2. Généralités

MICROPOLE S.A. est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.

Les états financiers au 31 décembre 2018 reflètent la situation comptable de MICROPOLE S.A.

Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2018 le 10 avril 2019. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE S.A. procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur l'exercice. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces estimations.

Dans le contexte actuel de difficultés à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2018 et l'appréciation des hypothèses mentionnées ci-dessus ont été réalisées par la direction de la société sur la base de la meilleure estimation possible à ce jour de l'avenir prévisible. Les estimations sont réalisées dans le cadre d'hypothèses prenant en compte les effets du plan TARGET 21, à savoir un positionnement axé sur l'innovation et la valeur ajoutée, ainsi qu'un chiffre d'affaires de 160 millions d'euros et un résultat opérationnel courant supérieur à 8%.

3. Principes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec les règlements ANC n°2014-03 et n°2016-07 et suivants, relatif à la réécriture du plan comptable général et conformément aux hypothèses de base : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.

Principe de conversion

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Actifs incorporels

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Autres actifs incorporels

Principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.

Des logiciels acquis par la SA MICROPOLE, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amortissements dérogatoires pour le mode dégressif) en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations

Agencements et aménagements :	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique :	3 à 5 ans

Mobilier :	5 à 10 ans

Instruments financiers

Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

La SA MICROPOLE n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement.

La SA MICROPOLE estime, cependant, ne pas être exposée de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

La valeur d'utilité des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'utilité devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.

Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicites, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté), ils sont estimés à 536 milliers d'euros au 31 décembre 2018 et sont présentés dans la note 5.12 sur les engagements.

Fournisseurs et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du groupe et correspond à des refacturations de charges de structure.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend notamment :

les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations, les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière,
Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la société dans le cadre des opérations de croissance externe.

4. Notes relatives au compte de résultat

4.1. Chiffre d'affaires et autres produits et charges d'exploitation

Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du groupe (respectivement 14 718 et 14 890 milliers d'euros en 2018 et 2017) et correspond à des refacturations des charges de structure (services centraux). Le poste « Autres produits d'exploitation » inclut la refacturation des loyers des locaux occupés par les sociétés filles en France (1 826 milliers d'euros en 2018 contre 1 714 milliers d'euros en 2017), des transferts de charges pour 358 milliers d'euros (486 milliers d'euros en 2017), des frais de R&D capitalisés pour 523 milliers d'euros (653 milliers d'euros).

4.2. Achats et sous-traitance

En milliers d'euros	2018	2017
Achats et sous-traitance auprès d'entreprises liées	1 008	2 036
Achats et sous-traitance	8 273	7 962
Total	9 281	9 998

4.3. Charges de personnel

En milliers d'euros	2018	2017
Salaires	3 517	3 341
Charges sociales	2 176	2 007
Total	5 693	5 348

Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (« CICE »)

Le CICE comptabilisé en diminution des charges de personnel et correspondant aux rémunérations éligibles de l'année 2018 s'élève à 62 milliers d'euros.

Effectif moyen	2018	2017
Cadres	41	43
Non cadres	26	26
Total	67	69

Il est utilisé pour améliorer la compétitivité de la Société. En l'absence de charge d'impôt sur les sociétés au titre de l'exercice, il figure à l'actif du bilan.

4.4. Amortissements et provisions d'exploitation

2018	2017
-632	-494
-359	-261
-	-
-991	-755

4.5. Résultat financier

En milliers d'euros	2018	2017
Charges d'intérêts (1)	-862	-566
Dotations aux provisions financières (2)	-44	-507
Autres charges financières (3)	-73	-5
Reprises des provisions financières (3)	63	230
Autres produits financiers (4)	383	658
Résultat financier	-535	-189

(1) : Le poste charges d'intérêts intègre en 2018 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 444 K€ et de 386 K€ en 2017. (2) : Ce poste intègre l'amortissement des frais d'émission d'emprunt enregistrés à l'actif du bilan pour 44K€ (146 K€ en 2017, des dotations

2017 aux provisions sur titres et comptes-courants pour 298 K€ et des provisions pour intérêts pour 63K€). (3) : Les reprises 2017 concernent les provisions sur comptes-courants et titres de participation (230 K€). En 2018, les reprise de provisions concernent la provision pour intérêts de 63K€ constituée en 2017.

(4) : Le poste autres produits financiers intègre principalement des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 259 K€ en 2018 (254 K€ en 2017) ainsi qu'un produit relatif aux actions propres de 124 K€ (321K€ en 2017).

4.6. Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2018	2017
Charges de restructuration(1)	-762	-616
Dotations aux provisions exceptionnelles(1)	-213	-583
Autres charges exceptionnelles	-11	-101
Reprises des provisions exceptionnelles(1)	748	-
Autres produits exceptionnels	-	-
Résultat exceptionnel	-238	-1 301

(1) : Les coûts de restructuration sont engendrés par la réorganisation stratégique initiée en 2017 ayant comme objectif de concentrer le développement de l'activité du groupe autour de certaines lignes stratégiques et de renforcer son positionnement pour 762 milliers d'euros. Ils sont minorés par la reprise des provisions constituées à cet effet en 2017 pour 583 milliers d'euros. Les dotations aux provisions exceptionnelles intègrent une dotation de128 milliers d'euros pour couvrir des risques liés à des litiges prud'homaux ainsi qu'une provision de 85 milliers d'euros pour des coûts de départ liés à la direction.

4.7. Impôt sur les sociétés

Impôt de l'exercice

Une convention d'intégration fiscale intègre les sociétés MICROPOLE et ses filiales, Microopole SA en étant la tête de groupe. L'exercice se conclut par une perte fiscale Groupe de 3,8 millions d'euros portant les déficits reportables à fin décembre 2018 à hauteur de 39,8 millions d'euros.

Eléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la société

En milliers d'euros	2018		2017
	Base	Impôt	Base	Impôt
		correspondant		correspondant
Décalage temporaire entre régime fiscal et	-	-	-	-
traitement comptable
Plus et moins-value long terme
Allégements liés aux déficits fiscaux reportables	39 787	-9 947	35 697	-8 924
Autres accroissements

Total -9 947 -8 924

Taux IS retenu : 25,0%

Intégration fiscale

Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégration fiscale au titre de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la société.

5. Notes relatives au bilan

5.1. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	2018				2017
	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce et autres	Total	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerce et autres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	1 743	2 412	208	4 363	1 633	1 870	136	3 639
Augmentations	149	388	-	537	110	542	129	781
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Transfert	111		-111	-
Sorties	-405	-	-	-405	-	-	-57	-57
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	1 598	2 800	97	4 496	1 743	2 412	208	4 363
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-1 637	-1 102	-30	-2 769	-1 632	-825	-10	-2 467
Dot. aux amortissements	-79	-386	-20	-484	-5	-277	-20	-302
Variations de périmètre				-				-
Pertes de valeur				-				-
Sorties	405			405				-
Ecarts de conversion				-				-
Au 31 décembre	-1 312	-1 488	-50	-2 849	-1 637	-1 102	-30	-2 769
Valeur nette
Au 1er janvier	106	1 310	178	1 595	1	1 045	126	1 172
Au 31 décembre	287	1 312	48	1 647	106	1 310	178	1 595

5.2. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros		2018			2017
	Agencement. et	Mobilier et matériel de	Total	Agencement. et	Mobilier et matériel de	Total
	aménagement	bureau		aménagement	bureau
Valeur brute
Au 1er janvier	1 472	2 960	4 432	1 451	2 948	4 399
Augmentations	389	229	618	21	28	49
Variations de périmètre	-	-	-			0
Sorties	-101	-898	-999		-16	-16
Ecarts de conversion	-	-	-			0
Au 31 décembre	1 760	2 291	4 051	1 472	2 960	4 432
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-1 387	-2 819	-4 206	-1 332	-2 697	-4 029
Dot. aux amortissements	-48	-99	-148	-55	-138	-193
Variations de périmètre			0	-	-	-
Pertes de valeur			0	-	-	-
Sorties	99	898	997	-	16	16
Ecarts de conversion			0	-	-	-
Au 31 décembre	-1 336	-2 021	-3 357	-1 387	-2 819	-4 206
Valeur nette
Au 1er janvier	85	141	226	119	197	370
Au 31 décembre	424	270	694	85	141	226

5.3. Immobilisations financières

En milliers d'euros		2018				2017
	Participati	Prêts,	Actions	Total	Participati	Prêts,	Actions	Total
	ons	dépôts et	propres		ons	dépôts et	propres
		caution.				caution.
Valeur brute
Au 1er janvier	64 634	2 151	1 284	68 069	64 596	2 046	985	67 627
Augmentations	27	356	1 110	1 493	43	107	1 615	1 765
Variations de périmètre(1)				-				-
Sorties	-	-	-1 111	-1 111	-5	-2	-1 638	-1 645
Pertes de valeur			41	41			322	322
Au 31 décembre	64 661	2 507	1 324	68 492	64 634	2 151	1 284	68 069
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-19 532	-	-	-19 532	-19 480	0	0	-19 480
Dot. aux amortissements				-	-52			-52
Variations de périmètre				-				-
Pertes de valeur				-				-
Sorties				-				-
Ecarts de conversion				-				-
Au 31 décembre	-19 532	0	0	-19 532	-19 532	0	0	-19 532
Valeur nette
Au 1er janvier	45 102	2 151	1 284	48 537	45 116	2 046	985	48 147
Au 31 décembre	45 129	2 507	1 324	48 960	45 102	2 151	1 284	48 537

La valeur d'utilité des titres a été déterminée en utilisant les projections à 3 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme de la France. Au-delà de ces 3 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La valeur d'entreprise globale ainsi déterminée est affectée entité par entité au prorata notamment de la marge dégagée. La valeur affectée à chaque entité, après prise en compte de l'endettement net financier est alors comparée à la valeur comptable des titres.

5.4. Créances clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	2018	2017
Créances clients brutes	15 813	16 835
Provision pour dépréciation	-60	-60
Total créances clients	15 753	16 775

5.5. Autres créances

En milliers d'euros	2018	2016
Créances fiscales et sociales (1)	16 915	16 461
Fonds de garantie et réserve affacturage	-	50
Autres créances (voir notes 5.11)	18 654	19 688
Provision pour dépréciation	-455	-455
Total autres créances	35 114	35 744

(1) : La variation des créances fiscales est principalement liée à la remontée des créances de CIR 2017 et CICE 2017 des sociétés intégrées fiscalement à MICROPOLE SA (société tête de l'intégration fiscale) pour 5,9 millions d'euros et à l'encaissement des créances relatives au CIR et CICE 2014 (pour 5,1 millions d'euros) et une diminution des créances de TVA de 0,3 millions d'euros.

5.6. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance sont constatées périodiquement afin de reporter la charge sur l'exercice de rattachement ou de consommation.

Elles concernent principalement des charges périodiques telles que des loyers, maintenances, abonnements.

5.7. Les capitaux propres

En milliers d'euros	er janvier 1	Variation de capital	Résultat Net	Autres mouvements	31 décembre
Capital	1 428	12	-	-	1 440
Primes liées au capital social	47 189	242	-	-	47 430
Réserves	131	-	12	-	143
Report à nouveau	-8	-	205	-	197
Résultat	218	-	517	-	735
Total	48 957	254	735	-	49 945
Provisions réglementées	445	-	-	-	445
Total	49 401	254	735	-	50 390

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élève à 1 439 847.55 euros pour un nombre total d'actions de 28 796 951 actions de 0,05 euro chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 274 650 actions au 31 décembre 2017).

Le groupe conserve en autocontrôle 1 200 198 actions propres (inférieur à 5% du capital) et 121 000 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

5.8. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	2017	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre / TUP	2018
Provisions pour risques	87	217	-165	-	-	139
Provisions pour charges(1)	907	355	-646	-	-	616
Total	995	572	-811	-	-	755

(1) : Les provisions pour charges comprennent une provision liée à des plan d'attribution gratuite d'actions pour 531 milliers d'euros (261 milliers d'euros au 31 décembre 2017) et une provision de 85 milliers d'euros en lien avec la restructuration organisationnelle initiée en 2017 (583 milliers d'euros).

5.9. Endettement financier

En milliers d'euros	2018	2017
Autres dettes financières à long terme	11 638	11 165
Autres dettes à moins d'un an (comptes courants,…)(1)	33 190	41 445
Endettement financier brut	44 828	52 610

En milliers d'euros	2018	2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 663	7 979
Intérêts courus non échus	-	-

Trésorerie Nette 1 663 7 979

(1) : Ce poste comprend les comptes courants passifs de Micropole SA avec ses filiales pour 28 992 milliers d'euros (36 160 milliers d'euros au 31/12/2017) et la part à court terme des emprunts bancaires et des financement de CIR et de CICE pour 3 878 milliers d'euros (5 048K€ au 31/12/2017)

Le groupe a procédé en décembre 2017 à une opération de refinancement bancaire de ses divers emprunts pour un montant global en principal de 4,5 millions d'euros, souscrite pour une durée de 5 ans auprès de trois banques et assortie de l'engagement de respect de covenants financiers habituels. Parallèlement le groupe a contracté un emprunt d'un million d'euros sans engagement de respect de covenant pour une durée de 7 ans.

5.10. Fournisseurs et autres dettes

En milliers d'euros	2018	2017
Dettes fournisseurs(1)	3 919	4 478
Dettes fiscales et sociales(2)	4 633	4 111
Autres dettes	501	409
Fournisseurs et autres dettes	9 052	8 998

(1) : La baisse des dettes fournisseurs est liée à la diminution des achats Groupe.

(2) : dont 350 milliers d'euros d'augmentation de la dette de TVA liée à une forte facturation en fin d'année.

5.11. Informations complémentaires sur les créances et les dettes

La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante :

En milliers d'euros	Montant brut	Echéance < 1 an	Echéance 1 à 5 ans	Echéance > 5 ans
Prêt effort construction	1015	-	-	1 015
Prêt participatif	566	-	-	566
Dépôts et cautionnements	927	-	-	927
Créances clients	15 813	15 813	-	-
Créances fiscales et sociales	16 915	5 601	11 314	-
Réserves affacturage	-	-	-	-
Autres créances	18 654	18 654	-	-
Créances	53 890	40 068	11 314	2 508
Autres dettes financières	44 828	33 190	11 238	400
Dettes fournisseurs	3 919	3 919	-	-
Dettes fiscales et sociales	4 633	4 633	-	-
Autres dettes	501	501	-	-
Dettes	53 880	42 242	11 238	400

5.12. Engagements

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre engagement que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de fait exceptionnel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la société.

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros	2018	2017
A moins d'un an	10 033	10 370
De un à cinq ans	1 947	3 844
Total	11 980	14 214
Autres engagements
En milliers d'euros	2018	2017
Garanties reçues sur sociétés liées	-	-
Engagements reçus	-	-
Compléments de prix liés à certaines acquisitions de filiales	-400	-426
Options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs	-86	-86
Engagements donnés	-486	-512

Le montant des créances cédées au factor s'établissait à 40 K€ en 2017 (néant en 2018). Les titres de participations de l'ensemble des sociétés en France font l'objet d'un nantissement bancaire. Le montant des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2018, basé sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 1,53% et d'un taux d'inflation de 2%, s'élève à 536 K€ pour la société.

5.13. Transactions avec les parties liées

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2018	2017
Rémunérations brutes et avantages en nature	534	531
Charges patronales	224	222
Jetons de présence	60	60
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
Total	818	814

5.14. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2018 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

Tableau des filiales et participations

Informations financières	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus		Prêts & avances consentis non remboursés	Montant cautions & avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice / perte du dernier exercice clos)	Dividen des encais sés sur l'exer cice
				Brute	Nette
A - Renseignements détaillés sur chaque titre
1 - Filiales (détenues à plus de 50%) :
MICROP. France	200	1 760	100	1	1	-24 054	Néant	87 387	624	-
MICROP. Méditerr.	1	134	100	15	15	2 200	Néant	3 466	-205	-
MICROP. Nord Ouest	2	1 227	100	1 418	1 418	-276	Néant	11 890	673	-
MICROP. Levallois 1	2 420	-100	100	47 630	33 029	2 011	Néant	18 455	46	-
MICROP. Levallois 3	72	1 900	100	2 059	2 059	-249	Néant	20 369	37	-
MICROP. Levallois 5	41	-178	100	3 181	3 037	2 958	Néant	13 301	-93	-
MICROP. Rhône Alpes	604	-341	100	4 470	2 699	443	Néant	13 756	-49	-
MICROP. Institut	206	-1 122	100	1 296	259	244	Néant	3 711	-32	-
Agence WIDE	30	43	100	513	513	-65	Néant	100	86	-
MICROP. Suisse	89	1 303	100	69	69	9 982	Néant	285	764	-
MICROP. Belgium	75	21	100	3 885	1 904	822	Néant	783	384	-
CHIVEO	83	277	76	110	110	-	Néant	1 286	114	-
MICROP. Maroc	7	-	85	7	7	-	Néant	-	-	-
2 - Participations (détenues entre 10 & 50%) :
Néant
B - Renseignements globaux sur les titres
Filiales françaises (ensemble)	3 576	3 323		60 584	43 032	-16 788		172 436	1 087	-
Filiales étrangères	254	1 601		4 071	2 091	10 244		2 354	1 263	-

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par Monsieur Jean-François Baloteaud, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-Sur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30

Auditeurs & Consiels Associés – Aca Nexia

Représenté par Madame Sandrine Gimat, 31 rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un

Commissaires aux Comptes suppléants

IGEC

22 rue Garnier, 92200 Neuilly-Sur-Seine, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue

Pimpaneau et Associés,

31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 29 juin 2018 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de juin 2015 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos au 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale de la société Micropole,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Micropole relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 45,1 millions d'euros, soit 43% du total de l'actif. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité déterminée à partir des prévisions de flux nets de trésorerie.

Nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de l'audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de l'importance des jugements de la Direction notamment dans la détermination des hypothèses de flux nets de trésorerie.

Réponse apportée

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciation mis en œuvre par la Société et des conclusions qui en sont ressorties.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à :

Prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux nets de trésorerie ;
Apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses utilisées pour ces prévisions de flux nets de trésorerie. Cet examen a notamment consisté en des entretiens avec la Direction, à la revue des données historiques et à une appréciation des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires ;
Analyser les principales hypothèses au regard des données de marché disponibles ;
Revoir, avec l'appui de nos spécialistes, les taux d'actualisation retenus par la société.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Micropole SA par l'Assemblée Générale du 4 juin 1997 pour Grant Thornton et du 29 juin 2018 pour Auditeurs & Conseils Associés.

Au 31 décembre 2018, Grant Thornton était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et Auditeurs & Conseils Associés dans la 1ère année, dont respectivement 18 et 1 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823- 19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but

d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

Auditeurs & Conseils Associés
Aca Nexia
Sandrine
GIMAT

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale de la société Micropole,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 23 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-François

Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia Sandrine GIMAT

BALOTEAUD

Attestation du responsable du document

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Levallois-Perret, le 24 avril 2019

Christian Poyau Président Directeur Général de la société MICROPOLE

AI assistant

Micropole — Audit Report / Information 2018

1527_10-k_2019-04-24_fb15c0c5-7a4a-44be-b46f-957c2af2e645.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 28 juin 2019

1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

1.1.3 Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

1.1.4 Sociétés du Groupe

MICROPOLE Levallois 1

MICROPOLE Levallois 3

MICROPOLE Levallois 5

MICROPOLE Nord Ouest

MICROPOLE France

MICROPOLE Institut

MICROPOLE Rhône-Alpes

MICROPOLE Méditerranée

Agence Wide

MICROPOLE Belgium

MICROPOLE Luxembourg

MICROPOLE Consulting Belgium

CHIVEO

MICROPOLE Insight

MICROPOLE Suisse

Cross Systems Suisse

Beryl

WIDE AGENCY

Easteq China Limited

MICROPOLE China

1.2 Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

1.3 Affectation du bénéfice distribuable de l'exercice

1.4 Activité en matière de recherche et développement

1.5 Prise de participation

1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2018

1.10 Franchissements de seuils déclarés

1.11 Options de souscription d'actions

1.12 Attribution d'actions gratuites

1.13 Conventions visées à l'article L. 225-38 Code de commerce

1.14 Conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce

1.15 Actionnariat des salariés de la société

1.16 Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

1.17 Analyse des risques

1.18 Actions auto-détenues

1.19 Informations relatives aux délais de paiement

1.20 Prêts entre entreprises

Définition et objectifs des procédures de contrôle interne

Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la société

Environnement de contrôle de l'information comptable et financière

Les acteurs

1.22 Présentation du projet de texte des résolutions

Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable

1.23 Contrôle des Commissaires aux comptes

Conclusion

Le Conseil d'administration

Chers actionnaires,

2.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

2.2 Conventions intervenues en vertu de l'article L.225-38 2° du Code de commerce

2.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au conseil d'administration par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce

2.4 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018

2.5 Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Information des administrateurs

Fréquence des réunions

Procès-verbaux des réunions

Evaluation des travaux du Conseil

Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration – Modalités d'exercice de la direction générale

2.6 Rémunération des mandataires sociaux

Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération fixe

Rémunération variable

Jetons de présence

Rémunération exceptionnelle

Autres rémunérations et avantages de toute nature

Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux

Véhicule de fonction

Projet de résolutions soumises au vote de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (vote ex ante)

Projet de résolution concernant le Président – Directeur Général

Micropole Audit Report / Information 2018