Micropole — Annual Report 2013

Jun 25, 2014

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

TABLE DES MATIÈRES

05 PRÉSENTATION GÉNÉRALE ET CHIFFRES CLÉS

06 PRÉSENTATION DU GROUPE

29 RAPPORT FINANCIER 2013

77 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

83 INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

87 TABLE DE CONCORDANCE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 MICROPOLE 3Conception / réalisation : indexel - www.indexel.com Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 24 juin 2014 sous le n° D.14-0682 conformément aux articles 212-13 du Règlement Général de l'AMF.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de son signataire.

2013 UNE ANNÉE CHARNIÈRE

Dans un contexte macro-économique dégradé en Europe, qui a clairement pesé sur l'ensemble de l'activité, 2013 a tout de même permis au groupe Micropole de confirmer ses fondamentaux, tournés vers l'international, l'innovation et le positionnement à forte valeur ajoutée de ses offres métiers.

Le groupe a donc poursuivi en 2013 le déploiement de ses expertises sur l'ensemble de ses territoires d'implantation. Moins de deux ans après leur acquisition, Micropole a ainsi officialisé le regroupement d'Oasis Consultants et de Velixis au sein d'une entité commune : Micropole Belgium. Proposant déjà ses expertises combinées en Business Intelligence, Performance Management et ERP sur le territoire, Micropole Belgium a ensuite annoncé fin 2013 le lancement de son offre de Customer Relationship Management (CRM) centrée sur l'Intelligence Client, offre dont le succès est déjà confirmé en France. Micropole China, filiale du groupe en Chine (Shanghai, Pékin et Hong Kong), a quant à elle poursuivi en 2013 le développement de ses activités, avec notamment la signature de plusieurs contrats, confirmant ainsi ses perspectives prometteuses.

Sous l'influence de la convergence et du renforcement constants des usages et des technologies, l'année 2013 a aussi marqué un tournant décisif au sein des entreprises : la prise de conscience de la nécessité de l'innovation, dans un marché de plus en plus compétitif. Véritable moteur de l'entreprise, le système d'information est devenu le nouvel enjeu de la croissance et de la performance des organisations. S'emparant de l'innovation technologique, les directions métiers deviennent les nouveaux donneurs d'ordres IT, accélérant ainsi l'évolution du rôle des directions informatiques.

Dans un marché global qui devrait être en 2014 en léger redressement en France selon le Syntec Numérique, Micropole poursuit l'amélioration de ses performances et de sa compétitivité. Le groupe a ainsi finalisé au premier semestre 2014 le réalignement de ses offres commerciales. Cette réflexion, menée à l'échelle du groupe durant l'année 2013, s'est appuyée sur son savoir-faire spécifique auprès des directions métiers et sur ses très forts domaines d'expertises, comme le Master Data Management, le Big Data, le Pilotage de la Performance, la Gestion de la Relation Client.

L'offre de Micropole propose désormais une très forte complémentarité de ses expertises pour répondre encore plus finement aux attentes de ses clients autour de quatre piliers : le Pilotage de la Performance, la Transformation Digitale, l'Optimisation des Processus et la Gouvernance des Données.

Fort de ses nouvelles offres différenciatrices, innovantes et à forte valeur ajoutée, et de sa capacité à accompagner ses clients dans leurs projets à l'international, le groupe aborde donc 2014 avec confiance en la pertinence de ses choix stratégiques.

Christian Poyau,

Président-Directeur Général

Christian Poyau, Président-Directeur Général

Thierry Létoffé, Directeur Général Délégué

PRÉSENTATION GÉNÉRALE ET CHIFFRES CLÉS

Entreprise de Services du Numérique (ESN), spécialisée dans la création de valeur, Micropole accompagne ses clients sur les domaines de la Business Intelligence, de l'e-Business, de l'ERP et du CRM. Une couverture internationale (sept sites en France, trois en Suisse, trois en Chine, un en Belgique, un au Luxembourg, un au Pays-Bas) permet au groupe d'accompagner ses clients dans le monde entier, sur l'ensemble des phases d'un projet, du conseil à la réalisation complète de la solution, ainsi que sur la formation.

Micropole intervient pour assister ses clients dans la conduite des transformations fonctionnelles, technologiques et organisationnelles. Ses prestations sont alignées sur les besoins d'aujourd'hui et de demain des moyennes et grandes organisations.

	2013 IFRS	2012 IFRS	2011 IFRS	2010 IFRS	2009 IFRS
En millions d'euros (M€)
Chiffre d'affaires	111,6	113,7	119,6	102,5	94,2
Résultat opérationnel courant	3,1	3,5	6,4	6,3	3,6
Résultat net part du Groupe*	1,3	0,9	3,6	4,2	2,5
Endettement financier net	14,6	7,7	3,8	-0,6	1,1
Écarts d'acquisition	53	54,4	51,2	45,5	45,8
En pourcentage (%)
Marge opérationnelle	2,8 %	3,1 %	5,4 %	6,2 %	3,8 %
Marge nette de l'ensemble consolidé	1,2 %	0,5 %	3,0 %	4,1 %	2,6 %
En millions d'euros (M€)
Capitaux propres	59,8	58,5	58,7	57,4	53,1
Total bilan	126,1	128,4	127,8	115	117,3

UNE PRÉSENCE EN EUROPE ET EN ASIE

*Activités poursuivies

PRÉSENTATION DU GROUPE

HISTORIQUE

Micropole a été fondé par Christian Poyau, anciennement Consultant Senior chez DELOITTE puis PEAT MARWICK Consultants et Thierry Létoffé, ingénieur au laboratoire d'études de la Division Autodirecteurs de DASSAULT ELECTRONIQUE. Le Groupe est créé sur trois principes fondateurs :

• Intervenir sur des problématiques métiers (Finance, RH, Marketing…) en premier lieu auprès des directions opérationnelles de nos clients.
• Faire bénéficier les grands comptes de la plus-value offerte par les nouvelles technologies, et donc se positionner sur les technologies émergentes grâce à la Recherche & Développement, et à un fort niveau d'expertise technique.
• Proposer des prestations à forte valeur ajoutée en tant qu'intégrateur, depuis le conseil jusqu'à la réalisation.

Micropole est alors un pionnier sur les architectures client serveur. Dès 1995, Micropole se diversifie sur les premiers sites internet complexes (intranet / extranet), qui nécessitent la mise en œuvre d'une architecture technique élaborée (accès aux bases de données, solutions de sécurisation, cryptage, fédération de systèmes d'information hétérogènes, etc.) et qui offrent des services à forte valeur ajoutée.

1987 CRÉATION DE MICROPOLE : CONSEIL ET INTÉGRATION DES NOUVELLES TECHNOLOGIES INFORMATIQUES

2013 REGROUPEMENT D'OASIS CONSULTANTS ET VELIXIS POUR CRÉER MICROPOLE BELGIUM

LES MÉTIERS DE MICROPOLE

CONTEXTE DU MARCHÉ

Depuis 2011, la croissance des dépenses IT a ralenti au niveau mondial. 2013 a marqué une année de stagnation avec, selon l'institut Gartner, une croissance de 0,4 %. Sur la période, seules les dépenses logicielles et les services ont échappé à la récession. Cela s'explique principalement par le recul des services télécoms, qui représentent 45 % environ des dépenses IT dans le monde. En France, le chiffre d'affaires global du secteur du Numérique a, quant à lui, représenté en 2013 49,2 milliards d'euros, selon IDC et le Syntec Numérique. Il est répartit entre 3 métiers : le conseil et services informatiques qui représentent 61 %, l'édition de logiciels 21 % et le conseil en technologies 18 %.

Pour la seconde année, le contexte économique difficile a fortement pénalisé les entreprises du secteur. Si 2012 avait été marquée par une croissance zéro pour le secteur des ESN et des sociétés de conseil en technologies, l'année 2013 marque pour sa part un recul de 0,2 % sur le marché, soutenu par le maintien à un bon niveau de l'édition de logiciels (- 0,5 % pour le conseil et services, + 1,7 % pour l'édition de logiciels et - 1,5 % pour le conseil en technologies).

Dans un monde où tout devient « connexion », la prise de conscience par les entreprises que leurs potentiels de performance se trouvent dans le digital s'accélère. La mise en œuvre de leur transformation constitue donc un véritable relais de croissance pour l'ensemble du secteur du Numérique.

Ainsi, les perspectives de croissance 2014 sont plus favorables qu'en 2013. Les indicateurs économiques se stabilisent progressivement et de manière continue. Le Syntec Numérique table sur une reprise de la croissance du secteur en 2014 à +1,1 % en France. L'Europe n'est pas en reste ; après un passage à vide en 2012 et 2013, l'institut Forrester prévoit une augmentation des dépenses technologiques en 2014 de 2,9 % sur le Vieux Continent.

TENDANCES TECHNOLOGIQUES 2013 : AU CŒUR DE LA TRANSFORMATION

En constante mutation, l'univers technologique a encore connu en 2013 de nombreux développements, avec notamment la démocratisation fulgurante de technologies jusque-là émergentes. On retiendra particulièrement que l'impression 3D et les objets communicants sont désormais à disposition du grand public. La 4G est quasiment présente dans toute la France. Nous sommes passés au « tout mobile » avec, pour la première fois, les ventes de tablettes qui en 2013 ont dépassé celles des PC.

Au cœur de cette transformation, on observe notamment l'impact de différentes forces qui ont particulièrement pesé sur l'entreprise : l'informatique mobile, les réseaux sociaux, le cloud computing, l'analyse des données… Et même si ce foisonnement d'innovations digitales, au niveau technologique, comme des usages, est toujours en cours, le cabinet Deloitte met en lumière le nouvel enjeu des entreprises : la façon dont elles vont tirer parti de ces changements de paradigme.

1,1% DE CROISSANCE PRÉVUE EN FRANCE EN 2014 SELON LE SYNTEC NUMÉRIQUE

RETOUR SUR LES GRANDES TENDANCES DE 2013 :

• Le tout mobile ; l'ensemble des devices (tablettes, smartphones, phablettes …), ainsi que leurs interfaces et applications, notamment autour de la mobilité (paiement NFC, capteurs embarqués, technologies de reconnaissance d'image, technologie 4G, etc.).
• L'internet des objets ; les objets communicants du quotidien comme les lunettes ou les montres sont désormais disponibles, tout comme ceux des domaines de la santé ou du développement personnel.
• Le traitement analytique et prédictif des données et le décisionnel en temps réel.
• Le big data et toutes les questions de gestion de données privées et de propriété des données.
• Le cloud et son importance fondamentale dans un marché où le hardware est en fort recul.
• Les réseaux sociaux et l'accroissement du personal branding et de l'ultra personnalisation.
• Le design de l'ensemble des objets et interfaces vers plus de simplicité et d'efficacité.
• Les imprimantes 3D désormais utilisées aussi bien dans le domaine industriel que pour les particuliers.
• L'ouverture de nouvelles boutiques entièrement connectées qui continuent de bousculer les business models dans le commerce et le e-commerce.

QUELLES ÉVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES EN 2014-2015 ?

On observe aussi un certain nombre de technologies montantes, dont notamment les technologies sans fil, les scanners 3D, la réalité augmentée, les véhicules à conduite automatique, les flux d'activités et la télévision connectée, mais aussi la traduction vocale, la généralisation de la « gamification » et du « crowdsourcing », les robots mobiles, les modules biométriques, le papier électronique…

Ces évolutions technologiques interviennent dans un contexte particulier où la crise oblige les entreprises à prévoir des solutions pour réduire leurs coûts, mais aussi à développer leurs systèmes d'information, dont l'impact est de plus en plus important sur la croissance de leurs activités. L'ensemble de ces évolutions ouvrent de nouvelles opportunités dans l'IT, mais aussi dans l'ensemble des secteurs de notre économie.

TENDANCES IT 2013 : LES DIRECTIONS MÉTIERS, NOUVEAUX DONNEURS D'ORDRES DANS L'ENTREPRISE

Grandes priorités des entreprises en 2013 : la réduction des coûts et la course à l'efficacité des opérations IT. Un phénomène tend à s'amplifier au sein des entreprises : de nouveaux donneurs d'ordres font leur apparition, accélérant l'évolution du rôle des directions informatiques.

Menée auprès de 1 200 chefs de services, l'étude du cabinet IDC montre que 61 % des projets technologiques d'une entreprise sont financés par les autres départements plutôt que par celui de la direction informatique. Le volume des dépenses IT réalisées par les métiers continue de dépasser celles des départements informatiques. Dans ce domaine, le marketing dépasse les autres directions métiers, avec, en moyenne sur les cinq dernières années, une croissance annuelle de 9 % des dépenses IT. Les directions opérationnelles ont pris conscience que gagner en compétitivité et en performance passe par l'innovation technologique. L'étude d'IDC montre que les projets IT obtiennent facilement des budgets, tendance d'autant plus forte qu'ils comptent désormais en moyenne 8 % de personnel technique au sein des métiers.

Le service informatique tend aujourd'hui à être de moins en moins considéré comme un centre de support et de coût. Désormais centre de services, son rôle évolue vers des fonctions de conseil à plus forte valeur ajoutée. Selon Gartner et Forrester, les indicateurs d'investissements IT 2014 sont mieux orientés. Les deux instituts s'accordent ainsi sur une hausse généralisée des investissements IT sur l'année, avec notamment une croissance attendue de 3,8 % sur le marché français.

61%

DES PROJETS TECHNOLOGIQUES D'UNE ENTREPRISE SONT DÉSORMAIS FINANCÉS PAR LES DIRECTIONS MÉTIERS

5 MICROPOLE A DÉVELOPPÉ CINQ EXPERTISES AUTOUR DU SYSTÈME D'INFORMATION

DES COMPÉTENCES QUI ALLIENT EXPERTISES MÉTIERS ET TECHNOLOGIQUES

Entreprise internationale de Services du Numérique, Micropole est un acteur majeur sur son marché, qui s'appuie sur ses fortes expertises métiers et sectorielles, pour accompagner les entreprises dans la définition, la mise en œuvre, le déploiement et la conduite du changement de leurs systèmes d'information, dans les domaines :

• Du pilotage des structures et de la performance globale comme opérationnelle ou Business Intelligence (reporting, tableaux de bord, analyse, Big Data) et le pilotage de la performance financière (solutions d'élaboration et planification budgétaire, de prévision, de simulation et d'analyse des coûts, balanced scorecard).
• De la relation entre les individus internes ou externes à l'entreprise via le Web ou e-Business (stratégie interactive marketing, stratégie multicanal, portails collaboratifs ou d'entreprises, sites de e-commerce, knowledge management, gestion du contenu et mobilité).
• De la gestion de l'ensemble des processus opérationnels d'une entreprise ou ERP, en intégrant l'ensemble des fonctions de cette dernière : la gestion des ressources humaines, la gestion comptable et financière, mais aussi la vente, la distribution, l'approvisionnement, le commerce électronique.
• De la vision client 360° ou Customer Information Management (gouvernance de l'information client et gestion des référentiels clients) et la gestion du client ou CRM (outils pour les forces de vente, gestion de campagnes, CRM analytique, valeur client).
• Le MDM (Master Data Management) & EIM (Enterprise Information Management) ou la modernisation du système d'information pour le rendre en conformité avec les dernières règles de gouvernance durable et agile (qualité des données, urbanisation, processus et règles métiers…).

Micropole a développé une approche fonctionnelle différenciante, axée sur l'optimisation des processus et sur la connaissance du métier de ses clients. Ses équipes pluridisciplinaires (directeurs financiers, contrôleurs de gestion, consultants sectoriels et / ou produits, ingénieurs de réalisation, etc.), sont spécialement formées pour mettre à profit le meilleur des offres phares du Groupe, afin d'être au plus près des enjeux des clients.

UN POSITIONNEMENT SUR DES PRESTATIONS À FORTE VALEUR AJOUTÉE

Micropole accompagne ses clients sur l'ensemble du cycle de vie de leur projet d'entreprise et conduit les transformations fonctionnelles, technologiques et organisationnelles inhérentes à leur réussite.

MAÎTRISE D'ŒUVRE
Conception de la solution & réalisation technique
Audit de performance & expertise technique
Intégration logicielle, migrations, médiation inter-applicative
Développement d'applicatif spécifique
Assistance à la mise en exploitation
CONCEPTION ET INTÉGRATION

CONSEIL & AMOA
----------------

Expertise métier
------------------	--

• Étude de cadrage et d'opportunité Conseil réglementaire Schéma directeur & urbanisation des SI

Stratégie digitale & plan média

Conduite du changement

Choix technologique & architecture

Pilotage de programme

EXPERTISES MÉTIERS ET TECHNOLOGIQUES

INGÉNIERIE DE FORMATION

Formation bureautique, informatique, management & comportementale

Transfert de compétences

Ingénierie pédagogique

E-learning (plateformes & contenus)

Communication (Teaser)

Assistance fonctionnelle, pédagogique & technique

E-LEARNING ET CONDUITE DU CHANGEMENT

EXPERTISES

BI & EPM

Pilotage de la performance financière

Élaboration budgétaire, Consolidation, Planification & prévisions, Allocation & analytiques, Corporate Reporting, Référentiels financiers (MDM).

Performance stratégique et opérationnelle

Expertises métiers : RH, Ventes, Marketing, Logistique, Achats Balanced Scorecard, KPI, Pilotage des risques (Solvency, Bâle), Développement durable.

Reporting & Datawarehouse

Data Appliance, Big Data, Data Labs, BI Agile, BI temps réel.

BI analytique, analyses et simulations Analyse prédictive,

Multidimensionnel, Datamining, BI mobile, SBA BI, Data visualisation, Géo décisionnel.

E-BUSINESS

Stratégie Interactive Marketing

Stratégie : Digital, Identité de Marque, Marketing viral, Animation de site, Éditoriale, Plan de communication, e-Reputation.

Acquisition & sites web Internet, Gestion de trafic, Référencement SEO / SEM, e-Marketing.

Vente : e-Commerce / m-Commerce / social

Commerce Customer Experience Management, Cross-selling, Up-selling, Moteur de recommandation.

Fidélisation Clients

Services en ligne, Selfcare, Plan CRM, Extranet, Web analytiques.

Mobilité

Applications mobiles multi-device, Réalité augmentée, Gestion de flotte.

Entreprise 2.0

Portail, RSE, Intranet, SBA, Gestion des contenus, Search collaboratif, Applications métiers.

CRM

Gestion Relation Client et usages en approche sectorielle

Gouvernance de l'information client & CIM (Customer Information Management), Stratégie vision client 360°, Gestion référentiel(s) clients, Qualité des données, Sécurité des données personnelles, MDM, Clients, SI clients.

Processus de vente, soutien à la vente, service après-vente

Équipement processus et points de vente, Objectifs et commissions cross canal, Service Client multi-canal Portail Client et Partenaire, Field service & SAV, Claim management, Social CRM, Intégration avec le SI.

Relation client multi-canal (RCM)

Gestion de campagnes multi-canal, Lead Management, Management des ressources marketing (MRM), Real Time Marketing & moteur de recommandations.

ERP

Intégration de progiciels

Analyse & amélioration des processus métiers & financiers, Intégration de progiciels de gestion d'entreprise.

Solutions verticales

préconfigurées Industrie, Ingénierie, Luxe, Mode, Gestion de la maintenance SAV, Gestion de la Ressource Humaine, Real Estate logistique.

Applications mobiles

ERP via terminaux mobiles, BI embarquée.

Solutions à implémentation rapide

Programme SAP Fast Start, Kit de mise en place prêt à l'emploi.

MDM & EIM

Information Management et Data Quality Management

Référentiels de données (MDM), Valorisation du patrimoine informationnel, Gouvernance des données maitres, Référentiel des règles métiers (BRMS).

Alignement du SI sur les enjeux Business

Modernisation / Urbanisation du SI, Décloisonnement des silos applicatifs, Business Process Management (BPM), Pilotage à chaud (BAM), EAI, ESB, SOA, ETL.

Enterprise Content

Management (ECM) Gestion électronique de documents (GED), Dématérialisation, Case Management.

Security Services

Audit sécurité, Single Sign On, Ouverture sécurisée sur le Cloud, Identité Access Management (IAM).

NOTRE VALEUR CLIENT : CONJUGUER LES TALENTS

ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX MARCHÉS DU GROUPE EN 2013

LE MARCHÉ DE LA BUSINESS INTELLIGENCE

Selon le cabinet Gartner, le marché de la BI, incluant les applications analytiques et les suites de gestion de la performance, a marqué un ralentissement de sa courbe de croissance, avec cependant une progression de +8 % du chiffre d'affaires, à 14,4 milliards de dollars en 2013, contre 13,3 milliards constatés sur l'année 2012.

La hiérarchie des acteurs du marché reste la même, avec largement en tête, SAP (21,3 % en parts de marché), en croissance de 5,1 % sur ce segment, Oracle en seconde place (+2,1 %), puis IBM (+4,9 %), SAS (+6 %) et Microsoft (+15,9 %).

Le cabinet Gartner pointe par ailleurs que ce sont les solutions et applications d'analytique avancée qui enregistrent la plus forte croissance (+12,5 %), dépassant le milliard de dollars de revenus (1,08 Md\$) tandis que plafonnent à environ 5 % de croissance les solutions de pilotage de la performance (2,7 Md\$) ainsi que les applications classiques d'analyse et de gestion de la performance (2 Md\$).

Toujours selon le Gartner, l'implication croissante des directions métiers dans ces investissements justifie par ailleurs, la percée des applications de découverte des données et la bonne tenue du segment de marché des plateformes de business intelligence (+8,8% à 8,6 milliards de dollars).

En 2013, le Big Data est au centre de toutes les attentions. Il n'est cependant clairement pas encore à l'ordre du jour dans la plupart des entreprises, sinon au stade expérimental, ce qui explique le faible niveau d'investissement sur cette technologie.

Prise de cours, la Business Intelligence n'a pour sa part pas eu le temps de faire sa mutation, et s'est trouvée confrontée à la richesse du domaine des possibles des Big Data. En 2014, la BI n'a d'autre choix que de s'approprier ce nouvel environnement « full digital » permis par les opportunités du Big Data, ce qui augure de nouvelles perspectives pour 2014, autour notamment de la BI augmentée.

LES TENDANCES DE LA BUSINESS INTELLIGENCE SELON L'INSTITUT FORRESTER

Parallèlement à la montée en puissance des applications de Business Intelligence basées sur Hadoop, les tendances des solutions décisionnelles se sont confirmées en 2013.

• Le choix d'outils agiles de BI l'emporte sur la problématique des standards IT ;
• Les professionnels de l'information exigent davantage de contrôle en matière de BI ;
• La démocratisation des outils de BI qui permettent un libre accès aux services gérés pour les utilisateurs ;
• La mobilité, nouvel enjeu de la BI ;
• Le développement de la BI en mode cloud ;
• La popularisation des systèmes de gestion de bases de données (SGBD) spécifiques au décisionnel ;
• Le Big Data sort des silos pour se développer dans les systèmes informatiques de l'entreprise ;
• L'exploration de données comme fer de lance des suites de BI ;
• Les applications de BI basées sur le framework Hadoop écrit en Java, infrastructure open source destinée aux applications distribuées et au traitement de données massives (Big Data), vont se populariser.

14,4 MILLIARDS DE DOLLARS POUR LE MARCHÉ DE LA BUSINESS INTELLIGENCE EN 2013

8,9 MILLIARDS DE DOLLARS POUR LE MARCHÉ DU BIG DATA EN 2014

TENDANCES BUSINESS INTELLIGENCE ET BIG DATA 2014

Selon le cabinet Transparency Market Research, le chiffre d'affaires du marché du Big Data devrait atteindre en 2014 8,9 milliards de dollars, et connaître une croissance annuelle proche des 40 % dans les prochaines années, pour atteindre près de 24,6 milliards de dollars de chiffre d'affaires en 2016.

De son côté, IDC table en 2016 sur un chiffre d'affaires de 23,8 milliards de dollars. Selon le cabinet, certains segments du Big Data connaîtront des taux de croissance annuelle plus importants que d'autres.

Ainsi, l'institut MarketsandMarkets évalue le marché du Big Data en 2013 à 14,87 milliards de dollars. Selon ce cabinet, ce segment informatique devrait connaître une progression annuelle de 26 %, pour atteindre en 2018 les 46,34 milliards de dollars.

Quant à ABI Research, qui intègre dans le périmètre de son étude du marché du Big Data non seulement les logiciels mais également les services, il évalue ce marché à 31 milliards de dollars en 2013, et à 114 milliards de dollars en 2018, soit une progression annuelle de 29,6 %.

LE MARCHÉ DU E-BUSINESS

SELON LA FEVAD, LES FRANÇAIS ONT DÉPENSÉ EN 2013 PLUS DE 50 MILLIARDS D'EUROS SUR INTERNET

Malgré la dégradation du contexte économique, les ventes sur internet ont continué de progresser. Au total les Français ont réalisé plus de 600 millions de transactions en ligne sur l'année pour un montant de 51,1 milliards d'euros. Le montant total des ventes s'affiche en hausse de 13,5 % sur un an, alors que le nombre de transactions a lui bondi de 17,5 %. Ce bilan tient compte des bons résultats enregistrés par les sites de e-commerce à l'occasion des fêtes de fin d'année. Selon la Fevad, les ventes de Noël ont franchi la barre des 10,1 milliards d'euros, en hausse de 12,5 %.

UNE CROISSANCE TOUJOURS SOUTENUE PAR L'OFFRE ET LA DEMANDE MAIS RALENTIE PAR LA BAISSE DU PANIER MOYEN

L'offre de produits et services en ligne continue de progresser. Le rythme de création de sites reste toujours aussi dynamique : le marché du e-commerce français atteint désormais les 138 000 sites actifs soit une progression de 17 % en un an ce qui représente 20 000 nouveaux sites. Ainsi, entre 2005 et 2013, l'e-commerce totalise près de 10 fois plus de sites marchands et un chiffre d'affaires multiplié par 6.

La demande est tirée par l'arrivée de nouveaux acheteurs en ligne : +5 % sur un an (source : Médiamétrie) et par l'augmentation de la fréquence d'achat : en moyenne 18 transactions par an et par acheteur (16 en 2012). La baisse du panier moyen déjà enregistrée en 2012, s'est poursuivie en 2013. Sur un an, le montant moyen de la transaction recule à nouveau de 3,5 %. Il atteint au dernier trimestre 2013 le niveau le plus bas jamais enregistré à 83 €. Sur l'année 2013 le panier moyen est de 84,5 € (vs 87,5 € en 2012).

50 MILLIARDS D'EUROS DÉPENSÉS SUR INTERNET PAR LES FRANÇAIS EN 2013

600 MILLIONS DE TRANSACTIONS

EN LIGNE EN FRANCE

EN 2013

LE M-COMMERCE ET LES PLACES DE MARCHÉ TOUJOURS EN FORTE HAUSSE

L'indice iPM, destiné à mesurer le volume des ventes réalisées sur les places de marché (ventes réalisées par les sites hébergés sur les places de marché de l'iCE40), a progressé de 42 % au 4ème trimestre. Elles représentent 16 % du volume d'affaires total des sites participant à l'iPM (vs 12 % au 4ème trimestre 2012). Sur l'année, le volume d'affaires des places de marché totalise 15 % du volume d'affaires total des sites de l'iPM contre 10 % en 2012. Le volume d'affaires réalisé sur les places de marché a doublé en 2 ans et demi.

Les ventes sur l'internet mobile (smartphones et tablettes, sites mobiles et applications hors téléchargements d'applications et hors ventes sur les places de marchés) poursuivent leur développement avec +97 % au 4ème trimestre 2013 par rapport au 4ème trimestre 2012. En 2013, les sites du panel iCM ont réalisé 11 % de leur chiffre d'affaires sur mobiles et tablettes (vs 5,5 % en 2012). En 3 ans, leurs ventes sur mobiles et tablettes ont été multipliées par 5,5.

LE CHIFFRE D'AFFAIRES EN MILLIARDS D'EUROS

Source : Fevad via ZDNet.fr/ chiffres-cles

LE NOMBRE DE SITES MARCHANDS ACTIFS EN FRANCE EN MILLIERS

Source : Fevad via ZDNet.fr/ chiffres-cles

DÉPENSES MOYENNE PAR ACHETEUR PAR AN EN EUROS

Source : iCE Fevad et Médiamétrie// NetRatings via ZDNet.fr/chiffres-cles

LES 5 PAYS LEADERS (MILLIONS D'EUROS) R-U 96 193 ALLEMAGNE 50 000 FRANCE 45 000

CHIFFRE

CROISSANCE DU E-COMMERCE DANS LES PAYS ÉMERGENTS

TURQUIE	75 %
GRÈCE	61 %
UKRAINE	41 %
HONGRIE	35 %
ROUMANIE	33 %

PERSPECTIVES DE L'E-BUSINESS EN 2014

Plus que jamais, le consommateur va rester au centre de tous les enjeux des marques en 2014. La fidélisation clients étant l'une de leurs priorités majeures, les marques devront concentrer leurs efforts marketing, commercial et service client pour parler, écouter et conseiller les clients tout en leur garantissant une expérience complète capable d'anticiper leurs besoins et de respecter leurs valeurs.

Concernant les achats en ligne, les transactions effectuées sur tablette devraient continuer de s'accroitre, notamment dans des secteurs comme l'habillement, le voyage, les loisirs, les biens culturels et les produits cosmétiques.

Selon un rapport réalisé par l'Institut CSA pour la FEVAD en janvier 2013, les 4 secteurs d'activités qui devraient poursuivre une forte croissance en 2014 sont les produits de beauté, les produits alimentaires, les bons d'achat et les accessoires automobiles. Les principales tendances de 2014 devraient se porter sur les marketplaces (places de marché) dont les ventes représentent déjà près de 15 % du chiffre d'affaires total du e-Commerce français, et sur la consommation collaborative (couchsurfing, Airbnb, location d'objets entre particuliers etc.).

LE MARCHÉ DU CRM

Le marché du CRM totalise 20,4 milliards de dollars en 2013, en hausse de 13,7 % comparé à 2012. C'est le chiffre estimé par Gartner. Une tendance poussée notamment par le haut niveau des investissements en marketing digital et autour de l'expérience utilisateur. Le CRM en mode SaaS (Software as a Service) représenterait 41 % de ce marché.

Sur ce segment, Salesforce consolide sa première place en passant devant SAP (en 2012), et réalise ainsi sur le terrain du CRM en 2013 une croissance de 30 % sur un an, la plus belle performance du top 5 selon Gartner. De 14 % il y a un an, sa part de marché se porte à 16 %.

ÉDITEUR	CHIFFRE D'AFFAIRES 2013	PART DE MARCHÉ 2013	CHIFFRE D'AFFAIRES 2012	CROISSANCE 2012-2013
Salesforce.com	3 290,3	16,1 %	2 525,6	30,3 %
SAP	2 621,5	12,8 %	2 327,1	12,7 %
Oracle	2 096,5	10,2 %	2 015,2	4,0 %
Microsoft	1 392,4	6,8 %	1 134,0	22,8 %
IBM	792,1	3,9 %	649,1	22,0 %
Autres	10 283,5	50,2 %	9 351,2	9,9 %
Total	20 476,3	100 %	18 002,2	13,7 %

PARTS DE MARCHÉ DES PRINCIPAUX ÉDITEURS DE CRM EN 2013 (MILLIONS DE \$)

Source : Gartner

Toujours selon le Gartner, le marché du CRM est tiré par 5 leviers que sont le Social (mesure de l'engagement social, réseaux sociaux...), le Mobile (tablettes, smartphones...), le Big Data (analyse prédictive, web analytics...), le Cloud et l'Internet des Objets.

500%

C'EST L'ESTIMATION DE PROGRESSION DES APPLICATIONS CRM EN 2014

« Anywhere, Anytime, Any Device », l'acronyme AWATAD est révélateur de l'évolution du marché autour de la mobilité en entreprise. Les applications mobiles sont aujourd'hui totalement accessibles et utiles. Elles sont omniprésentes sur le marché des logiciels et vont naturellement devenir un standard pour tous les logiciels CRM.

Le Gartner prédit ainsi une progression des applications CRM de 500 % en 2014, tirée par le CRM mobile qui offre une disponibilité aux clients à tout moment. A la clé : un personnel qui gagne en flexibilité, en maîtrise des tâches, en gestion de son emploi du temps, en collaboration et en contrôle des indicateurs clés de performance.

LE MARCHÉ DES ERP

Avec une croissance annoncée de 2,4 % pour l'année 2013 et qui devrait atteindre 2,5 milliards d'euros en 2015 selon IDC, le marché des ERP et des logiciels de gestion est un segment mature sur un marché atone, impacté par la crise et qui cherche donc à renouveler ses modèles en développant de nouveaux gisements de croissance.

La dynamique est donc ainsi positive grâce à l'apparition de solutions verticales, la diffusion de la mobilité, le développement des modèles SaaS ou encore l'importance des solutions analytiques qui ont eu un impact significatif et positif sur l'ensemble des acteurs des ERP et des logiciels de gestion.

RÉPARTITION DES DIRECTIONS OPÉRATIONNELLES ADRESSÉES

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE ÉPROUVÉES DE MAÎTRE D'ŒUVRE SUR LES PROJETS IMPORTANTS

Le Groupe a mis en place une certification qualité MBox™ pour l'ensemble de ses ressources. L'ensemble de ses consultants et ingénieurs sont certifiés MBox™, une méthodologie normalisée, rigoureuse et éprouvée, résultat de 20 ans de capitalisation sur la conduite de projets au service de ses clients (meilleures pratiques, retours d'expériences, expertises, méthodologies et démarches). Cette certification garantit le pilotage et la maîtrise de projets, tout au long de leur cycle de vie, selon les engagements du Groupe en termes de délais, de coûts et de bénéfices attendus ; mais

C'EST L'ESTIMATION DE CE QUE REPRÉSENTERA LE MARCHÉ DES ERP EN 2015 EN FRANCE

aussi une qualité constante des livrables, la maîtrise des risques, l'anticipation des dérives, des performances optimales et l'appropriation par les utilisateurs des nouveaux outils.

Cette aptitude à maîtriser le déroulement des projets est un critère important pour les entreprises, qui considèrent de plus en plus cette compétence comme un facteur déterminant dans le choix de leur prestataire.

UNE FORTE CULTURE D'INNOVATION ET DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Micropole entretient depuis des années une démarche proactive de veille technologique et de R&D. Depuis plus de 20 ans, le Groupe anticipe les avancées technologiques en validant et en acquérant une connaissance précoce des technologies émergentes.

Pour formaliser et capitaliser sur cette approche, un Département Recherche & Innovation a été créé en 2011.

La mission de ce département : anticiper l'évolution des usages, accélérée par les innovations technologiques sur les différents métiers de Micropole. Cette approche, en étroite collaboration avec la Direction des Partenariats Éditeurs de logiciels, permet au Groupe d'enregistrer une forte avance au moment des ruptures technologiques, de conseiller ses clients sur les réelles valeurs ajoutées, de bénéficier d'une expérience significative lorsque les marchés mûrissent, et bien sûr, d'être réactif en se positionnant si ces technologies se révèlent porteuses. Fortes de leurs connaissances, les équipes sont ainsi toujours à la pointe des solutions nouvelles et différenciatrices, pour répondre aux attentes des entreprises.

Cette nouvelle entité permet de capitaliser sur ces acquis et de fédérer toutes les initiatives du Groupe en la matière.

Micropole est aussi labellisée Entreprise Innovante par BPI France.

L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Les concurrents de Micropole sont, soit des très grandes Entreprises de Services du Numérique généralistes (Capgemini, CGI, Atos, Sopra) ou des cabinets de conseil (Accenture, Ineum), soit des Entreprises de Services du Numérique de taille comparable à Micropole, également spécialisées sur nos marchés, et en particulier :

• dans le domaine de la Business Intelligence : Business & Decision, Keyrus, Klee Group.
• dans le domaine du e-Business : SQLI, Valtech, Business & Decision.
• dans le domaine du CRM : Business & Decision, Devoteam.
• dans le domaine de l'ERP :
• sur le marché du mid-market : SOA People, PM Consulting, Delaware, ACA, T-Systems.
• sur le marché des grandes entreprises : CGI, Accenture, Steria, Sopra, Cap Gemini.

Micropole se différencie notamment au travers de son double positionnement alliant ses fortes compétences métiers et des équipes pluridisciplinaires (directeurs financiers, contrôleurs de gestion, consultants produits, architectes fonctionnels et techniques...) spécialement formées pour intervenir le plus en amont des projets, en ayant comme interlocuteurs directs les directions opérationnelles.

RENOUVELLEMENT DU LABEL ENTREPRISE INNOVANTE

PAR BPI FRANCE

LES CLIENTS DE MICROPOLE

La fidélisation client a toujours été au centre des préoccupations de Micropole.

Micropole est organisé autour d'offres déclinées par secteur d'activité, afin d'être au plus proche des attentes de ses clients et surtout, de renforcer sa connaissance des comptes, de capitaliser sur les projets réalisés et les expertises mises en œuvre.

2013 a vu le fort développement des agences françaises en région et le renforcement de la synergie entre la filiale en Belgique (Bruxelles) et les différentes entités du groupe. Cela a permis au groupe de mieux servir ses clients dans la région Nord et en Belgique, mais aussi de poursuivre le déploiement de son expertise CRM, notamment en Suisse.

Micropole intervient principalement sur des projets BtoB auprès d'une clientèle constituée de moyennes et grandes structures (plus de 80 % des groupes du CAC 40 ont fait appel aux services de Micropole) qui plébiscite sa démarche centrée sur le ROI et la valeur ajoutée des NTIC.

Le groupe compte plus de 800 clients actifs en 2013 et a toujours veillé à ne pas dépendre d'un secteur d'activité en particulier.

LES PARTENAIRES DE MICROPOLE

La performance et la valeur ajoutée du groupe Micropole impliquent un haut niveau de partenariat avec les éditeurs majeurs du marché, ainsi qu'avec les éditeurs spécialisés dont les solutions apportent une différenciation significative à son offre. Micropole est fier d'être notamment SAP Gold Partner, IBM Premier Business Partner, Oracle Gold Partner, Microsoft Gold Partner. A ce jour, le groupe collabore activement, tant d'un point de vue commercial que technique, avec une soixantaine de sociétés logicielles.

Fort de ses relations de longue date avec, entre autres, SAP, IBM, Microsoft et Oracle, Micropole suit de près les innovations des éditeurs. La Direction Recherche et Innovation de Micropole identifie au plus tôt les solutions qui émergent et les fait tester par les responsables de practices. La Direction des Partenariats Editeurs officialise le cas échéant la relation par la signature d'un accord de partenariat qui vient renforcer les démarches commerciales, marketing et techniques. Cette collaboration permet au groupe d'anticiper les problématiques du marché pour répondre au mieux aux attentes des grands comptes et les accompagner dans la durée.

Micropole s'inscrit auprès de ses clients comme un intégrateur à forte valeur ajoutée capable, au-delà des enjeux techniques, d'apporter un savoir-faire métier unique et une connaissance des processus de l'entreprise. Les prestations proposées vont donc au-delà de la simple fourniture d'outils techniques. Ainsi, Micropole et ses partenaires réalisent des projets dont le but n'est pas simplement de mettre en œuvre des moyens techniques, mais bien de créer de la valeur ajoutée pour les entreprises clientes.

NOS PARTENAIRES

MDM & EIM

ASG SOFTWARE, INFORMATICA, ORCHESTRA NETWORKS, SAP, SEMARCHY, SOFTWARE AG, TALEND, TERADATA, TIBCO

20 | MICROPOLE MICROPOLE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

Le groupe Micropole a mené durant l'année 2013 une analyse stratégique approfondie de ses marchés et de son positionnement. Ce travail a permis de confirmer la pertinence de ses trois fondamentaux historiques, que sont la Valeur Ajoutée, l'Innovation et son positionnement à l'International. Fort de ces constats, le groupe a annoncé début 2014 qu'il focalisera désormais l'ensemble de ses expertises autour de quatre offres majeures :

• La Transformation Digitale accompagner les entreprises dans leurs stratégies digitales et l'innovation autour des nouveaux usages.
• Le Pilotage de la Performance aider les directions générales et directions métiers à définir et optimiser leurs indicateurs stratégiques ou opérationnels.
• L'Optimisation des Processus mettre en place des systèmes de gestion intégrés.
• La Gouvernance des Données accompagner les entreprises dans la gestion et la valorisation de leurs données et informations.

Ce réalignement de ses offres stratégiques a déjà permis au groupe depuis début 2014 de gagner à la fois en pertinence et en performance. Cela conforte également l'adéquation des offres de Micropole avec les attentes des directions métiers, dont l'importance, en tant que donneuses d'ordres, se renforce au sein des entreprises.

Ainsi regroupées, les expertises de Micropole offrent désormais l'avantage concurrentiel de couvrir l'ensemble des besoins clients autour des thèmes clés du Digital et de la Data : marketing, connaissance et relation client, mobilité, pilotage stratégique et opérationnel de l'entreprise.

ORGANISATION JURIDIQUE ET PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE

L'organigramme ci-après est une représentation simplifiée de la structure juridique du groupe Micropole au 31 décembre 2013.

PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DES ENTITÉS JURIDIQUES COMPOSANT MICROPOLE

1987	Création de la société MICROPOLE SOFTWARE.
2000	Acquisition de SPHERIS par MICROPOLE.
2001	Acquisition d'UNIVERS INFORMATIQUE par MICROPOLE (entérinée par l'AGE du 10/09/2001), qui devient MICROPOLE–UNIVERS. Fusion par voie d'absorption de SPHERIS par MICROPOLE–UNIVERS (le 28/12/2001). Création de MICROPOLE Suisse (filiale détenue à 99 % par MICROPOLE-UNIVERS).
2002	Acquisition de NETVERTIS par MICROPOLE (entérinée par l'AGE du 25/11/2002). Acquisition du Groupe CROSS SYSTEMS par le biais d'une Offre Publique d'Echange (détenu à 90,10 % par MICROPOLE-UNIVERS).
2004	Acquisition de la société CONCEPTWARE. Création de LP CONSEIL, qui devient MICROPOLE Consulting en janvier 2005.
2007	Apport partiel d'actifs de l'activité CROSS SYSTEMS Company au profit de CROSS SYSTEMS Ingénierie. Signature d'un accord de cession de la société CROSS SYSTEMS Company auprès d'une société à prépondérance immobilière. Fusion de la société CROSS CONSULTING dans CROSS SYSTEMS Suisse. Acquisition de la société APSALYS.
2009	Acquisition de la société ISARTIS et de la société RGIS (Suisse).
2011	Acquisition de la société OASIS (Belgique). Prise de participation dans la société WIDE. Acquisition de EASTEQ devenue MICROPOLE CHINA (Shanghai et Hong Kong). Création d'OASIS LUXEMBOURG.
2012	Acquisition de la société VELIXIS (Belgique). Acquisition de la société BERYL (Suisse). Ouverture d'un troisième bureau en Chine (Pékin).

2013 Regroupement des sociétés OASIS CONSULTANTS et VÉLIXIS au sein de la même entité : MICROPOLE BELGIUM.

LES RESSOURCES HUMAINES

40% DES RECRUTEMENTS SE FONT PAR COOPTATION

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS DU GROUPE

En 2013, le groupe a accueilli près de 240 nouveaux collaborateurs répartis sur l'ensemble de nos entités et activités. Le personnel est constitué en grande majorité (plus de 85 %) d'ingénieurs ou d'universitaires (bac +4 ou 5). L'âge moyen des collaborateurs est de 34 ans, avec 26 % de femmes et 74 % d'hommes.

La stratégie de recrutement de MICROPOLE repose principalement sur une politique de proximité et de développement professionnel, en rupture avec les a priori du secteur et en l'adaptant aux tendances du marché comme la cooptation ou les rendez-vous thématiques. Plus de 40 % des recrutements sont réalisés par cooptation. Le groupe a mis en place des partenariats avec de nombreuses écoles d'ingénieurs et universités, afin d'entretenir une forte cohérence entre les besoins du marché et les choix des apprenants, pour apporter aux étudiants une ouverture sur l'entreprise. De nombreux cours, conférences, animations sont ainsi dispensés chaque année par nos ingénieurs.

Micropole s'investit dans l'intégration et l'accompagnement de ses collaborateurs par un accompagnement dès l'entrée dans le groupe, par une organisation en 'business units', agences et practices favorisant les échanges et la connaissance mutuelle.

Le groupe utilise pour le suivi de son activité un indicateur mesurant le taux d'activité de ses salariés. Cet indicateur, exprimé en pourcentage, mesure la part du temps de travail (hors congés légaux) des personnels salariés productifs directement imputée à des prestations facturables. Sont exclus des personnels productifs, les personnels affectés à temps plein aux fonctions commerciales, administratives, et de direction. Sont également exclus les personnels en longue maladie, en congé sabbatique ou en congé parental de longue durée. Sont considérés comme du temps de travail non directement imputé à des prestations facturables, les activités d'avant-vente, de R&D, de formation, de délégation, de maladie de courte durée, de congé maternité, de congé pour événement familial, ainsi que le temps de réunions internes et d'inter-contrats. Pour l'exercice 2013, le taux d'activité s'élève à 96,4 %.

POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT

Dans un marché global 2014 qui devrait être en léger redressement en France selon Syntec Numérique, le Groupe Micropole continuera à améliorer ses performances et sa compétitivité. Dans ce contexte, le Groupe Micropole a donc procédé au réalignement de ses offres commerciales afin d'être le plus proche possible des besoins de ses clients.

Ce nouveau positionnement autour de nouvelles offres que sont le Pilotage de la Performance, la Transformation Digitale et la Gouvernance des Données, permettra au Groupe Micropole de poursuivre sa stratégie qui s'appuie sur des offres différenciatrices, innovantes et à forte valeur ajoutée, ainsi que sur sa capacité à accompagner ses clients dans leurs projets à l'international.

Au cours des trois derniers exercices, aucune acquisition, ni investissement significatif, n'a été réalisé au-delà des seuils de significativité proposés dans la rubrique 5.2.1 du schéma figurant dans le Guide d'élaboration du document de référence à l'attention des valeurs moyennes et petites, dans sa mise à jour du 10 décembre 2009 (seuil inférieur à 20 % de la valeur des immobilisations incorporelles inscrites au bilan).

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DE MICROPOLE

CAPITAL SOCIAL

Le capital social de Micropole s'élève à 1 297 970 € divisé en 25 959 400 actions de 0,05 € de nominal entièrement libérées.

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Date de la décision	Nature de l'opération	Nominal	Prime de fusion/ émission	Nouveau capital	Nombre d'actions
	Constitution de la Société	100 F	-	60 000 F	600
25-03-1991	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	250 F	-	150 000 F	600
06-04-1992	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	350 F	-	10 000 F	2 600
10-05-1994	Augmentation de capital par incorporation d'une partie des bénéfices	500 F	-	300 000 F	600
30-06-1995	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	800 000 F	1 600
28-06-1996	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	1 000 000 F	2 000
21-11-1999	Augmentation de capital par incorporation de réserves	500 F	-	1 600 000 F	3 200
30-06-2000	Augmentation de capital apport en nature des titres Groupe MICROPOLE à MICROPOLE SOFTWARE	500 F	4 407 033 F	2 416 000 F	4 832
20-09-2000	Introduction des actions sur le Nouveau Marché et augmentation de capital	0,05 €	-	327 500 €	6 550 000
29-12-2000	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions de SPHERIS	0,05 €	5 614 569,50 €	353 345,80 €	7 066 916
10-09-2001	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions d'UNIVERS INFORMATIQUE	0,05 €	31 029 883,20 €	553 280,60 €	11 065 612
25-10-2002	Augmentation de capital consécutive à l'apport d'actions de NETVERTIS	0,05 €	536 500 €	567 780,60 €	11 355 612
12-11-2003 (1)	Augmentation de capital consécutive à l'offre publique d'échange initiée sur les titres de CROSS SYSTEMS COMPANY	0,05 €	5 208 106 €	743 683,80 €	14 873 676
15-03-2004 (2)	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription	0,05 €	10 598 417 €	1 086 922,20 €	21 738 444
03-10-2005 (3)	Augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA)	0,05 €	7 894 086 €	1 399 412,30 €	27 988 246
18-11-2007	Augmentation de capital par exercice d'options de souscription d'actions et de BSA	0,05 €	176 882 €	1 410 545,45 €	28 210 909
27-02-2009	Augmentation de capital par exercice d'option de souscription d'actions	0,05 €	3 461,54 €	1 410 755,75 €	28 215 115
30-05-2011(4)	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions	0,05 €	1 422 921,25 €	1 297 895,25 €	25 957 905
02-05-2013	Augmentation de capital par exercice de BSA	0,05 €	3 738, 7 €	1 297 971,55 €	25 959 431
02-05-2013(5)	Réduction de capital par voie d'annulation d'actions auto détenues	0,05 €	-	1 297 970 €	25 959 400

• (1) MICROPOLE a procédé à l'acquisition de la Société CROSS SYSTEMS COMPANY au moyen d'une offre publique d'échange (OPE) initiée sur la totalité du capital social de celle-ci. A l'issue de l'OPE qui s'est déroulée du 30 octobre 2003 au 3 décembre 2003 inclus, 5 472 544 actions ont été apportées sur 6 073 690 actions composant le capital de Cross Systems Company, permettant à MICROPOLE de détenir à 90,10% du capital de Cross Systems Company. MICROPOLE a donc procédé à l'émission de 3 518 064 actions en échange des actions Cross Systems Company apportées à l'offre.
• (2) Afin de financer l'opération d'acquisition de la société Cross Systems Company, MICROPOLE a décidé de procéder à une augmentation du capital social en numéraire avec droit préférentiel de souscription par émission de 6 864 768 actions représentant un montant nominal total de 343 238,40 euros.
• (3) MICROPOLE a procédé à une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription par mise à la disposition du public d'actions à bons de souscription d'actions (ABSA) qui s'est déroulée du 4 octobre 2005 au 14 octobre 2005 inclus. Le nombre total d'ABSA qui ont été souscrites au titre de l'augmentation de capital susvisée était de 6 249 802 actions nouvelles avec augmentation de capital social d'un montant nominal de 312 490,10 €.
• (4) Le Conseil dans sa séance du 6 avril 2011 a décidé d'annuler 2 257 210 actions, soit 8 % du nombre total d'actions composant le capital social, ce qui représente une réduction de capital globale de 112 860 € et de subdéléguer à son Président les pouvoirs nécessaires afin de procéder à l'exécution matérielle de cette décision avant le 18 décembre 2011, en une ou plusieurs fois. Le Président par décisions en date des 24 et 30 mai 2011 a décidé le 24 mai 2011 de réduire le capital d'une somme de 55 943,65 € pour le ramener de 1 410 755,75 à 1 354 812,1 € divisé en 27 096 242 actions par voie d'annulation de 1 118 873 actions, puis le 30 mai 2011 de réduire le capital d'une somme de 56 816,85 € pour le ramener de 1 354 812,1 € à 1 297 895,25 € divisé en 25 957 905 actions par voie d'annulation de 1 138 337 actions.
• (5) Lors de sa séance du 2 mai 2013, le Conseil d'administration, usant de la délégation qui lui a été accordée par la dixième résolution de l'Assemblée Générale à caractère mixte du 22 juin 2012, a décidé d'arrondir le capital et à cette fin de le réduire de 31 actions soit d'une somme de 1,55 € en nominale.

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

		AU 31 DÉCEMBRE 2011			AU 31 DÉCEMBRE 2012				AU 31 DÉCEMBRE 2013
	Actions	Capital	Vote	Actions	Capital	Vote	Actions	Capital	Vote
T. LETOFFE(1)	2 535 214	8,99%	14,79%	2 538 297	9,78%	15,76%	2 538 297	9,78%	15,76%
C. POYAU(1)	2 931 524	10,39%	15,92%	2 940 264	11,33%	18,23%	2 940 264	11,33%	18,23%
Total FONDATEURS	5 466 738	19,38%	30,71%	5 478 561	21,11%	33,99%	5 478 561	21,10%	33,99%
NEXTSTAGE	0	0,00%	0,00%	2 026 000	7,80%	6,29%	3 213 396	12,38%	9,97%
NEMINVEST	1 910 336	6,77%	5,57%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
FCPI CA AM	993 966	3,52%	2,90%	993 966	3,83%	2,90%	993 966	3,83%	2,90%
FCPI SCIENCE INNOVATION	1 250 000	4,43%	3,65%	1 250 000	4,82%	3,65%	1 250 000	4,82%	3,65%
AUTOCONTROLE	1 118 873	3,97%	3,26%	924 207	3,56%	2,70%	1 289 028	4,97%	3,76%
PUBLIC(2)	17 475 202	61,94%	53,91%	15 285 171	58,88%	50,48%	13 734 449	52,91%	45,73%
TOTAL	28 215 115	100%	100%	25 957 905	92%	100%	25 959 400	100%	100%

(1) Y compris la part de capital détenue par des sociétés auxquelles la personne physique est apparentée

(2) Porteur et nominatifs y compris la part de capital détenue par les managers et salariés

(3) Les écarts entre les pourcentages en actions et en droits de vote sont justifiés par l'inscription des actions au nominatif depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire conformément à l'article 25 des statuts. Personne dans le public ne possède plus de 5 % du capital et des droits de vote à notre connaissance en dehors des actionnaires susmentionnés. Au 31 décembre 2013, la société détenait 1 289 028 actions en autocontrôle, dont 133 000 au titre du contrat de liquidité. Au 31 mai 2013, la société détient toujours ces actions en autocontrôle.

PACTE D'ACTIONNAIRES

Il n'existe aucune convention ou pacte d'actionnaires en vigueur entre les principaux actionnaires.

NANTISSEMENT DES ACTIONS

Il n'existe aucun nantissement sur les actions Micropole.

INFORMATIONS BOURSIÈRES

La société Micropole est cotée sur Eurolist au compartiment C de la bourse de Paris depuis le 20 septembre 2000 (Code ISIN : FR0000077570).

TABLE DES MATIÈRES

3- RAPPORT FINANCIER 2013	29
1- RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 JUIN 2014	31
2- RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL SUR LE FONCTIONNEMENT
DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE	40
3- RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI
EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE
SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	43
4- COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2013	44
5- ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS	47
6- COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2013	64
7- ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX	66
8- HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE
PAR LE GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2013	74
9- RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS	75
4- TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉ
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	77
5- INFORMATIONS SPÉCIFIQUES	83
6- TABLE DE CONCORDANCE	87

Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 27 juin 20 14

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :

• d'une part, de vous présenter :
• les comptes consolidés au 31 décembre 2013,
• les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir,
• et d'autre part, pour soumettre, à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

1.1. Comptes consolidés

1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

En millions d'euros	S1 2013	S2 2013	2013	2012
Chiffre d'affaires	56,7	54,9	111,6	113,7
Résultat opérationnel courant	1,2	1,9	3,1	3,5
En % du chiffre d'affaires	2,2%	3,4%	2,8%	3,1%
Autres produits et charges opérationnels	(0,2)	0,0	(0,2)	-1,0
Résultat opérationnel	1,0	2,0	3,0	2,5
Résultat net (activités poursuivies)	0,2	1,2	1,4	0,9

Le groupe MICROPOLE a réalisé lors de son exercice 2013 un chiffre d'affaires de 111,6 millions d'euros. A périmètre et taux de change constants, le ralentissement de l'activité est de 1,8%. Hors effet calendaire (de l'ordre de 2 jours de moins en 2013 vs. 2012, selon les zones), l'impact est limité à 1,3%.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 3,1 millions d'euros contre 3,5 millions d'euros en 2012. Le résultat opérationnel et le résultat net affichent quant à eux une progression significative, respectivement à 3 millions d'euros contre 2,5 millions d'euros en 2012, et à 1,4 million d'euros, contre 0,9 million d'euros sur l'exercice précédent.

L'année 2013 s'est déroulée dans un contexte macroéconomique complexe pour l'ensemble des pays de la zone européenne, ce qui a amené cette année encore, les entreprises à limiter leurs investissements. Marquant la confirmation attendue d'une stabilisation de l'activité, le dernier trimestre de l'année se traduit par un chiffre d'affaires s'élevant à 31,6 millions d'euros, en progression de 1,6 % par rapport à la même période en 2012. L'analyse de l'activité de l'ensemble des zones géographiques où le groupe est présent est contrastée :

1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

Les entités juridiques de la zone France ont été profondément remaniées en vue d'une adaptation de l'organisation juridique à celle pratiquée opérationnellement au cours de l'exercice. Il a été procédé aux opérations suivantes :

• La France, impactée par des réductions de budgets, des arrêts ou des décalages de projets de la part de nos clients, a cependant vu l'ensemble de ses offres à forte valeur ajoutée progresser. Si l'activité parisienne orientée grands comptes a logiquement ralenti, elle a en revanche continué à afficher un bon niveau de croissance en Régions.
• La zone Suisse confirme sa reprise en 2013. Si le chiffre d'affaires en valeur absolue sur l'année reste inférieur à celui de 2012, compte tenu de la baisse embarquée des effectifs consécutive à la crise bancaire, il est cependant en ligne avec les objectifs fixés, visant un retour à un niveau historique de rentabilité.
• La zone Benelux est demeurée globalement stable avec un allongement des cycles d'avant-vente, en particulier pour les projets ERP, dans un environnement international plus difficile.
• Enfin, la Chine confirme ses bonnes perspectives de croissance, enregistrant une nette progression de son activité, qui n'a cependant pas encore d'impact significatif sur le chiffre d'affaires global du groupe.

La fusion simplifiée par voie d'absorption des filiales
suivantes dans MICROPOLE : MICROPOLE Paris 1,
MICROPOLE	Paris	2,	MICROPOLE	Paris	3,
MICROPOLE	Paris	4,	MICROPOLE	Paris	5,
MICROPOLE	Paris	6,	MICROPOLE	Paris	7,

MICROPOLE Paris 8, MICROPOLE Management, MICROPOLE Rhône-Alpes 2, et MICROPOLE Santé ;

L'apport partiel d'actif par MICROPOLE de ses branches d'activité de prestations de services et conseil en informatique aux sociétés filiales suivantes; MICROPOLE Paris 13 (désormais renommée MICROPOLE Levallois 1), MICROPOLE Paris 15 (désormais renommée MICROPOLE Levallois 2), MICROPOLE Paris 16 (désormais renommée MICROPOLE Levallois 3), MICROPOLE Paris 18 (désormais renommée MICROPOLE Levallois 4), MICROPOLE Paris 19 (désormais renommée MICROPOLE Levallois 5), MICROPOLE ERP

1.1.3 Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Aucun évènement significatif postérieur à la date de clôture de l'exercice n'est à signaler.

1.1.4 Sociétés du Groupe

MICROPOLE Levallois 1

La société MICROPOLE Levallois 1 (nouvelle dénomination de MICROPOLE Paris 13) est une Société Anonyme au capital de 2 058 801 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE Levallois 1 reste centrée sur le conseil et les services en informatique. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Levallois 1 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2013, fait apparaître un chiffre d'affaires de 11 913 K€ et un résultat de 1 K€.

MICROPOLE Levallois 2

La société MICROPOLE Levallois 2 (nouvelle dénomination de MICROPOLE Paris 15) est une société à responsabilité limitée au capital de 3 210 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires de 13 555 K€ et un résultat négatif de 2 K€.

MICROPOLE Levallois 3

La société MICROPOLE Levallois 3 (nouvelle dénomination de MICROPOLE Paris 16) est une société à responsabilité limitée au capital de 22 480 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires de 24 130 K€ et un résultat négatif de 2 K€.

MICROPOLE Levallois 4

La société MICROPOLE Levallois 4 (nouvelle dénomination de MICROPOLE Paris 18) est une société à responsabilité limitée au capital de 187 460 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

(désormais renommée MICROPOLE Levallois 6), MICROPOLE Atlantique, MICROPOLE Méditerranée, MICROPOLE Nord, MICROPOLE Rhône-Alpes, et Isartis ;

• La conclusion d'un contrat de commissionnaire entre MICROPOLE et MICROPOLE France (anciennement dénommée MICROPOLE Paris 9) qui agira en son nom et pour le compte de filiales contractantes ;
• La conclusion d'un contrat de prestation de services communs entre MICROPOLE et ses filiales contractantes.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 659 K€ et un résultat de 2 K€.

MICROPOLE Levallois 5

La société MICROPOLE Levallois 5 (nouvelle dénomination de MICROPOLE Paris 19) est une société à responsabilité limitée au capital de 5 520 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires de 11 434 K€ et un résultat de 0 K€.

MICROPOLE Levallois 6

La société MICROPOLE Levallois 6 (nouvelle dénomination de MICROPOLE ERP) est une société à responsabilité limitée au capital de 12 160 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2013, fait apparaître un chiffre d'affaires de 6 250 K€ et un résultat de 0 K€.

MICROPOLE Atlantique

La société MICROPOLE Atlantique est une société anonyme au capital de 53 500 € dont le siège est Rue de la découverte, Immeuble Innopolis A, 31 610 Labège. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2013, fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 950 K€ et un résultat de 57 K€.

MICROPOLE Nord

La société MICROPOLE Nord est une société à responsabilité limitée au capital de 1 790 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 929 K€ et un résultat de 22 K€.

MICROPOLE Rhône-Alpes

La société MICROPOLE Rhône-Alpes est une société à responsabilité limitée au capital de 1 210 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires de 10 944 K€ et un résultat de 85 K€.

MICROPOLE France

La société MICROPOLE France (nouvelle dénomination de MICROPOLE Paris 9) est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de commissionnaire à la vente et aux achats pour le compte des filiales française du groupe régie par les articles L.132-1 et suivants du Code de commerce. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 925 K€ et un résultat de 18 K€.

MICROPOLE Institut

La société MICROPOLE Institut est une Société Anonyme, au capital de 205 920 €, dont le siège est à PARIS 9ème, 124/126, rue de Provence. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en œuvre de solutions e-learning (Learning Management System et contenus pédagogiques) pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies liées aux systèmes d'informations (Business Intelligence, e-business, gouvernance…), ainsi qu'en Management et en développement personnel. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2013, fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 229 K€ et un résultat de 8 K€.

ISARTIS

La société ISARTIS est une société par action simplifiée, au capital de 100 400 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. ISARTIS est un cabinet de conseil en système d'information spécialisé sur les logiciels de l'éditeur SAP. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100% de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2013, fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 692 K€ et un résultat de 3 K€.

MICROPOLE Méditerranée

La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 120 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 464 K€ et un résultat de 5 K€.

Agence W ide

La société Agence Wide est une société par action simplifiée au capital de 30 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est celle d'une agence de communication en marketing digitale.

Son dernier exercice social clos le 30 juin 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires de 690K€ et un résultat de 6 K€.

Oasis Consultants

La société Oasis Consultant est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP

Son dernier exercice social clos le 31 mars 2013 fait apparaître un chiffre d'affaires de 7 331 K€ et un résultat de 41 K€.

Oasis Consultants Luxembourg

La société Oasis Consultant Luxembourg est une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31 000 € dont le siège est à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP

Cette société a débuté son activité le 1er septembre 2011. Son dernier exercice social clos le 31 mars 2013 fait apparaître un chiffres d'affaires de 353K€ et un résultat négatif de 212 K€.

Velixis

La société Velixis est une société anonyme de droit belge au capital de 61 500 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son dernier exercice clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un chiffre d'affaire de 4 347 K€ et un résultat de 234 K€.

Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé en solutions et services en Business Intelligence et Performance Management avec une expertise dans les domaines de la finance, des ventes et du marketing.

MICROPOLE Suisse

La société MICROPOLE Suisse est une Société de droit Suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la « Business Intelligence ». Elle est implantée à Morges. Au 31 décembre 2013, MICROPOLE détenait 100% de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100% du capital de la société Cross System Suisse.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2013, fait apparaître un bénéfice de 176 K€.

Cross Systems Suisse

La société Cross Système Suisse est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à GENEVE.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2013, fait apparaître un chiffre d'affaires de 17 394 K€ et un résultat de 27 K€.

Beryl

La société Beryl est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est situé 8 rue du Conseil Général 1208 Genève (Suisse). Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2013, fait apparaître un chiffre d'affaires de 293 K€ et un résultat négatif de 25 K€.

Son activité est celle d'une société de conseil en stratégie, organisation de l'entreprise et de ses systèmes d'information, ainsi que la gestion des risques opérationnels, les contrôles et la sécurité.

1.2 Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 19 142 K€ contre 101 323 K€ en 2012. Les charges d'exploitation se sont élevées à 18 621 K€. Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 521 K€. Le résultat financier est positif à hauteur de 2 145 K€. Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 2 266 K€, contre un bénéfice de 795 K€ pour l'exercice précédent.

1.3 Affectation du résultat de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013, soit un bénéfice de 2 266 400,28 €, comme suit : à la réserve légale la somme 7,47 euros, et le solde soit 2.266.392,81 euros

Easteq China Limited

La société Easteq China Limited est une société de droit Hongkongais au capital de 10.000 HKD dont le siège est situé 183 Queen's Road Central à Honk Kong. Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2013, fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 190 K€ et un résultat négatif de 416 K€.

Son activité est celle d'une société de conseil, ingénierie, et services en informatique.

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres présentent un solde de 52 124 K€. Le total des dettes de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 38 633 K€. La trésorerie à l'actif s'établit à 4 246 K€.

Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2013.

Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quarter du code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 396 969 € (dont 268 028 € pour l'organic, 85 519 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 45 422 € pour la TVTS).

au compte report à nouveau qui s'élève désormais à 4.796.140,16 euros.

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

En euros	Dividendes	Avoir fiscal
Exercice 2010	Néant	Néant
Exercice 2011	Néant	Néant
Exercice 2012	Néant	Néant

Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par le règlement 255-102 du code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société

au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du Code de commerce.

Ses filiales, MICROPOLE Atlantique, MICROPOLE Méditerranée et MICROPOLE Rhône-Alpes, ont reçu du Ministère de l'enseignement supérieur et de la recherche l'agrément leur donnant la capacité de mener de travaux de recherche et développements éligibles au titre du crédit d'impôt recherche de 2011 à 2013. Cet agrément sera en

1.4 Activité en matière de recherche et développement

MICROPOLE et ses filiales consacrent une part significative de leurs activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE a reçu de BPI France (ex-OSEO Innovation) la qualification d'entreprise à caractère innovant vis à vis des Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) le 12 décembre 2003. Cette qualification a été renouvelée en décembre 2006, en février 2010 et décembre 2013.

1.5 Prise de participation

Aucune prise de participation n'a été réalisée au cours de l'exercice 2013.

1.6 Conséquences sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société

renouvellement pour 2014.

Eu égard à la nature des métiers de la société, à son organisation et à sa taille intermédiaire, les informations relatives aux conséquence sociales, sociétales et environnementales liées à l'activité de la société ne sont pas jugées pertinentes. Des actions ciblées et ponctuelles sont néanmoins menées au sein de la société pour prendre en considération les objectifs de cette règlementation, notamment en favorisant le recyclage par la mise en place de point de collecte de tri, en encourageant les déplacements « verts », en favorisant la dématérialisation, en s'investissant dans l'intégration et l'accompagnement de ses collaborateurs, en favorisant l'emploi des jeunes et des seniors.

1.7 Tableau des cinq derniers exercices

	2013	2012	2011	2010	2009
Capital social en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 297 970	1 297 895	1 297 895	1 410 756	1 410 756
Nombre des actions
- ordinaires existantes	25959 400	25 957 905	25 957 905	28 215 115	28 215 115
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	19 141 995	101 323 549	100 888 415	86 715 796	77 237 078
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2 844 201	1 390 083	1 334 599	910 508	2 132 501
Impôts sur les bénéfices	- 300 977	-74 358	- 182 542	-586 632	-518 967
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2 266 400	795 328	983 010	845 864	1 771 338
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,12	0,03	0,06	0,05	0,08
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	0,09	0,03	0,06	0,03	0,06
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Effectif
Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	63	2	2	2	107
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 595 100	531 448	543 722	423 700	6 981 587
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres.)	1 943 257	494 908	567 776	588 797	1 507 767

1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2013

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L. 233- 7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un dixième des droits de vote :

Monsieur Christian POYAU

Monsieur Thierry LETOFFE

NEXTSTAGE (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion)

Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un vingtième des droits de vote :

CDC Entreprise Innovations (par l'intermédiaire des FCPI : CAAM innovation 4 et Science et Innovation)

1.9 Rémunération des mandataires sociaux

MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

Christian POYAU	2013 (en milliers d'euros)		2012 (en milliers d'euros)
Président Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	240	240	240	240
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	25	25	25	25
Avantage en nature	26	26	26	26
TOTAL	291	291	291	291

Thierry LETOFFE	2013 (en milliers d'euros)		2012 (en milliers d'euros)
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	240	240	240	240
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	25	25	25	25
Avantage en nature	28	28	26	26
TOTAL	293	293	291	291

Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent

pas d'options de souscription d'actions, ni d'actions de performance. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.

1.10 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE

Les franchissements de seuils déclarés en 2013 ont été les suivants :

Par courrier reçu le 22 janvier 2014, la société par actions simplifiée NEXTSTAGE, agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le seuil de 10% des droits de vote de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits FCPI, 3 255 396 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 12,54 % du capital et 10,09 % des droits de vote

^1.11 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux

Composition du conseil	Fonction principale	Date du mandat	Autres mandats de représentation en cours ou expirés au cours des 5 dernières années et fonctions exercées dans d'autres sociétés	Date du mandat
Christian POYAU	Président Directeur Général de • MICROPOLE SA • MICROPOLE Levallois 1	2009-2014 2009-2014	Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • MICROPOLE Atlantique • OSEO • Budget Telecom	2010-2016 2005 2008
Thierry LETOFFE	Administrateur et Directeur Général Délégué de : • MICROPOLE SA	2009-2014	Président Directeur Général de • MICROPOLE Atlantique Administrateur et Directeur Général Délégué de : • MICROPOLE Institut SA Administrateur de : • MICROPOLE Levallois 1	2010-2016 2010-2016 2009-2014
Christine LEONARD épouse POYAU	Administrateur de • MICROPOLE SA Président de • Turquoise Conseil SASU	2009-2014 2011	Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • MICROPOLE Atlantique • MICROPOLE Levallois 1	2010-2016 2007-2012 2009-2014
Sylvie PASTOL épouse LETOFFE	Administrateur de • MICROPOLE SA	2009-2014	Administrateur de : • MICROPOLE Institut SA • MICROPOLE Levallois 1	2010-2016 2009-2014
Antoine ANTOUN	Administrateur indépendant	2008-2013	Administrateur de : • MICROPOLE SA	2012-2018

Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société. A la connaissance de la société et au cours des 5 dernières années, aucun membre du conseil d'administration de la société :

• n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités administratives ;
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la société et à la date du présent document :

il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres des organes de direction de la société à l'égard de cette dernière et de leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;

Par courrier reçu le 25 février 2014, la société par actions simplifiée NEXTSTAGE, agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 24 février 2014, le seuil de 10% des droits de vote de société Micropole et détenir, pour le compte desdits FCPI, 3.213.396 actions représentant autant de droits de vote, soit 12,38% du capital et 9,96% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Micropole sur le marché.

il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction ou d'administration a été nommé en cette qualité ;

1.12 Options de souscription d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale est informée des plans d'options mis en œuvre par le

les règles concernant les restrictions ou interventions des organes de direction ou d'administration portant sur des opérations sur les titres de la société sont celles prévues par la Loi.

biais d'un rapport spécial, déposé sur le bureau de l'assemblée générale.

légaux et communiquée à vos Commissaires aux

d'actions qui font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (Plan Epargne d'Entreprise) ou PPESV (Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire).

d'ouverture de l'offre) jusqu'à leurs échéances. En cas de changement de contrôle, tout porteur d'Obligations pourra, à son seul gré, demander pendant la période d'amortissement anticipé stipulée ci-dessous, l'amortissement anticipé des Obligations dont il sera propriétaire. Les Obligations seront alors remboursées au pair majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue, entre la dernière date de paiement d'intérêts et

la date d'amortissement effective.

au sein des entreprises.

Vos Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur

1.13 Conventions visées à l'article L. 225 -38 du nouveau code de commerce

rapport spécial.

Comptes.

Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

1.14 Conventions visées à l'article L. 225 -39 du code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais

1.15 Actionnariat des salariés de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code du Commerce nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient

1.16 Evénements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Dans le cadre de l'émission d'obligations à bons de souscription et / ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) pour un montant total de 8 millions d'euros à laquelle la société a procédé le 20 novembre 2009 et dans l'éventualité où les actions de la société feraient l'objet d'une offre publique (achat, d'échange, mixte…) par un tiers, les BSAAR pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment à compter du premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre (date

1.17 Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Le travail d'analyse stratégique approfondie de ses marchés et de son positionnement mené par MICROPOLE en 2013 a permis de confirmer la pertinence de ses trois fondamentaux historiques, à savoir Valeur ajoutée, Innovation et International. Fort de ces constats, le groupe focalisera désormais l'ensemble de ses expertises autour de quatre offres majeures :

• La Transformation Digitale accompagner les entreprises dans leurs stratégies digitales et l'innovation autour des nouveaux usages,
• Le Pilotage de la Performance aider les directions générales et directions métiers à définir et optimiser leurs indicateurs stratégiques ou opérationnels,
• L'Optimisation des Processus mettre en place des systèmes de gestion intégrés,

1.18 Analyse des risques

La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs offriront le très grand avantage concurrentiel de couvrir l'ensemble des besoins clients autour des thèmes clés du Digital et de la Data. Enfin, la progression constante

La Data Governance - accompagner les entreprises dans la gestion et la valorisation

de leurs données et informations, Finalisé début 2014, ce réalignement permettra au groupe de gagner à la fois en pertinence et en performance. Il confortera également l'adéquation de ses offres avec les attentes des directions métiers, dont l'importance, en tant que donneurs d'ordre, se renforce

de la part de ses activités à l'international lui permet d'affirmer sa confiance en la pertinence de ses choix stratégiques.

Ainsi regroupées, les expertises de MICROPOLE

que ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.19 Délégations d'augmentation de capital votée en assemblée générale

L'Assemblée Générale à caractère mixte a autorisé le Conseil d'administration à procéder à diverses augmentations de capital de la Société :

Nature de l'opération	Montant	Date d'autorisation par l'A.G. du	Date d'expiration	Montant de la délégation utilisée au 31/ 12/ 2013
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	1 000 000 €	28/06/2013	28/08/2015	non utilisée
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans le cadre d'une offre au public.	1 000 000 €	28/06/2013	28/08/2015	non utilisée
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans le cadre d'un placement privé.	1 000 000 €	28/06/2013	28/08/2015	non utilisée
Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-18 du Code de commerce	15% de l'émission initiale	28/06/2013	28/08/2015	non utilisée
Emission d'actions réservées aux salariés (PEE/PPESV)	5% du nombre total des actions	24/06/2011	24/08/2013	non utilisée
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel	3,85 % du capital	21/12/2012	21/02/2017	non utilisée

(1) Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.

Abréviations : DPS= droit préférentiel de souscription

PEE= plan d'épargne entreprise

PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire

(2) pour un actionnaire détenant 1% du capital avant opération.

Il n'existe, à ce jour, aucune autre autorisation d'émission de capital. Les autorisations qui ne sont plus en vigueur à ce jour, ou qui seront échues en cours d'exercice, font l'objet de proposition de résolutions à la présente Assemblée.

1.20 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013

Lors de sa séance 28 juin 2013, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 9ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 28 juin 2013, afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme, aucun titre n'a été racheté.

1.21 Actions auto détenues

L'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2013, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société. Ce programme a été mis en œuvre par décision du Conseil du 28 juin 2013.

Au 31 décembre 2013, la société détenait :

• 133.000 actions, au titre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire de service d'investissement.
• et, dans le cadre du programme de rachat d'actions, un total de 1 289 028 actions, soit 5,0% du capital

Au 31 décembre 2013, le Conseil n'a fait usage d'aucune autre des délégations qui lui ont été consenties. La société n'a procédé à aucun ajustement du nombre d'actions que des titres émis permettraient d'obtenir s'ils avaient été émis à un prix supérieur au cours de bourse.

social de la Société, dont 210.811 actions acquises en 2013 au prix moyen de 0,93 €.

Au 31 décembre 2013, 924 207 actions ont été affectées à la couverture du plan de Bsaar. Le Conseil sera amené à se prononcer courant 2014 sur l'affectation des actions rachetées au cours de l'exercice 2013.

1.22 Informations relatives aux délais de paiement

Conformément aux dispositions de l'article 441- 6-1 du Code de commerce, au 31 décembre 2013 le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose sur les deux dernières années par date d'échéance de la manière suivante :

1.23 Présentation du projet de texte des résolutions

Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :

Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice ; Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 2.266.400,28 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter à la réserve légale pour la somme de 7,47 € et le solde, soit 2.266.392,81 € au compte report à nouveau ;

Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé qui se soldent par un bénéfice de 1 198 milliers d'euros ;

Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;

Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société approuvées par le Conseil d'administration, ainsi que celles du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport du président, consacrée aux procédures de contrôle interne et de gestion de risques afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Le rapport du Président est joint au présent rapport. Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.

Dans la sixième résolution, nous vous demanderons de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration

Dans la septième résolution, nous vous demanderons de procéder au renouvellement du mandat d'un administrateur.

1.24 Contrôle des Commissaires aux comptes

Nous allons vous donner lecture :

du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,

de leur rapport sur les comptes consolidés.

du rapport spécial sur les conventions réglementées ;

Conclusion

En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes

En %	2013	2012
Echues inférieures à 60 jours	89%	99%
Echues supérieures à 60 jours	11%	1%
Total	100%	100%

Dans la huitième résolution, nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, d'autoriser pour une période de dix-huit mois votre Conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10% du nombre d'actions composant le capital social d'une valeur nominale de € 0,05. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2013.

Dans une neuvième résolution, nous vous demanderons d'autoriser (sous la condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution) le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18 mois, à compter de l'assemblée et mettra fin à la précédente autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2013.

Dans les résolutions suivantes, nous vous demanderons de consentir une délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital, soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital :

• avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public,
• avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé,
• d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires
• réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établie en application des articles L. 225- 129-6 alinéas 1 et 2 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.

de leur rapport sur le rapport du président du Conseil d'administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.

Le Conseil d'administration

Rapport du Président du Conseil sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, il vous est présenté un rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et aux procédures de contrôle interne mises en place dans notre société. La Société se réfère désormais au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 modifié le 17 décembre 2013 et disponible sur le site internet www.middlenext.com.

2.1 Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Présentation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de cinq administrateurs.

• Christian Poyau, Président Directeur Général
• Thierry Létoffé, administrateur et Directeur Général Délégué
• Christine Léonard épouse Poyau, administrateur
• Sylvie Pastol épouse Létoffé, administrateur
• Antoine Antoun, administrateur indépendant

Selon le code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, l'indépendance d'un membre du Conseil se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

En application du principe de la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, la composition actuelle du Conseil comporte au moins 40% de femmes.

Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

Information des administrateurs

Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandons de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté notamment sur :

• l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2013;
• l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2013 ;
• la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013;
• la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et l'arrêté du capital
• l'approbation du projet de réorganisation juridique du groupe France 2014

Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était de 100%.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.

Evaluation des travaux du Conseil

Le Code Middlenext recommande que chaque année, le président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.

A ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé approprié de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'évaluation de ses travaux ou des travaux du comité des rémunérations

Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration

La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.2 Le comité d'audit

Depuis juin 2010, le Conseil d'administration, réunis en formation plénière, exerce la fonction de comité d'audit, conformément à l'article 823-20 al. 4 du Code de commerce.

2.3 Participation des actionnaires aux Assemblées générales

La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.

2.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments tels que visés à l'article L.225-100- 3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos.

2.5 Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise

Depuis 2011, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, étant précisé que les recommandations n° 1, 3, 4, 5, 6 et 15 sont écartées pour les raisons suivantes :

• Les recommandations : n°1 (relative au cumul contrat de travail et mandat social), n°3 (relative aux indemnités de départ), n° 4 (relative aux régimes de retraite supplémentaire) et n°5 (relative aux stocks options et attribution gratuite d'action) ne sont pas applicables à la Société puisque les mandataires sociaux n'en bénéficient pas.

• Les recommandations n° 6 (relative à la mise en place d'un règlement intérieur du Conseil), et n°15 (relative à l'évaluation des travaux du Conseil ne sont pas pertinentes compte tenu de la taille du Conseil.

2.6 Principes et règles arrêtées par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 1.9 du rapport de gestion. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performances, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre le conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cession de ses fonctions de mandataire social, les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007 ne leur étaient pas applicables.

Les principes du code de gouvernement Middlenext concernant l'encadrement des indemnités de départs, le régime des retraites supplémentaires, les règles concernant l'attribution de stocks options ou d'actions gratuites (recommandations n° 3, 4 et 5), ne trouvent pas vocation à s'appliquer à l'égard des mandataires sociaux.

2.7 Les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société

Définition et objectifs des procédures de contrôle interne

Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
• la bonne application des instructions transmises ;
• le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ;
• et la fiabilité des informations financières.

Et d'une façon générale contribue à la maitrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.

Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la société

Environnement de contrôle de l'information comptable et financière

La société MICROPOLE consolide par intégration globale, les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50% des droits de vote et du capital.

Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Direction Financière. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.

Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable, se reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.

Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

Les acteurs

Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi.

Le Conseil d'administration est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application.

La Direction Financière, placée sous l'autorité de Monsieur Philippe Mayca, est en charge de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique.

Le Contrôle de gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale.

Les directions commerciales sont également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité

Enfin, la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable

Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :

• Saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes,
• Suivi de la production (régie/forfait/formation),
• Achat/revente licence et matériel, facturation,
• Alimentation de la comptabilité,
• Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).

Les informations sont directement saisies :

• par l'équipe commerciale pour le prévisionnel,
• par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits),
• par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois),
• par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.

Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.

La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les procès-verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours". A la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ces derniers ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.

Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable

Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison-mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.

Analyse des risques

Les risques majeurs auxquels la Société est confrontée sont détaillés au chapitre « 1.18 Analyse des risques » du Rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Levallois-Perret, le 28 avril 2014 Christian POYAU En sa qualité de Président du Conseil d'administration

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société MICROPOLE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

I. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2014

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

II. Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Les Commissaires aux Comptes
------------------------------	--

Grant Thornton	Deloitte & Associés
Membre français de Grant Thornton International
Olivier	Géraldine	Laurent
BOCHET	SEGOND	HALFON

Compte de résultats consolidés

En milliers d'euros	Notes	2013	2012(1)
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.1	111 614	113 713
Autres produits de l'activité
Achats et sous-traitance		-20 374	-20 159
Charges de personnel	3.2	-72 072	-75 738
Charges externes		-12 495	-11 631
Impôts et taxes		-1 575	-1 761
Dotations aux amortissements		-1 043	-893
Dotations nettes aux provisions		-910	12
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		3 145	3 543
En % du chiffre d'affaires		2,8%	3,1%
Autres produits et charges opérationnels	3.3	-183	-1 026
RESULTAT OPERATIONNEL		2 962	2 517
En % du chiffre d'affaires		2.7%	2,2%
Coût de l'endettement financier net	3.4	-379	-440
Autres produits et charges financiers	3.4	-61	-155
Charges d'impôt	3.5	-1 161	-1 036
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES		1 361	886
Résultat des activités abandonnées	2.3	-163	-850
RESULTAT DE L'EXERCICE		1 198	36
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société		1 198	36
Résultat par action	3.6	0,05	0,00
Résultat dilué par action	3.6	0,04	0,00

(1) : Conformément aux dispositions relatives aux activités abandonnées, le compte de résultat 2013 a été retraité de façon à présenter une information comparative sur les deux périodes (voir note 2.3).

Etat global des gains et pertes consolides

En milliers d'euros	2013	2012(1)
Résultat de l'exercice	1 198	36
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres non recyclables en résultat
- Ecarts actuariels sur provision retraite	756	-271
- Effets d'impôts	0	0
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres recyclables en résultat
- Différences de conversion	-107	-49
- Effets d'impôts	0	0
Total des gains et pertes de l'exercice	1 847	-284
Dont :
Part attribuable aux minoritaires	0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société	1 847	-284
(1)

: Les chiffres ont été ajustés des retraitements suite à l'application d'IAS 19 révisée (écarts actuariels sur provision retraite).

Situation financière consolidée

En milliers d'euros ACTIF	Notes	2013	2012
Total actif non courant		61 107	62 344
Ecarts d'acquisition	4.1	53 056	54 396
Autres immobilisations incorporelles	4.2	2 153	1 624
Immobilisations corporelles	4.3	1 813	2 308
Actifs financiers non courants		1 675	1 608
Actifs d'impôt différé	4.4	2 410	2 408
Total actif courant		65 056	66 096
Stocks		0	0
Clients et autres débiteurs	4.5	56 046	52 809
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	6 266	13 287
Actifs destinés à être cédés		2 744
TOTAL ACTIF		126 163	128 440

Capitaux propres 4.6 59 809 Capital 1 298 Primes et réserves 57 313 Résultat de l'exercice 1 198 Intérêts minoritaires -	58 211 1 298
	56 877
	36
	-
Passifs non courants 6 930	14 503
Provisions non courantes 4.7 556	1 295
Emprunts long terme 4.8 5 776	8 728
Autres Passifs non courants 598	4 480
Passifs courants 59 424	55 726
Dettes financières court terme 4.8 15 130	12 275
Fournisseurs et autres créditeurs 4.9 41 271	43 048
Provisions courantes 4.7 748	403
Passifs destinés à être cédés 2 275	0
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 126 163	128 440

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Nb. d'actions du capital	Capital	Primes	Réserves et Résultats consolidées	Capitaux propres
Situation au 31/12/2011	25 957 905	1 298	72 582	-15 178	58 702
- Rachat d'actions propres				-207	-207
- Incidence 1ère application IAS 19 R				-271	-271
- Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				-49	-49
- Résultat de l'exercice				36	36
Situation au 31/12/2012	25 957 905	1 298	72 582	-15 669	58 211
- Rachat d'actions propres				-253	-253
- Souscription de BSA	1 495			4	4
- Incidence 1ère application IAS 19 R				756	756
- Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				-107	-107
- Résultat de l'exercice				1 198	1 198
Situation au 31/12/2013	25 959 400	1 298	72 582	-14 071	59 809
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		0	0	0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société		1 298	72 582	-14 071	59 809

Tableau des flux de trésorerie consolidés

1 - Opérations d'exploitation Résultat des activités poursuivies 1 361 886 Amortissements, dépréciations et provisions 2 338 800 - Ecarts d'acquisition - - - Immobilisations incorporelles 1 089 47 - Immobilisations corporelles 839 820 - Provisions 410 -67 Paiement en actions - - Résultat sur cession d'actifs non courants 4 - Coût de l'endettement financier net 379 440 Charge d'impôt (yc impôts différés) 1 161 1 036 Capacité d'autofinancement 5 243 3 162 Impôts versés -977 -1 515 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité -7 962 431 Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle -3 696 2 078 2 – Flux d'investissement Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 631 -2 060 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 2 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -194 -245 Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières 18 108 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise -739 -2 806 Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise - - Dividendes reçus - - Variation des prêts et avances consentis - - Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -2 544 -5 003 3 - Opérations de financement Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital 4 - Décaissements liés aux achats d'actions propres -253 -207 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 982 6 000 Remboursement d'emprunts -2 323 -3 126 Intérêts nets versés -235 -209 Flux net de trésorerie liés aux activités de financement -825 2 458 Autres flux liés aux opérations de financement Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette -75 41 Variation globale de la trésorerie -7 140 -426 Flux net de trésorerie des activités abandonnées -18 -393 Trésorerie nette au début de l'exercice 12 995 13 814 Variation de la trésorerie -7 158 -819 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 5 837 12 995	En milliers d'euros	2013	2012

1. Principes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quotepart du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 8 avril 2014 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

1.1. Référentiel appliqué

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.ht

Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe a décidé :

• de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
• de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
• de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres ;

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvées par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2013 :

• IAS 1R, Présentation des autres éléments du résultat global, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2013,
• IAS 12R, Impôts différés et recouvrement des actifs sous-jacents, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013,
• IAS 19R, Avantages post-emploi, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013,
• IFRS 7, Informations à fournir dans le cadre de la compensation des actifs et passifs financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2013,
• IFRS 13, Evaluation à la juste valeur, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013,
• IFRS1R, Prêts gouvernementaux, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

L'adoption de ces textes n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du groupe au 31 décembre 2013.

Enfin, les états financiers du groupe au 31 décembre 2013 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations suivantes mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter d'exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2014, en particulier :

• IAS 27R, Etats financiers consolidés, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
• IAS 28R, Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
• IAS 32R, Compensation des actifs et des passifs financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
• IAS 36R, Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
• IAS 39R, Novation des dérivés et maintien de la relation de couverture, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
• IFRS 10, Etats financiers consolidés, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
• IFRS 11, Partenariat, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014,
• IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

1.2. Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en millier d'euros.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sousjacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013, ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la direction de la société à ce jour de l'avenir prévisible et ont été évaluées dans le cadre d'hypothèses prenant en compte les effets d'une crise économique, dont la durée serait limitée dans le temps.

1.3. Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, afin d'obtenir les avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé en cas de détention de plus de 50% des droits de votes.

La méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée pour les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres partenaires, en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges de cette entité, regroupés ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes ….), à l'exception des pertes de valeur.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés, majorée des écarts d'acquisition.

1.4. Principes de conversion

La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle, sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique, sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat, à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui, en substance, font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global, dans les capitaux propres consolidés, jusqu'à la date de sortie de la participation, ou elles sont alors enregistrées en résultat.

Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :

• les postes de l'état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture,
• les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions,
• les gains et pertes latents, résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

1.5. Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison, à hauteur de la différence, est constatée.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat, et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.

1.6. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges, à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.

Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

1.7. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.

1.8. Résultat par action

Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.

Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.

1.9. Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, leur rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.

Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

1.10. Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises (composé du prix d'acquisition et des coûts directement attribuables) et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif du goodwill s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition pour les acquisitions intervenues depuis 2008 (mise en place d'IFRS 3R). Pour les acquisitions antérieures à la mise en place d'IFRS 3R, les ajustements de valeurs d'actifs et passifs sont comptabilisées en variation des écarts d'acquisition.

1.11. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :

agencements et aménagements :	3 à 10 ans
matériel de bureau et informatique :	3 à 5 ans

mobilier :	5 à 10 ans

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le Groupe MICROPOLE supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de locationfinancement et font à ce titre l'objet d'un retraitement.

1.12. Dépréciation d'actifs non courants

Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, les actifs d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupe d'actifs.

Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.13. Instruments financiers

Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.

Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôtscautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêts effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de valeurs mobilières de placement de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit, principalement pour financer les opérations de croissance externe, sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique "Coût de l'endettement financier net".

En application d'IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de ces dernières figurent en dettes financières courantes.

Les obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) constituent un instrument financier hybride qui, selon la norme IAS 32, doit être scindé en deux composantes :

• la valeur de la composante dette est déterminée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs au taux de marché en vigueur à la date d'émission (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions mais sans option de conversion ;
• la valeur de la composante des capitaux propres est déterminée par différence entre le produit d'émission de l'emprunt et le montant calculé de la composante dette.
• La charge d'intérêt, comptabilisée en charges financières au compte de résultat, correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est déterminé lors de la souscription de l'emprunt et permet de ramener

50 MICROPOLE RAPPORT FINANCIER 2013

les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de sa composante dette.

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels sont réalisés en euros.

1.14. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

1.15. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur c'est-à-dire à son prix de vente estimé, diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité, ou une région géographique principale et distincte, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession, ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

1.16. Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel.

1.17. Retraites et avantages similaires

Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en France (régime à prestations définies non couvert par des actifs) en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. Ils sont directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement.

L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées («projected unit credit method»); Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation (taux de rendement des obligations d'entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraites concernée) et de projection des salaires futurs.

Le Groupe a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (OCI) au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

1.18. Paiements en action

Le Groupe a attribué au personnel des options de souscription d'actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des avantages consentis aux employés au titre des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge qui est évaluée à la date d'attribution des options sur la base d'un modèle BINOMIAL (type lattice), est étalée sur la durée d'acquisition des droits.

Des bons de souscription d'actions ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre du détachement des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « OBSAAR »). Ils donnent le droit de souscrire à des actions MICROPOLE S.A. à un prix d'exercice déterminé lors de leur attribution. La période d'exercice s'étalera de la date d'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris en décembre 2009 jusqu'au septième anniversaire de leur date d'émission.

1.19. Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

1.20 Impôts

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2. Evolution du périmètre de consolidation

Aucune modification du périmètre de consolidation n'est intervenue au cours de l'exercice 2013, à l'exception de la première consolidation d'Oasis Luxembourg.

En date du 31 décembre 2013, MICROPOLE SA a procédé à une simplification de l'organisation juridique en France, en réduisant le nombre de sociétés françaises et en l'adaptant à ses besoins opérationnels. Cette réorganisation s'est construite autour de fusions simplifiées de filiales dans MICROPOLE SA, suivies d'apports partiels d'actifs par MICROPOLE SA vers des filiales bénéficiaires de branches autonomes et complètes d'activité (Article L. 225-147 du Code de commerce). Afin de simplifier les procédures de référencement et de facturations avec les grands comptes clients, MICROPOLE SA et ses filiales ont conclu avec MICROPOLE France un contrat de commissionnaire, en vue de lui confier la centralisation de la gestion des flux de facturation clients/fournisseurs.

2.1. Périmètre de consolidation 2013 et 2012

Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Méthode	% de contrôle	% de contrôle
		Consolidation	en 2013	en 2012
MICROPOLE	France	Société mère
MICROPOLE Paris 1	France	IG	fusionné	100 %
MICROPOLE Paris 2	France	IG	fusionné	100 %
MICROPOLE Paris 3	France	IG	fusionné	100 %
MICROPOLE Paris 4	France	IG	fusionné	100 %
MICROPOLE Paris 5	France	IG	fusionné	100 %
MICROPOLE Paris 6	France	IG	fusionné	100 %
MICROPOLE Paris 7	France	IG	fusionné	100 %
MICROPOLE Paris 8	France	IG	fusionné	100 %
MICROPOLE France (ex Paris 9)	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Atlantique	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Rhône-Alpes	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Rhône-Alpes 2	France	IG	fusionné	100 %
MICROPOLE Méditerranée	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Nord	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 1 (ex Paris 13)	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Management	France	IG	fusionné	100 %
MICROPOLE Levallois 2 (ex Paris 15)	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 3 (ex Paris 16)	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 4 (ex Paris 18)	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 5 (ex Paris 19)	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Santé	France	IG	fusionné	100 %
ISARTIS	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Levallois 6 (ex ERP)	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
CROSS Systems Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Institut	France	IG	100 %	100 %
OASIS Consultants	Belgique	IG	100 %	100 %
OASIS Consultants	Luxembourg	IG	100 %	-
Agence WIDE	France	IG	100 %	100 %
EASTEQ China	Hong-Kong	IG	100 %	100 %
MICROPOLE China	R.P. Chine	IG	100 %	100 %
VELIXIS	Belgique	IG	100 %	100 %
BERYL Management	Suisse	IG	100 %	100 %

IG : Intégration globale

La société Alfa Solutions BV, détenue conjointement à 30 % par MICROPOLE Suisse, n'est pas consolidée en raison de l'absence de matérialité des comptes au 31 décembre 2013.

Dans le cadre des acquisitions des sociétés Wide et Easteq, le groupe dispose de contrats avec les intérêts minoritaires prévoyant des options croisées (combinaison d'options de ventes et achats) ayant pour effet de transférer immédiatement les risques et avantages associés aux titres concernés. Ces éléments ont donné lieu à comptabilisation d'une acquisition ferme et immédiate des titres sous-jacents avec paiement différé.

2.2. Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation

Les actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises en 2013 et 2012, évalués de façon provisoire à leur date d'entrée dans le groupe pendant

la période de douze mois, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :

En milliers d'euros	2013	2012
Immobilisations incorp. et corporelles	-	54
Autres actifs financiers	-	53
Clients et autres débiteurs	-	901
Fournisseurs et autres créditeurs	-	817
Actifs Nets acquis	-	192
Ecart d'acquisition	-	3 177
Dettes sur compléments de prix	-	2 724
Décaissements sur acquisition périodes antérieures	739	2 160
Total acquisition	739	2 806
Dont :
Prix d'acquisition versé en numéraire	-	581
Trésorerie des filiales acquises	-	-63

2.3. Activités abandonnées ou destinées à être cédées

Le groupe a pris la décision respectivement en septembre 2012 et octobre 2013 d'abandonner des lignes d'activités opérationnelles et autonomes non stratégiques. Conformément à l'application IFRS 5, le résultat et les flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées ou destinées à être cédées se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2013	2012
CA	5 051	6 311
Charges opérationnelles	-5 160	-7 066
Résultat opérationnel courant	-109	-755
Charge d'impôts	-46	-44
Résultat de l'exercice relatif aux activités abandonnées	-163	-850
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation	-339	-383
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'investissement	-32	-10
Flux de trésorerie nets attribuables aux activités de financement	353	0
Flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées	-18	-393

3. Notes relatives au compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	2013	2012
France	82 709	83 656
Autres zones géographiques	28 905	30 057
Total	111 614	113 713

3.2. Charges de personnel

En milliers d'euros	2013	2012
Salaires	49 192	52 589
Charges sociales	22 880	23 149
Paiement en actions	-	-
Total	72 072	75 738

3.3. Autres produits et charges opérationnels

Total	-183	-1 026
Autres coûts	-1 494	-894
Cout d'intégration des sociétés acquises	-112	-492
Perte de valeurs et/ou variation juste valeur des écarts d'acquisition	1 423	360
Dépréciation d'actifs	-	-
En milliers d'euros	2013	2012

3.3.1. Autres coûts

Les autres coûts représentent des charges de restructuration, principalement des indemnités de

3.3.2. Perte de valeur et variation juste valeur des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des deux groupes d'UGT (France et Autres zones géographiques) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés et de transactions 2013 comparables. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 7 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plan à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions par entités et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au-delà de ces 7 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe à 9%. Le taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.

Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts en 2012. En 2013, la révision du plan d'affaires des sociétés Velixis, Oasis et Wide a conduit concomitamment d'une part à la constatation de pertes de valeurs des écarts d'acquisition d'un montant de 891

3.4. Produits et charges financiers

départ, à caractère non récurrents et individuellement significatives.

milliers d'euros et d'autre part à une réduction de la juste valeur des dettes sur compléments de prix d'un montant de 2 314 milliers d'euros dégageant un profit non opérationnel de 1 423 milliers d'euros.

En outre, après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des compléments de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'affectation et résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, les changements de cette juste valeur sont constatés en résultat. Au cours de l'exercice de première consolidation en 2012, la juste valeur des prix d'acquisition des sociétés Easteq et Velixis avait été ajustée, dégageant un produit de 360 milliers d'euros.

Par ailleurs, le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance long terme…) utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des UGT soit significativement supérieure à leur valeur recouvrable.

En milliers d'euros	2013	2012
Coût de l'endettement financier brut	-379	-440
Moins intérêts incorporés dans le coût des actifs	-	-
Moins produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier net	-379	-440
Autres charges financières	-249	-462
Autres produits financiers	188	307
Total produits et charges financiers	-440	-595

3.5. Impôts sur les résultats

3.5.1. Détail des impôts sur les résultats

En milliers d'euros	2013	2012
Impôts courants	-1 161	-1 036
Impôts différés	0	0
Total	-1 161	-1 036

La composante CVAE de la Contribution Economique Territoriale (CET) est classée en impôt sur

le résultat conformément aux pratiques sectorielles.

3.5.2. Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'euros	2013	2012
Résultat avant impôts sociétés	2 358	1 072
Impôt théorique (34,43%)	-812	-369
Différences permanentes et autres éléments	828	448
Imputation de crédits d'impôt	1 758	867
Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus
Déficits crées sur l'exercice non reconnus	-1 690	-643
Différences de taux d'imposition entre pays	-138	-201
CVAE	-955	-1 098
Autres	-152	-41
Imposition réelle	-1 161	-1 036
Taux effectif d'imposition	49,2%	96,6%

3.6. Résultat par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif.

	2013	2012
Résultat des activités poursuivies par action (en euros)	0,05	0,03
Résultat des activités abandonnées par action (en euros)	-0,00	-0,03
Résultat de base par action (en euros)	0,05	0,00
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités poursuivies (en milliers d'euros)	1 361	886
Résultat utilisé pour calcul du résultat des activités abandonnées (en milliers d'euros)	-163	-850
Résultat utilisé pour le calcul du résultat de base par action (en milliers d'euros)	1 198	36
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en milliers)	25 959	25 958
Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros)	0,04	0,03
Résultat des activités abandonnées dilué par action (en euros)	-0,00	-0,03
Résultat de base dilué par action (en euros)	0,04	0,00
Résultat utilisé pour le calcul des activités poursuivies en milliers d'euros	1 361	886
Charges d'intérêts sur dette convertible	-	-
Résultat utilisé pour le calcul des activités abandonnées en milliers d'euros	-163	-850
Autres	-	-
Résultat utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers d'euros)	1 198	36
Nombre moyen d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat de base par action	25 959	25 958
Actions présumées être émises sans contrepartie (plan d'option de souscription d'actions des salariés, dettes convertibles en action, …)	4 702	4 822
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	30 661	30 780

Compte tenu de la forte volatilité du cours de l'action, le nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action tient compte des

BSAAR en vigueur qui ne sont pas dans la monnaie au 31 décembre.

4. Notes relatives au bilan

4.1. Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	2013	2012
Valeur au 1er janvier	54 396	51 197
Acquisition de l'exercice	-	2 656
Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice	310	520
Cessions	-	-
Ecarts de conversion	-47	23
Dépréciation	-891	-
Autres (reclassements, )	-712	-
Valeur au 31 décembre	53 056	54 396
Les écarts d'acquisition par UGT se décomposent de la façon suivante :
En milliers d'euros	2013	2012
France	37 919	38 798
Autres zones géographiques	15 137	15 598
Total	53 056	54 396

4.2. Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros		2013			2012
	Logiciels	Frais déve	Total	Logiciels	Frais déve	Total
		loppement			loppement
Valeur brute
Au 1er janvier	2 431	1 975	4 406	1 759	968	2 727
Augmentations	85	702	787	670	1 007	1 677
Variations de périmètre	-50	-24	-74	-	-	-
Sorties				-	-	-
Ecart de conversion	-10		-10	2	-	2
Au 31 décembre	2 456	2 653	5 109	2 431	1 975	4 406

Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-1 814	-968	-2 782	-1 708	-968	-2 676
Dotations aux amortissements	-229	-	-229	-104	-	-104
Variations de périmètre	50	-	50	-	-	-
Pertes de valeur		-		-	-	-
Sorties		-		-	-	-
Ecarts de conversion	5	-	5	-2	-	-2
Au 31 décembre	-1 988	-968	-2 956	-1 814	-968	-2 782
Valeur nette
Au 1er janvier	617	1007	1 624	51	0	51
Au 31 décembre	468	1 685	2 153	617	1007	1 624

4.3. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros		2013			2012
	Agencement, Mat. bureau et informatique	Crédit-bail	Total	Agencement, Mat. bureau et informatique	Crédit-bail	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	6 606	579	7 185	6 139	542	6 681
Augmentations	432	-	432	407	35	442
Variations de périmètre	-338	-	-338	54	-	54
Sorties	-6	-	-6	-	-	-
Transfert	55	-55	-	-	-	-
Ecart de conversion	-17	-5	-22	6	2	8
Au 31 décembre	6 731	519	7 251	6 606	579	7 185
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-4 422	-455	-4 877	-3 651	-400	-4 051
Dotations aux amortissements	-770	-37	-807	-766	-54	-820
Variations de périmètre	229	-	229	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Sorties	1	-	1	-	-	-
Transfert	-44	44	-	-	-	-
Ecarts de conversion	14	2	16	-5	-1	-6
Au 31 décembre	-4 992	-446	-5 438	-4 422	-455	-4 877
Valeur nette
er janvier Au 1	2 184	124	2 308	2 488	142	2 630
Au 31 décembre	1 740	73	1 813	2 184	124	2 308

4.4. Impôts différés

Au 31 décembre 2013, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables sans limitation de durée pour le Groupe,pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs. Compte tenu de la réforme fiscale introduite en 2012 sur le plafonnement des possibilités d'imputation des déficits, le Groupe estime la valeur de ces impôts sur la base des résultats fiscaux anticipés dans ses plans d'actions à moyen terme.

En milliers d'euros	2013	2012
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	14 668	10 142
Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 34,43%)	5 050	3 482
Actifs d'impôts différés non constatés	2 640	1 074
Total actifs d'impôts constatés	2 410	2 408

4.5. Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	2013	2012
Créances clients	25 368	29 726
Créances affacturées	14 864	11 861
Autres débiteurs	13 340	9 409
Avances et charges constatées d'avance	2 474	1 813
Total créances clients	56 046	52 809
Les créances clients sont présentées nettes des pertes de valeur	-988	-585

4.6. Capitaux propres

Au 31 décembre 2013, le capital social s'élève à 1.297.970 euros pour un nombre total d'actions de 25.959.400 actions de 0,05 euros chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6.291.589 actions au 31 décembre 2013).

notamment en cas de prise de contrôle de la Société ou

Le groupe conserve en autocontrôle 1 289 028 actions propres (représentant 5,0% du capital) et 133 000 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Différents instruments de dilution potentielle sont récapitulés ci-après :

Caractéristiques des bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2008, le Conseil d'Administration du 14 octobre 2009 a arrêté le principe d'une émission d'une obligation à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables avec maintien du droit préférentiel de souscription (« OBSAAR »). Cette émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par l'AMF en date du 20 novembre 2009 sous le n° 09-341. Le règlement prévoyant la livraison des 9 962 OBSAAR au prix de souscription de 803 euros est intervenu le 14 décembre 2009. Le produit brut correspondant à cette émission s'est élevé à 8 millions d'euros, soit 7,7 millions d'euros nets de frais d'émission. La cotation des obligations est intervenue à compter du 16 décembre 2009 sous le code ISIN FR0010827337 pour une maturité de 5 ans avec remboursement annuel au pair. L'émission prévoit des modalités classiques de remboursement anticipé des obligations au gré de la société ou des porteurs,

Elle a donné lieu à la création de 4 702 064 BSAAR au prix unitaire de 0,09 euro. La cotation des BSAAR est intervenu à compter du 16 décembre 2013 sous le code ISIN FR0010827345. Sur la base des demandes de souscription de BSAAR exprimées par les personnes éligibles à l'opération, un nombre total de 1 880 000 BSAAR ont été souscrits par les salariés du groupe, 1 832 384 ont été souscrits par M. Christian Poyau et M. Thierry Létoffé à titre irréductible et réductible et le solde par des actionnaires à titre irréductible.

Dilution

En prenant pour hypothèse que les actions remises lors de l'exercice des instruments énumérés cidessus sont exclusivement des actions nouvelles, l'incidence de l'exercice des instruments sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante, sur la base du nombre d'actions composant le capital à ce jour :

Participation de l'actionnaire	Participation de l'actionnaire
sur une base non diluée	sur une base diluée
1,00%	0,93%
0,86%	0,81%

4.7. Provisions

sur les cas de défaut.

En milliers d'euros	2012	Dotation	Reprise (utilisée)	Reprise (non utilisée)	Variation périmètre	Div.	2013
Provision retraites	1 295	47	-	-	-	-786	556
Provision risques	403	555	189	-	-	-21	748
Total	1 698	602	189	-	-	-807	1 304
Dont : Provision non courantes Provision courantes						2013 556 748	2012 1 295 403

Les principales hypothèses pour le calcul des engagements de retraite et avantages assimilés sont les suivantes :

	2013	2012
Taux d'actualisation en %	3,00%	3,00%
Inflation en %	2,00%	2,00%
Augmentation attendue des salaires	2,00%	2,00%
Probabilité de mortalité	INSEE F2004-2006	INSEE F2004-2006

La valeur de l'engagement a varié de la façon suivante au cours de l'exercice :

En milliers d'euros	2013	2012
Obligations au titre des prestations définies au 1er janvier	1 295	878
Coût des services rendus au cours de l'exercice	35	104
Charges d'intérêts sur l'obligation	12	42
Ecarts actuariels	-786	271
Prestations versées aux salariés	-	-
Obligations au titre des prestations définies au 31 décembre	556	1 295

Les hypothèses de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres observées sur le périmètre France et ont donné lieu à la comptabilisation d'écarts actuariels en capitaux propres en conformité avec l'application d'IAS 19R.

4.8. Endettement financier

En milliers d'euros	2013	2012
OBSAAR part à plus d'un an	0	1 451
Emprunts à long terme	5 776	7 277
Emprunts à long terme	5 776	8 728
OBSAAR part à moins d'un an	1 501	1 547
Emprunts à long terme – part à moins d'un an	2 175	689
Autres dettes financières	429	291
Dettes envers société d'affacturage	11 025	9 748
Dettes financières court terme	15 130	12 275
Endettement financier brut	20 906	21 003

Emprunt obligataire 
OBSAAR émise en décembre 2009	2009
Montant émis en milliers d'euros	7 999
Montant amortissement échéance à l'origine en milliers d'euros	1 600
Echéance à l'origine	16 décembre 2014
Taux d'intérêts facial	Euribor 3 mois - 0,44%
Taux d'intérêts effectif (TIE) de l'exercice	3,3%
Intérêts versés sur l'exercice (hors couverture)	-
Coupons courus sur base du TIE	10
Composante dette à l'origine	7 579
Frais imputés dans le cadre de la méthode du TIE	-262
Composante capitaux propres à l'origine	420
Frais imputés selon méthode split accounting	-15

Conformément à la Note 1.13 des annexes, le groupe a déterminé la composante dette de l'OBSAAR en actualisant les cash flows contractuels futurs actualisés au taux de marché en vigueur à la date d'émission pour une dette classique à échéances semblables (0,71%) auquel s'ajoute une marge « spread » de crédit

pertinent pour des obligations similaires (1,40%). La part inscrite en capitaux propres est obtenue par différence entre le produit de l'émission lié à l'opération et la valeur de la composante dette actualisée dans les conditions ci-dessus.

Analyse de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2013	2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 266	13 287
Concours bancaires courants	-346	-214
Intérêts courus non échus	-83	-77
Trésorerie Nette	5 837	12 996
OBSAAR	1 501	2 998
Emprunts bancaires moyen terme	7 951	7 966
Dettes envers société d'affacturage	11 025	9 748
Autres dettes financières à moins d'un an	-	-
Endettement brut	20 477	20 712
Endettement financier net	14 640	7 716

4.9. Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	2013	2012
Dettes fournisseurs	10 261	10 736
Dettes fiscales et sociales	24 550	24 188
Autres dettes	694	813
Dettes sur acquisitions (compléments de prix)	2 191	1 257
Produits constatées d'avance	3 575	6 054
Total autres créditeurs	41 271	43 048

4.10. Informations complémentaires

4.10.1. Informations sectorielles

L'information sectorielle est analysée suivant l'axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance en particulier au niveau des éléments

constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie :

58 MICROPOLE RAPPORT FINANCIER 2013

En milliers d'euros		2013			2012
	France	Autres pays	Total	France	Autres pays	Total
Chiffre d'affaires	82 709	28 905	111 614	83 656	30 057	113 713
Résultat net des activités poursuivies	2 015	-654	1 361	1 513	-627	886
Total Bilan	108 734	17 429	126 163	107 517	20 923	128 440

4.10.2. Politique de gestion des risques

La société a procédé à une analyse de ses risques. Elle considère, qu'il n'y a pas de risques significatifs ou pertinents hormis ceux présentés cidessous :

Les risques juridiques

Le Groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière. L'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.

Par ailleurs, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Trois filiales du groupe font l'objet d'un contrôle fiscal en cours au titre des crédits d'impôt recherche des exercices 2009 à 2011. Le Groupe a contesté le rejet par l'Administration fiscale du critère d'éligibilité d'un projet et considère qu'elle dispose d'arguments solides lui permettant de trouver une issue favorable. Une provision a été constituée à hauteur de la meilleure estimation du risque.

Les risques de taux

Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêts compte tenu de ses financements à court et moyen terme sur une base de taux variables. Aucun instrument de couverture n'a été pris. Si les taux d'intérêt annuels augmentaient de 1%, alors la charge financière annuelle du Groupe augmenterait d'environ 200 milliers d'euros.

Les risques de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.

Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change.

Les risques de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen terme qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit, correspondent d'une part aux placements financiers à court terme et d'autre part aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.

Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients. Les créances transférées via le contrat d'affacturage (environ 80% des créances émises) sont garanties à hauteur de 87% pour la France. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouver affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité, ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque significatif d'irrécouvrabilité.

Les 2 plus gros clients représentent respectivement environ 4% et 2% chacun du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 21% du chiffre d'affaires du Groupe.

L'antériorité des créances clients peut être analysée de la façon suivante :

En milliers d'euros	2013
Créances non échues et non dépréciées	30 591
Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées	6 442
Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées	3 200
Créances échues et non dépréciées	9 641
Montants brut des créances dépréciées	988
Pertes de valeur comptabilisées	-988
Valeur nette des créances dépréciées	-
Créances clients nettes des pertes de valeur	40 232

Les risques de liquidité

Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Outre les emprunts longs terme détaillés en Notes 4.8, le Groupe a recours à une société d'affacturage pour financer son besoin en fonds de roulement.

Les emprunts obligataires et bancaires, souscrits pour une durée de 5 ans, sont assortis de l'engagement de respect par le groupe de covenants financiers habituels. Au 31 décembre 2013, le Groupe respecte l'intégralité de ces ratios. Les ratios de covenants sont établis de la façon suivante :

En milliers d'euros	Obsaar 2009	Emprunt 2011	Emprunt 2012 Banque A	Emprunt 2012 Banque B
Montant initial dettes	8.000	2.700	4.000	4.000
Ratio Dette Nette Consolidée sur EBITDA	inférieur à 3	inférieur à 3	inférieur à 3 en 2013, 2014 et 2,5 pour 2015 à 2017	3,0 en 2013, 2,9 en 2014, 2,7 en 2015 et 2,5 en 2016
Ratio Dette Nette Consolidée sur Fonds Propres Consolidés	inférieur ou égal à tout moment à 30 %	inférieur ou égal à tout moment à 30 %	Non applicable	inférieur ou égal à tout moment à 30 %

Le groupe finance ses besoins court terme par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor et ne dispose pas

d'autorisation négociée de lignes de financement avec ses banques.

Information sur la juste valeur des instruments financiers Le tableau ci-dessous détaille les éléments du bilan évalués à la juste valeur. Les parts d'OPCVM ont

été évaluées sur la base du dernier cours connu à la date de clôture (évaluation niveau 1).

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Total
Actions disponibles à la vente	-	-	-
Parts d'OPCVM disponibles à la vente	3 555	-	3 555
Contrat de change à terme qualifiés de couverture	-	-
Actifs évalués à la juste valeur au 31 décembre	3 555	-	3 555
Instruments dérivés	-	-	-
Passifs évalués à la juste valeur au 31 décembre	-	-	-

Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.

Actifs financiers En milliers d'euros	Prêts et créances	Actifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Actifs disponibles à la vente	Total
Créances clients et autres créances	56 046		-	-	56 046
Trésorerie et équivalents		6 266	-	-	6 266
Autres actifs financiers	1 675		-	-	1 675
Total 31 décembre 2013	57 721	6 266	-	-	63 987
Créances clients et autres créances	52 809		-	-	52 809
Trésorerie et équivalents		13 287	-	-	13 287
Autres actifs financiers	1 608		-	-	1 608
Total 31 décembre 2012	54 417	13 287	-	-	67 704

Passifs financiers En milliers d'euros	Passifs à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Autres passifs financiers au coût amorti	Total
Dettes financières à long terme	-	-	5 776	5 776
Dettes liées aux contrats de location-financements	-	-	-	-
Autres dettes financières à court terme	-	-	15 130	15 130
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	41 271	41 271
Total 31 décembre 2013	-	-	62 177	62 177
Dettes financières à long terme	-	-	8 728	8 728
Dettes liées aux contrats de location-financements	-	-	-	-
Autres dettes financières à court terme	-	-	12 275	12 275
Dettes fournisseurs et autres dettes	-	-	43 048	43 048
Total 31 décembre 2012	-	-	64 051	64 051

Les risques actions

L'incidence directe qu'aurait une variation des actions détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d'actions auto-détenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variation des capitaux propres.

Risques liés à l'activité

Le principal risque réside dans l'incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l'ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d'approfondir leurs compétences et d'acquérir différents

niveaux de certification. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l'égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l'exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait sur les deux derniers exercices est de l'ordre de 40%. Aucune perte à terminaison n'a été constatée sur ce type de contrats.

Les systèmes d'information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu'aux besoins des clients dans le cadre des services rendus. Afin d'assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité.

4.10.3. Engagements

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens

Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d'assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités, placées auprès de plusieurs compagnies d'assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. Il a également souscrit des assurances couvrant les dommages aux biens et les pertes d'exploitation.

Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers.

exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

capitalisés) au 31 décembre sont les suivants :

Total		423	441
A plus de cinq ans		-	-
De un à cinq ans		252	268
A moins d'un an		171	173
	En milliers d'euros	2013	2012

Droit individuel de formation

Au 31 décembre 2013, le volume d'heures de la part ouverte et non consommée des droits est d'environ

4.10.4. Passifs éventuels

A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe à l'exception d'un litige en cours déclaré le 28 octobre 2013 suite à une décision de résiliation d'un marché public aux torts et frais et risques de MICROPOLE SA. Une fois passées les procédures administratives relatives à une résiliation fin mars 2014, la société entend contester devant les

4.10.5. Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction

Autres parties liées

Il n'existe aucune transaction non éliminées en consolidation connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2013, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de MICROPOLE SA, des membres des

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de 56 012 heures. Le Groupe n'a pas constaté de provisions à ce titre dans les comptes.

autorités compétentes d'une part la décision qu'elle juge infondée et injustifiée et d'autre part réclamer le règlement des sommes qui lui sont dues ainsi que l'indemnisation de son préjudice à hauteur d'un montant total de 2,8 millions d'euros. La société considère qu'elle dispose d'arguments solides lui permettant de trouver une issue favorable. Une provision a été constituée à hauteur de la meilleure estimation du risque.

effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2013 n'est recensée.

organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2013	2012
Rémunérations brutes et avantages en nature	534	531
Charges patronales	194	194
Jetons de présence	50	50
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
Total	778	775

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une

couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.

4.10.6. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2013 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos au 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Micropole, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

2 Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise financière de la zone euro qui est accompagnée d'une crise de liquidité et économique, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823.9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les montants qui figureront dans les futurs états financiers étant susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, les notes 1.17 « Retraites avantages similaires » et 4.7 « Provision » de l'annexe aux comptes consolidés exposent le changement de méthode comptable relatif à l'application de la norme IAS 19 Révisée. Conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs, l'information comparative relative à l'exercice 2012 présentée dans les comptes consolidés a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des

• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.17 « Retraites avantages similaires » et 4.7 « Provision » de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent les incidences du changement de méthode comptable relatif à l'application au 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».

l'application de cette norme révisée. En conséquence, l'information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l'exercice 2012. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le correct traitement des comptes de l'exercice 2012 et l'information donnée à ce titre dans les notes 1.17 « Retraites avantages similaires » et 4.7 « Provision »de l'annexe aux comptes consolidés. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes 1.12 « Dépréciation d'actifs non courants » et 3.3.2 « Perte de valeur et variation de juste valeur des écarts d'acquisition » de l'annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1.12 et 3.3.2 de l'annexe donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

Membre français de Grant Thornton International Olivier

Grant Thornton

BOCHET

Laurent	Géraldine
HALFON	SEGOND
	RAPPORT FINANCIER 2013 MICROPOLE 63

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2013	2012
CHIFFRE D'AFFAIRES	1	19 142	101 324
Autres produits de l'activité
Achats et sous-traitance	2	-11 302	-94 339
Charges de personnel	3	-5 491	-1 026
Charges externes		-	-2 980
Impôts et taxes		-1 131	-636
Dotations nettes aux amortissements	4	-580	-686
Dotations nettes aux provisions	4	-190	-4
Autres produits et charges d'exploitation		72	-973
RESULTAT D'EXPLOITATION		521	680
En % du chiffre d'affaires		2,7%	0,7%
RESULTAT FINANCIER	5	2 145	17
RESULTAT EXCEPTIONNEL	6	-702	6
Impôt sur les résultats	7	301	74
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		2 266	795

Bilan

En milliers d'euros ACTIF	Notes	2013	2012
Total actif immobilisé		53 883	52 306
Immobilisations incorporelles	8	5 217	5 336
Immobilisations corporelles	9	1 185	1 801
Immobilisations financières	10	47 481	45 169
Total actif circulant		36 874	87 216
Clients et autres débiteurs	11/12	31 406	77 768
VMP et Disponibilités		4 246	8 169
Charges constatées d'avance		1 163	1 164
Charges à répartir		59	116
TOTAL ACTIF		90 757	139 523

PASSIF	Notes	2013	2012
Capitaux propres	13	52 124	49 777
Capital		1 298	1 298
Primes liées au capital social		45 475	45 472
Réserves		131	131
Report à nouveau		2 530	1 734
Résultat		2 266	795
Provisions réglementées		424	347
Provisions pour risques et charges	14	287	10
Emprunts et dettes financières	15	18 061	16 851
Fournisseurs et autres dettes	16	19 650	68 371
Produits constatés d'avance		635	4 515
TOTAL PASSIF		90 757	139 523

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2013	2012
1 – Opérations d'exploitation
Résultat net	2 266	795
Amortissements et provisions	861	665
- Immobilisations incorporelles	152	94
- Immobilisations corporelles	427	592
- Immobilisations financières	135	147
- Provision pour risques et charges	147	-167
Résultat sur cession d'actifs	-2 186	-
Coût de l'endettement financier net	-18	-75
Charge d'impôt	-301	-74
Marge brute d'autofinancement	623	1 311
Impôts versés	-	-
Variation du BFR lié à l'activité	-1 009	-1 001
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-386	310
2 - Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-105	-844
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-382	-2 044
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	11	39
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-89	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-565	-2 849
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	4	-
Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options	-	-
Rachat actions propres	-238	-194
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 279	6 000
Remboursement d'emprunts	-2 247	-2 457
Intérêts nets versés	-94	-44
Autres flux liés aux opérations de financement	-1 675	-115
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-2 972	3 189
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	-	-
Incidence des variations de principes comptables	-	-
Variation globale de la trésorerie	-3 923	650
Trésorerie au début de l'exercice	8 169	7 519
Variation de la trésorerie	-3 923	650
Trésorerie à la clôture de l'exercice	4 246	8 169

Faits marquants

En date du 31 décembre 2013, MICROPOLE SA a procédé à une simplification de l'organisation juridique en France en réduisant le nombre de sociétés françaises et en l'adaptant à ses besoins opérationnels. Cette réorganisation s'est construite autour de fusions simplifiées de filiales dans MICROPOLE SA suivies d'apports partiels d'actifs par MICROPOLE SA vers des filiales bénéficiaires de branches autonomes et complètes d'activité (Article L. 225-147 du Code de commerce). Cette réorganisation s'est traduite par un transfert du chiffre d'affaires et des charges externes antérieurement supportés par MICROPOLE SA à ses sociétés filles bénéficiaires des apports partiels d'actifs.

Généralités

MICROPOLE S.A. est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.

Les états financiers au 31 décembre 2013 reflètent la situation comptable de MICROPOLE S.A.

Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2013 le 8 avril 2014. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'établissement des états financiers, préparés conformément au référentiel français, implique que MICROPOLE S.A. procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur l'exercice. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces estimations.

Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la direction de la société à ce jour de l'avenir prévisible et ont été évaluées dans cadre d'hypothèses prenant en compte les effets d'une crise économique dont la durée serait limitée dans le temps.

Méthodes comptables

Les états financiers ont été préparés conformément au référentiel français. Les principes comptables suivant ont été respectés à savoir : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices ainsi que la prudence.

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.

Principe de conversion

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Actifs incorporels

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Autres actifs incorporels

Principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.

Des logiciels acquis par la SA MICROPOLE, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif audessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amortissements dérogatoires pour le mode dégressif) en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations

Agencements et aménagements :	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique :	3 à 5 ans
Mobilier :	5 à 10 ans

Instruments financiers

Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'usage si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

La SA MICROPOLE n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières, d'investissement.

La SA MICROPOLE estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

La valeur d'usage des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future, reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'usage devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.

Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des corrections de valeur.

Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté).

Fournisseurs et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients ou en comptes rattachés ou en produits constatés avance, selon qu'elles ont été facturées ou non.

Le chiffre d'affaires des contrats en régie est pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend notamment :

• les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations,
• les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière,
• Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la société dans le cadre des opérations de croissance externe.

Notes relatives au compte de résultat

1 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est principalement réalisé avec des entités du groupe (18 848 K€) et correspond à des refacturations de frais de structure.

Le chiffre d'affaires réalisé auprès des entreprises liées en 2012 s'élevait à 20 744 K€.

2 - Achats et sous-traitance
	En milliers d'euros			2013	2012
Achats et sous-traitance auprès d'entreprises liées				3 119		78 799
Achats et sous-traitance				8 182		15 540
Total				11 301		94 339
3 - Charges de personnel
En milliers d'euros	2013	2012		Effectif moyen	2013	2012
Salaires	3 547	531	Cadres		43	2
Charges sociales	1 944	495	Non cadres		20	-
Total	5 491	1 026	Total		63	2
4 - Amortissements et provisions d'exploitation
	En milliers d'euros			2013	2012
Dotations aux amortissements				-580		-686
Dotations aux provisions				-189		-4
Reprises des provisions					-	-
Total				-769		-690
5 - Résultat financier
	En milliers d'euros			2013	2012
Charges d'intérêts (1)				-144		-332
Dotations aux provisions financières (2)				-58		-58
Autres charges financières (3)				-321		-246
Reprises des provisions financières					-	-
Autres produits financiers (4)				2 669		652
Résultat financier				2 145		17

(1) : Le poste charges d'intérêts intègre en 2013 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 47 K€ et de 95 K€ en 2012. (2) : Ce poste intègre l'amortissement des frais d'émission d'emprunt enregistré à l'actif du bilan pour 58K€ en 2012 et en 2013

(3) : Une moins-value latente sur les actions propres en portefeuille au 31 décembre 2013 a été constatée dans le poste autres charges financières pour 320 K€, elle s'élevait à 239 K€ au titre de l'exercice 2012.

(4) : Le poste autres produits financiers intègre :

des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de de 447 K€ en 2013 et 622 K€ en 2012,

des boni de fusion totalisant 2 187K€ en 2013.

6 - Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2013	2012
Charges de restructuration	-513	-
Dotations aux provisions exceptionnelles	-77	-89
Autres charges exceptionnelles	-113	- 9
Reprises des provisions exceptionnelles	-	103
Autres produits exceptionnels	1	1
Résultat exceptionnel	-702	6

7 - Impôt sur les sociétés

Impôt de l'exercice

Une convention d'intégration fiscale intègre les sociétés MICROPOLE et ses filiales. L'exercice se conclut par une perte fiscale Groupe de 4,6 millions

d'euros portant les déficits reportables à fin décembre 2013 à 14,7 millions d'euros.

Eléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la société
En milliers d'euros	2013		2012
	Base	Impôt	Base	Impôt
		correspondant		correspondant
Décalage temporaire entre régime fiscal et traitement comptable	266	-92	136	48
Plus et moins-value long terme
Allègements liés à déficits fiscaux reportables	14 576	-5 018	9 914	-3 413
Autres accroissements
Total		-5 110		-3 365

Taux IS retenu : 34,43%

Intégration fiscale

Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégration

Notes relatives au bilan

fiscale au titre de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la société.

	8 - Les immobilisations incorporelles
En milliers d'euros			2013				2012
	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerc	Total	Logiciels	Frais de dévelopt	Fonds commerc	Total
			e				e
Valeur brute
Au 1er janvier	1 644	484	11 261	13 389	1 169	484	11 261	12 914
Augmentations	33	-	-	33	475	-	-	475
Variations de périmètre	9	-	-	9	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	1 685	484	11 261	13 431	1 644	484	11 261	13 389
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-1 224	-484	-6 345	-8 053	-1 130	-484	-6 345	-7 959
Dot. aux amortissements	-152	-	-	-152	-94	-	-	-94
Variations de périmètre	-9	-	-	-9	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	-1 385	-484	-6 345	-8 214	-1 224	-484	-6 345	-8 053
Valeur nette
Au 1er janvier	420	0	4 916	5 336	39	0	4 916	4 955
Au 31 décembre	300	0	4 916	5 217	420	0	4 916	5 336

Le fonds de commerce est issu de la fusion avec SPHERIS (7,6 M€) en date du 1er avril 2001. Les flux de trésorerie afférents à cette activité ne sont pas identifiables distinctement. Dès lors, l'approche de la valeur du fonds de commerce de SPHERIS repose sur une approche qualitative fondée sur le maintien du portefeuille clients spécifiques SPHERIS ainsi qu'aux synergies avec les activités et le portefeuille clients de MICROPOLE. Cette analyse avait conduit à constater une provision complémentaire en 2004 de 2,550 M€.

9 - Les immobilisations corporelles

En milliers d'euros			2013				2012
	Agenc. et aménag.	Matériel et info	Mobilier	Total	Agenc. et aménag.	Matériel et info	Mobilier	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	1 435	2 556	685	4 676	1 463	2 323	647	4 433
Augmentations	31	172	19	222	109	233	38	380
Variations de périmètre	-	-770	-	-770	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-	-137	-	-	-137
Ecart de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	1 466	1 958	704	4 128	1 435	2 556	685	4 676
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-515	-2 119	-241	-2 875	-308	-1 845	-130	-2 283
Dot. aux amortissements	-211	-290	-115	-616	-207	-274	-111	-592
Variations de périmètre	-	548	-	548	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	-726	-1 861	-356	-2 943	-515	-2 119	-241	-2 875
Valeur nette
Au 1er janvier	920	437	444	1 801	1 155	478	517	2 150
Au 31 décembre	740	97	348	1 185	920	437	444	1 801

	10 -Les immobilisations financières
En milliers d'euros			2013				2012
	Participati	Prêts,	Actions	Total	Participati	Prêts,	Actions	Total
	ons	dépôts et	propres		ons	dépôts et	propres
		caution.				caution.
Valeur brute
Au 1er janvier	57 597	1 158	1 157	59 914	55 416	1 126	1 202	57 744
Augmentations	346	36	878	1 260	2 181	71	584	2 836
Variations de périmètre	1 625	397	-	2 022	-	-	-	-
Sorties	-	-11	-640	-651	-	-39	-390	-429
Pertes de valeur	-	-	-320	-320	-	-	-239	-239
Au 31 décembre	59 569	1 580	1 076	62 225	57 597	1 158	1 157	59 914
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier	-14 744	-	-	-14 744	-14 744	-	-	-14 744
Dot. aux amortissements	-	-	-	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Sorties	-	-	-	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	-14 744	-	-	-14 744	-14 744	-	-	-14 744
Valeur nette
Au 1er janvier	42 853	1 158	1 157	45 169	40 672	1 126	1 202	43 000
Au 31 décembre	44 825	1 580	1 076	47 481	42 853	1 158	1 157	45 169

La valeur d'usage des titres a été déterminée en utilisant les projections à 7 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions commerciaux par entités, les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au-delà de ces 7 années, les flux de trésorerie sont

extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La moyenne des valeurs recouvrables obtenue sur la base du CMPC et de taux de croissance de la valeur terminale est alors comparée à la valeur comptable des titres.

11 -Créances clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	2013	2012
Créances clients brutes	16 022	40 776
Provision pour dépréciation	-289	-263
Total créances clients	15 733	40 513

12 -Autres créances

En milliers d'euros	2013	2012
Créances fiscales et sociales	5 011	10 214
Fonds de garantie et réserve affacturage	3 815	2 113
Autres créances	7 077	25 151
Provision pour dépréciation	-230	-230
Total autres créances	15 673	37 247

13 -Les capitaux propres

En milliers d'euros	er janvier 1	Variation		Autres	31 décembre
		de capital	Net	mouvements
Capital	1 298	-	-	-	1 298
Primes liées au capital social	45 472	3	-	-	45 475
Réserves	131	-	-	-	131
Report à nouveau	1 734	-	795	-	2 529
Résultat	795	-	1 471	-	2 266
Total	49 430	3	2 266	-	51 699
Provisions réglementées	347	-	-	77	424
Total	49 777	3	2 266	77	51 124
Dont :
Part des minoritaires	0				0
Part du groupe	49 430				51 699

Au 31 décembre 2013, le capital social s'élève à 1.297.970 euros pour un nombre total d'actions de 25.959.400 actions de 0,05 euros chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6.291.589 actions au 31 décembre 2013).

Le groupe conserve en autocontrôle 1 289 028 actions propres (représentant 5,0% du capital) et 133 000 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

14 -Provisions pour risques et charges

Total		10	15	-	-	262	287
Provisions pour restructuration		10			-	-	10
Provisions pour charges		-			-	105	105
Provisions pour risques		-	15	-	-	157	172
En milliers d'euros	2012		Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre / TUP	2013

15 -Endettement financier

En milliers d'euros	2013	2012
OBSAAR	1 600	3 199
Autres dettes financières à long terme	8 445	7 863
Autres dettes à moins d'un an (comptes courants,…)	7 991	5 737
Endettement financier brut	18 036	16 799
Trésorerie nette
En milliers d'euros	2013	2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 246	8 169
Intérêts courus non échus	-25	-52
Trésorerie Nette	4 221	8 117

16 -Fournisseurs et autres dettes

En milliers d'euros	2013	2012
Dettes fournisseurs	14 404	59 286
Dettes fiscales et sociales	4 281	8 415
Autres dettes	974	670
Fournisseurs et autres dettes	19 650	68 371

17 -Informations complémentaires sur les créances et les dettes

La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante :

En milliers d'euros	Montant brut	Echéance < 1 an	Echéance 1 à 5 ans	Echéance > 5 ans
Prêt effort construction	924	-	-	924
Dépôts et cautionnements	657	-	-	657
Créances clients	16 022	16 022	-	-
Créances fiscales et sociales	5 011	5 011	-	-
Réserves affacturage	3 815	3 815	-	-
Autres créances	7 077	7 077	-	-
Créances	33 506	31 925	-	1 581
Obsaar	1 600	1 600	-	-
Autres dettes financières	8 445	2 140	6 305	-
Dettes fournisseurs	14 404	14 404	-	-
Dettes fiscales et sociales	4 281	4 281	-	-
Autres dettes	974	974	-	-
Dettes	29 704	23 399	6 305	-

18 -Engagements

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la société.

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre sont les suivants :

En milliers d'euros	2013	2012
A moins d'un an	171	173
De un à cinq ans	252	268
Total	423	441
Autres engagements
En milliers d'euros	2013	2012
Garanties reçues sur sociétés liées	-	-
Engagements reçus	-	-
Compléments de prix liés à certaines acquisitions de filiales	-882	-2 422
Options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs	-126	-397
Engagements donnés	-1 008	-2 819

Le montant des créances cédées au factor s'établit à 11 049 K€ en 2013 contre 9 748 K€ en 2012. Les titres de participations de la société Isartis font l'objet d'un nantissement bancaire. Le montant des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2013, Droit individuel de formation

Au 31 décembre 2013, le volume d'heures de la part ouverte et non consommée des droits est d'environ basé sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 3,0%, d'une augmentation de salaires moyenne de 2% et d'un taux d'inflation de 2%, s'élève à 202K€ pour la société.

4 437 heures. La société n'a pas constaté de provisions à ce titre dans les comptes.

19 -Transactions avec les parties liées

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2013	2012
Rémunérations brutes et avantages en nature	534	531
Charges patronales	194	194
Jetons de présence	50	50
Paiements fondés sur des actions	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
Total	778	775

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une Eléments concernant les entreprises liées

couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau

En milliers d'euros	2013	2012
Créances clients	15 329	24 545
Autres créances	6 911	25 067
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 035	52 262
Emprunts et dettes financières	7 708	5 665

Les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales.

20 -Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2013 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

Tableau des filiales et participations

Informations financières	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus		Prêts & avances consentis non remboursé	Montant cautions & avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice / perte du dernier exercice clos)	Dividen des encais sés sur l'exer cice
				Brute	Nette
A - Renseignements détaillés sur chaque titre
1 - Filiales (détenues à plus de 50%) :
MICROP. France	1	245	100	1	1	49	Néant	2 925	18	-
MICROP. Atlantique	54	349	100	1 297	1 297	-83	Néant	7 950	57	-
MICROP. Rhône	1	722	100	129	129	-449	Néant	10 944	85	-
MICROP. Méditerr.	1	130	100	15	15	88	Néant	4 464	5	-
MICROP. Nord	2	37	100	18	18	77	Néant	1 929	22	-
MICROP. Levallois 1	2 059	-2 345	100	46 465	31 865	740	Néant	11 913	1	-
MICROP. Levallois 2	3	390	100	273	273	-1 119	Néant	13 555	-2	-
MICROP. Levallois 3	22	624	100	621	621	-1 765	Néant	24 130	-2	-
MICROP. Levallois 4	187	0	100	187	187	-765	Néant	5 659	2	-
MICROP. Levallois 5	6	304	100	255	255	-74	Néant	11 434	0	-
MICROP. Levallois 6	12	-310	100	1 056	912	-92	Néant	6 250	0	-
ISARTIS	100	449	100	3 541	3 541	1 126	Néant	5 692	3	-
MICROP. Institut	206	-39	100	1 296	1 296	-62	Néant	5 230	8	-
Agence WIDE	30	60	100	416	416	-77	Néant	690	6	-
MICROP. Suisse	81	1 579	100	69	69	4 216	Néant	-	176	-
OASIS Consultants	75	1 421	100	3 885	3 885	-	Néant	7 331	41	-
OASIS Luxembourg	31	-	100	31	31	409	Néant	353	-212	-
MICROP. Maroc	7	-	85	7	7	6	Néant	-	-	-
2 - Participations (détenues entre 10 & 50%) : NEANT
B - Renseignements globaux sur les titres
Filiales françaises (ensemble)	2 684	616		55 570	40 826	-2 406		112 765	203	-
Filiales étrangères	194	3 000		3 992	3 992	4 631		7 684	5	-

Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au cours de l'exercice 2 013

En milliers d'euros	Deloitte & Associés			Grant Thornton
		Montant %		Montant		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
· Emetteur	63	55	50%	50%	63	55	50%	50%
· Filiales intégrées globalement	-	-			40	82	100%	100%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
· Emetteur	-	-			-	-
· Filiales intégrées globalement	-	-			-	-
Sous Total	63	55	38%	30%	103	137	62%	70%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Total	63	55	38%	30%	103	137	62%	70%

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par Monsieur Olivier Bochet, 100 rue de Courcelles, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 juin 2009 Deloitte & Associés

Représenté par Monsieur Laurent Halfon, 185 avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92201 NEUILLY SUR SEINE cedex, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 22 juin 2013 pour un mandat de six

Commissaires aux Comptes suppléants

IGEC

3 rue Léon Jost, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 juin 2009 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de BEAS,

7-9 villa Houssay, 92524 NEUILLY SUR SEINE cedex, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 22 juin 2013 pour un mandat de six pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos au 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société MICROPOLE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise financière de la zone euro qui est accompagnée d'une crise de liquidité et économique, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823.9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les montants qui figureront dans les futurs états financiers étant susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur

la justification de nos appréciations,

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Faits marquants » de l'annexe concernant la simplification de l'organisation juridique et son impact sur le chiffre d'affaires et les charges externes.

La société évalue annuellement la valeur d'inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note « Méthodes comptables – Instruments financiers » et dans la note 10 « Immobilisations financières » de l'annexe. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la société au 31 décembre 2013 et du caractère approprié de l'information donnée en annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous vous signalons que certaines informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité ainsi qu'aux engagements sociétaux prévues par les articles R.225-105 et R.225-105- 1 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport sur la gestion du groupe.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton	Deloitte & Associés
Membre français de Grant Thornton International
Olivier	Géraldine	Laurent
BOCHET	SEGOND	HALFON

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la

conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Le montant de la redevance facturée par la société MICROPOLE Paris 13 (devenue MICROPOLE Levallois 1) à la société MICROPOLE au titre de l'exercice est de 900 000 euros hors taxes. Suite aux apports en nature réalisés le 31 décembre 2013, les droits au contrat de location-gérance ont été apportés par voie d'avenants par MICROPOLE Levallois 1 (le bailleur), aux filiales MICROPOLE Levallois 2, Levallois

3, Levallois 4, Levallois 5, et Levallois 6.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de location gérance du fonds de commerce de la société MICROPOLE Paris 13 au profit de la société MICROPOLE

76 MICROPOLE RAPPORT FINANCIER 2013

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International Olivier

BOCHET

Deloitte & Associés

Géraldine	Laurent
SEGOND	HALFON

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PRÉSENTÉ A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 JUIN 2014

De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2013 et quitus)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

• la lecture du rapport de gestion sur l'activité et les opérations de la Société pendant l'exercice clos au 31 décembre 2013 et sur les comptes dudit exercice,
• et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 2.266.400, 28 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2013)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion sur l'activité et la situation du Groupe pendant l'exercice 2013 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat positif part de Groupe de 1 198 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation et répartition du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013, soit un résultat positif de 2.266.400,28 euros de la manière suivante : - à la réserve légale, la somme de 7,47 euros,

• le solde, soit la somme de 2.266.392,81 euros au compte report à nouveau qui s'élève désormais à 4.796.140,16 euros.

L'Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

En euros	Dividendes
Exercice 2010	Néant
Exercice 2011	Néant
Exercice 2012	Néant

Quatrième résolution

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune nouvelle convention de ce type n'a été conclue.

Cinquième résolution

(Présentation des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d'administration, joint au rapport de gestion, sur la composition du Conseil d'administration et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du Président consacrée aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et aux autres informations requises par les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution

(Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence destiné à rémunérer les membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2014 à la somme de 70.000 €, à charge pour le Conseil d'administration d'en décider de la répartition.

Septième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement de la Commission européenne n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 595 940 actions.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2013 dans sa huitième résolution.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• 1. Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d'assurer la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• 1. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
• 1. Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
• 1. Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• 1. Utiliser les excédents de trésorerie ;

• Régulariser le cours de bourse de l'action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l'ordre effectif d'utilisation de l'autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

L'Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution cidessous, que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L'Assemblée Générale décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l'action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l'action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.

En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions légales) à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

Huitième résolution

(Réduction de capital par annulation des actions rachetées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

autorise, sous la condition suspensive de l'adoption de la septième résolution ci-dessus, le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de 24

mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2013 dans sa neuvième résolution. Cette autorisation est consentie pour une durée de dixhuit mois à compter de la présente Assemblée.

• autorise le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié,
• décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
• donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder à cette ou ces réductions de capital notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.

Neuvième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies,

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d'euros (1.000.000 €) en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est commun aux neuvième, dixième et onzième résolutions,
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,
• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
• délègue au Conseil d'administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes,
• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à un million d'euros (1.000.000 €), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital,
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires de la Société, de prévoir, le

cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

• donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,
• prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public).

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de Commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger en euros, et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d'être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d'euros (1.000.000 €) en nominal. A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux neuvième, dixième et onzième résolutions,

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de Commerce. Ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et à l'expiration de la période de priorité, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,
• décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l'article R. 225-119 du Code de commerce,
• décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l'article R. 225-119 du Code de commerce,
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires,
• donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'un placement privé)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et

du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de Commerce,

délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger en euros, et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, d'actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d'être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d'euros (1.000.000 €) en nominal. A ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est commun aux neuvième, dixième et onzième résolutions,
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation,
• prend acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,
• décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l'article R. 225-119 du Code de commerce,
• décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés

des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l'article R. 225-119 du Code de commerce,

• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires,
• donne pouvoir au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

Pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite de 15% de l'émission initiale, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Treizième résolution

(Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établie en application des articles L. 225-129-6 alinéas 1, du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 al 1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne volontaire tels que prévus aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement

fixées par le Conseil d'administration (les « Salariés du groupe »).

décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du groupe et de déléguer à votre Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi. Le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de l'émission, soit un montant maximum qui pourra être réalisé par utilisation de cette autorisation de 1.297.970 actions. Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé d'après les cours de bourse et ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d'administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Quatorzième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établie en application des articles L. 225-129-6, alinéa 2, du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de ce que l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce dispose que « tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'[ancien] article L. 443-5 du Code du travail [désormais codifié aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code de travail], si au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3% du capital», et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de Commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du Travail, et notamment afin de satisfaire aux dispositions de l'article L.225-129-6, alinéa 2, du Code de Commerce,

• délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au bénéfice des salariés de la Société à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan partenarial d'épargne volontaire tels que prévus aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration (les «Salariés du groupe»).
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du groupe et de déléguer à votre Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.

Le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de l'émission, soit un montant maximum qui pourra être réalisé par utilisation de cette autorisation de 1.297.970 actions.

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription sera déterminé d'après les cours de bourse et ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d'administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.

Quinzième résolution

(Pouvoir en vue des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.

INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

1. Informations générales concernant l'émetteur

Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est Micropole.

Siège social

91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret.

Date de constitution

La Société a été constituée en juin 1987.

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'administration régie par le Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967. La Société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée et transformée en société anonyme aux termes d'une Assemblée Générale des actionnaires en date du 30 septembre 1997.

Durée de la Société

99 ans, à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 21 juillet 2086.

Numéro de registre du commerce et des sociétés

341 765 295 RCS NANTERRE

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement en France et à l'étranger :

• la création, la distribution et la maintenance de tout produit informatique,
• et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou tout objet similaire, connexe ou complémentaire.

Lieux où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Clauses statutaires particulières

Forme des actions (article 9 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toutefois, des certificats ou des documents représentatifs d'actions pourront être créés dans les conditions prévues par la loi.

Assemblées d'actionnaires (articles 22, 23 des statuts)

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné :

• en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale ;
• en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale, dans les conditions prévues par l'article R.225-85 du Code de commerce, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'un certificat délivré par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée générale.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou
• voter par correspondance, ou
• adresser une procuration à la société sans indication de mandat,

dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Pour les actions émises depuis moins de deux ans, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent ; à égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.

Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double, chaque action donnant droit à deux voix.

Franchissement de seuils légaux et statutaires (article 11 des statuts)

Outre le respect des obligations légales et réglementaires applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5% du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa ci-dessus.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant le seuils donnant lieu à déclaration seront privées de droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital ou des droits de vote dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale.

La Société pourra, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Bénéfices - Réserve légale (article 31 des statuts)

Le résultat de l'exercice se détermine conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.

2. Dividendes

Délais de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'État (article L.1126-1° du CGPPP).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

Dividendes (article 32 des statuts)

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

De la même façon, l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L.232.12 du Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes, et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende une option entre le paiement de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les Commissaires aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d'administration ne pourra faire usage de l'option décrite aux alinéas ci-dessus.

Dividendes versés au cours des exercices précédents.

Néant.

Politique en matière de distribution

La Société a l'intention d'affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et n'a, en conséquence, pas l'intention de distribuer des dividendes dans un futur proche. Cette politique avait

3. Gouvernement d'entreprise

La Société se conforme au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites.

Le Conseil d'administration, réuni en formation plénière, exerce la fonction de comité d'audit, conformément à l'article L.823-20 al. 4 du Code de commerce.

Il y a au sein du Conseil d'administration de MICROPOLE un administrateur indépendant. Aucun administrateur n'a été élu par les salariés.

Aucun censeur n'a été nommé. Il est rappelé que chaque administrateur doit détenir au moins UNE action de la Société.

Conformément à la loi sur les Nouvelles Régulations Economiques dite NRE du 15 mai 2001, et conformément à l'article L.225-51-1 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé en date du 4 juillet 2002 de conserver la forme de Société à Conseil d'administration et de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Christian Poyau, Thierry Létoffé, Christine Leonard, épouse Poyau, Sylvie Pastol épouse Létoffé ont été nommés le 12 juin 2009 pour un mandat de 6 ans échéant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Antoine Antoun, administrateur indépendant, a été nommé le 28 juin 2013 pour une durée de six années soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos au 31 décembre 2018.

été soulignée par la Société lors de l'Introduction en Bourse.

Intérêts des dirigeants dans le capital de l'émetteur, dans celui d'une société qui en détient le contrôle, dans celui d'une filiale de l'émetteur ou chez un client ou chez un fournisseur significatif

Les dirigeants de la Société sont également actionnaires. Aucun dirigeant ne détient d'intérêt dans une société qui détiendrait le contrôle de MICROPOLE, ni chez un de ses clients ou de ses fournisseurs significatifs.

Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration

Il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de quelconque des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ; il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction ou d'administration a été nommé en cette qualité portant sur des opérations ; les règles concernant les restrictions ou interventions des organes de direction ou d'administration portant sur des opérations sur les titres de la société sont celles prévues par la loi.

Intéressement du personnel

Un accord d'intéressement a été signé avec le personnel de MICROPOLE pour la période 2011-2013. L'impact dudit accord sur les comptes 2013 de MICROPOLE figure dans l'annexe aux comptes consolidés.

4. Communiqué du 6 mai 2014 relatif au chiffre d'affaires du 1 er trimestre 2014 (données non auditées)

Micropole, groupe international en conseil et technologies numériques présent en Europe et en Asie, a réalisé au premier trimestre 2014 un chiffre d'affaires de 24,9m€.

A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires s'élevait à 27,6 m€ sur la même période en 2013. Hors activité non récurrente de vente de licences sur le 1er trimestre 2013 (à hauteur de 1,5 million d'euros), la variation du chiffre d'affaires entre les deux périodes se limite à 4%.

L'évolution du chiffre d'affaires est directement liée à la décision stratégique du groupe de se focaliser sur ses offres à forte valeur ajoutée. L'alignement de l'organisation interne sur cette nouvelle stratégie a été achevé à la fin du premier trimestre. L'année 2014 va maintenant permettre la montée en puissance des activités et l'amplification des actions marketing et commerciales correspondantes. D'ores et déjà, le groupe a pu constater une progression significative de ses prestations à forte valeur ajoutée, notamment celles liées aux nouveaux usages du Digital et à la valorisation des Data.

« Nous sommes en ligne avec le plan de mise en œuvre de notre évolution stratégique, à savoir la focalisation de nos activités autour de quatre offres que sont la Transformation Digitale, le Pilotage de la Performance, l'Optimisation des Processus et la Gouvernance des Données. Ces offres cohérentes et pertinentes par rapport aux attentes de nos clients nous confèrent un avantage concurrentiel très différenciant sur le marché. Leur déploiement progressif en 2014 est un atout porteur de croissance pour le futur du groupe », commente Christian Poyau, Président-Directeur Général de Micropole.

5. Responsable du document

Attestation du responsable du document

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

La lettre de fin de travaux ne contient pas d'observation.

Les comptes consolidés et annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 présentés dans le document Paris, le 24 juin 2014

Monsieur Christian Poyau

Président Directeur Général de la société Micropole.

6. Responsable de l'information

Monsieur Christian Poyau, Président-Directeur Général de Micropole. 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret, FRANCE

Tél. : 33 (0)1 74 18 74 18 - Fax : 33 (0)1 74 18 74 00

7. Calendrier indicatif des publications financières en 2014

Il est précisé que ce calendrier est à titre indicatif et qu'il est susceptible d'être modifié en fonction d'évènements ultérieurs :

.

Chiffre d'affaires 1er trimestre 2014 : 6 mai 2014 Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2014 : 31 juillet 2014 Résultats 1er semestre 2014 : 16 septembre 2014

8. Documents accessibles au public

L'ensemble des documents accessibles au public peuvent être consultés au siège social de la société Micropole, 91/95, rue Carnot, 92300 Levallois-Perret ou par voie électronique sur le site internet de la Société : http://www.micropole.com

En application de l'article 28 du Règlement (CE) N°809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 juillet 2011 sous le numéro D11-0688 en pages 50 et suivantes ;
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l'exercice clos qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 juillet 2011 sous le numéro D11-0688 en pages 76 et suivantes ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19

de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant aux pages 63 et 75 qui contiennent des observations techniques attirant respectivement l'attention du lecteur sur les notes 1.17 « Retraites avantages similaires » et 4.7 « Provision » de l'annexe aux comptes consolidés qui exposent les incidences du changement de méthode comptable relatif à l'application au 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », ainsi que sur la note « Faits marquants » de l'annexe concernant la simplification de l'organisation juridique et son impact sur le chiffre d'affaires et les charges externes. »

Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2014 : 4 novembre 2014 Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2014 : 5 février 2015 Comptes annuels clos le 31/12/2014 : 9 avril 2015

juin 2012 sous le numéro D12-0633 en pages 46 et suivantes ;

• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 juin 2012 sous le numéro D12-0633 en pages 65 et suivantes ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 juin 2013 sous le numéro D13-0656 en pages 45 et suivantes ;
• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 juin 2013 sous le numéro D13-0656 en pages 64 et suivantes.

Les documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de la Société (www.micropole.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

TABLE DE CONCORDANCE

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document de référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par le règlement européen n° 809 / 2004 de la Commission du 29 avril 2004.

Législation européenne	N° page du présent
	document
1. Personnes responsables
1.1 Personnes responsables des informations	86
1.2 Déclaration des personnes responsables	86
2. Contrôleurs légaux
2.1 Noms et adresses	74
2.2 Démissions / non renouvellement	74
3. Informations financières sélectionnées
3.1 Présentation pour chaque exercice de la période couverte	44, 64
3.2 Périodes intermédiaires	n.a
4. Facteurs de risque	37, 42, 59
5. Informations concernant l'émetteur
5.1 Histoire et évolution de la Société	6, 7
5.1.1 Raison sociale - Nom commercial	83
5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	83
5.1.3 Date de constitution - durée	83
5.1.4 Adresse - coordonnées du siège	83
5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités	8 à 21, 25
5.2 Investissements	n.a
5.2.1 Principaux investissement réalisés	n.a
5.2.2 Investissements en cours	n.a
5.2.3 Investissements futurs	n.a
6. Aperçu des activités
6.1 Principales activités	11, 21
6.2 Principaux marchés	12 à 17
6.3 Événements exceptionnels	n.a
6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	n.a
6.5 Position concurrentielle	17
7. Organigramme
7.1 Description du Groupe	22,
7.2 Liste des filiales	32 à 34
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 Immobilisations corporelles importantes	56
8.2 Questions environnementales	34
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1 Situation financière	31 à 35, 44 à 46
9.2 Résultat d'exploitation	31
9.2.1 Facteurs influant sur le résultat	n.a
9.2.2 Changement	n.a
9.2.3 Facteurs pouvant influencer le résultat	n.a
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Capitaux de l'émetteur	27, 27, 35
10.2 Flux de trésorerie	46
10.3 Structure et conditions de financement	58, 59, 60
10.4 Restriction à l'utilisation de capitaux	n.a
10.5 Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions
d'investissement	n.a
11. Recherche et Développement, brevets et licences	34
12. Informations sur les tendances
12.1 Principales tendances	37

12.2 Événements susceptibles d'influencer les tendances	37
13. Prévisions ou estimations de bénéfices	n.a
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale
14.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction	36, 41
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration,	36, 85
de direction et de surveillance et de la direction générale
15. Rémunérations et avantages
15.1 Rémunérations et avantages versés	35, 61, 62
15.2 Montants provisionnés	n.a
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1 Date d'expiration du mandat	36
16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres	36, 85
16.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	41
16.4 Conformité de l'émetteur au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	41
17. Salariés
17.1 Nombre en fin de période, nombre moyen et répartition par fonction	24
17.2 Participations et stock-options	57
17.3 Accord de participation des salariés dans le capital de l'émetteur	37
18. Principaux actionnaires
18.1 Franchissements de seuil	36
18.2 Détention des droits de vote	27
18.3 Contrôle	n.a
18.4 Accords relatifs au changement de contrôle	n.a
19. Opérations avec les apparentés	36, 72
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1 Informations financières historiques	5
20.2 Informations financières pro forma	n.a
20.3 États financiers	44, 64
20.4 Vérification des contrôleurs	63, 75, 76
20.5 Date des dernières informations financières	85, 86
20.6 Informations financières intermédiaires et autres	85, 86
20.7 Politique de distribution des dividendes	84, 85
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	59
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale	n.a
21. Informations complémentaires
21.1 Capital social	26, 27, 35, 37,38, 57
21.2 Actes constitutifs et statuts	83,84
22. Contrats importants	n.a
23. Informations provenant des tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	n.a
24. Documents accessibles au public	83
25. Information sur les participations	31 à 34, 52, 73