RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2011

MICROPOLE

Driving Distinction

TABLE DES MATIERES

RAPPORT DE GESTION PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2012 ... 3

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ... 14

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2011 ... 18

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2011 ... 37

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2011 ... 47

RESPONSABLE DU DOCUMENT ... 51

Rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 22 juin 2012

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale à caractère mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet :

d'une part, de vous présenter :
les comptes consolidés au 31 décembre 2011,
les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2011 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir,
et d'autre part, pour soumettre, à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

1.1. Comptes consolidés

1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

En millions d'euros	S1 2011	S2 2011	2011	2010
Chiffre d'affaires	58,1	62,6	120,8	102,5
Résultat opérationnel courant	2,8	3,8	6,6	6,3
En % du chiffre d'affaires	4,9%	6,0%	5,5%	6,2%
Autres produits et charges non opérationnels	(0,2)	(0,7)	(0,8)	(1,2)
Résultat opérationnel	2,7	3,1	5,8	5,1
Résultat net (activités poursuivies)	1,9	1,8	3,7	4,2

Le Groupe MICROPOLE a réalisé un chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2011 s'élevant à 120,8 millions d'euros en augmentation de 17,9% par rapport à l'exercice 2010 (+9,1% à périmètre et taux de change constants). Trois opérations d'acquisitions sont venues renforcer les prestations à forte valeur ajoutée du groupe ainsi que sa position à l'international.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 6,6 millions d'euros, en progression de 5% par rapport aux 6,3 millions d'euros réalisés en 2010. Le taux de marge opérationnel courant est proche de celui de 2010 (5,5% vs 6,2%) malgré le nombre très important de recrutements (notamment plus de 300 nouveaux collaborateurs facturables en France), ainsi que les investissements en marketing et la création d'un département Recherche & Innovation. De son côté, le résultat opérationnel progresse fortement (+14%) à 5,8 millions d'euros, et ceci malgré l'impact des investissements de 0,4 million d'euros liés aux trois acquisitions, dont la Chine.

Au final, après prise en compte d'un résultat financier de -0,6 M€ (contre -0,3 M€ en 2010) et d'une charge d'impôt de -1,5 M€ intégrant la comptabilisation de la CVAE pour -1,1 M€, le résultat net s'établit à 3,7 M€.

En 2011 les capitaux propres du groupe ont atteint plus de 58,7 millions d'euros (vs 57 millions d'euros en 2010). Profitant de sa structure financière solide, le groupe a par ailleurs procédé l'année passée à un important programme de rachats/annulations d'actions, pour un total de 2,7 millions d'euros. La trésorerie du groupe s'établit ainsi à fin 2011 à plus de 14 millions d'euros ; la baisse de 2 millions d'euros, comparée à fin 2010, étant directement liée à la tension perçue sur les derniers mois de l'année au niveau des conditions de règlement de certains grands comptes clients. Ce point a également impacté l'endettement net qui s'établit à 3,9 millions d'euros.

Enfin, l'année 2011 a été marquée par l'amplification du développement du groupe, notamment à l'international, qui représente dorénavant 25 % du chiffre d'affaires.

Les acquisitions successives de la société belge Oasis Consultants, spécialisée dans l'ERP-SAP et de la société chinoise Easteq (Micropole China), spécialisée dans le développement d'applications d'entreprise (e-commerce, Trading, CRM, ERP & SCM), sont venues renforcer Micropole dans ses expertises métiers en Europe et en Asie.

Intégrées pour la première année au sein du groupe au 1er janvier 2011, les activités de Micropole en

MICROPOLE
Rapport Financier Annuel

Belgique ont été marquées par une activité soutenue, conforme aux objectifs de croissance et de rentabilité attendus.

La filiale Suisse (Cross) a également retrouvé sur l'exercice son niveau de rentabilité historique malgré un contexte économique perturbé par l'évolution du Franc suisse.

L'année 2011 a donc été particulièrement favorable pour le groupe Micropole qui a largement surperformé son marché en terme de croissance du chiffre d'affaires.

1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

L'exercice a été marqué par la concrétisation de plusieurs chantiers stratégiques en vue d'assurer son développement futur avec :

Une politique proactive en France de recrutement de plus de 400 collaborateurs, pour permettre de faire face à la forte croissance organique prévue sur ces différents marchés pour les 3 ans à venir ; Le renforcement de ces activités à l'international avec une politique d'expansion qui s'est appuyée sur des opérations de croissance externe ciblées sur une des zones géographiques économiquement les plus dynamiques en Europe (Bénéux).

Cette politique est une nécessité autant pour la contribution positive sur les marges du groupe que pour la capacité de MICROPOLE à accompagner ses clients dans le cadre du déploiement de leurs projets transnationaux.

Un investissement de moyen terme avec l'opération d'acquisition en Chine dans une logique identique d'accompagnement de nos clients internationaux vers les opportunités qu'offre le continent Asiatique.

1.1.3 Événements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Aucun événement significatif postérieur à la date de clôture de l'exercice n'est à signaler.

1.1.4 Sociétés du Groupe

MICROPOLE Paris 1

La société MICROPOLE Paris 1 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 489 K€ et un résultat de 50,7 K€.

MICROPOLE Paris 2

La société MICROPOLE Paris 2 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 931 K€ et un résultat de 62,2 K€.

MICROPOLE Paris 3

La société MICROPOLE Paris 3 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 286 K€ et un résultat de 66,4 K€.

MICROPOLE Paris 4

La société MICROPOLE Paris 4 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 979 K€ et un résultat de 109,6 K€.

MICROPOLE Paris 5

La société MICROPOLE Paris 5 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 512 K€ et un résultat de 84 K€.

MICROPOLE Paris 6

La société MICROPOLE Paris 6 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 891 K€ et un résultat de 83 K€.

MICROPOLE Paris 7

La société MICROPOLE Paris 7 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 681 K€ et un résultat de 53,5 K€.

MICROPOLE Paris 8

La société MICROPOLE Paris 8 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 047 K€ et un résultat de 75,7 K€.

MICROPOLE Paris 9

La société MICROPOLE Paris 9 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 368 K€ et un résultat de 78 K€.

MICROPOLE Paris 13

La société MICROPOLE Paris 13 est une Société Anonyme au capital de 2 043 630 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE Paris 13, également société de conseil et de services en informatique, reste centrée sur le secteur de la « Business Intelligence ». Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital. La société MICROPOLE Paris 13 a donné son fonds de commerce en location-gérance à la société MICROPOLE depuis le 1er avril 2009.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2011, fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 402 K€ et un résultat de 181 K€.

MICROPOLE Suisse

La société MICROPOLE Suisse est une Société de droit Suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est à Morges, 2 rue Saint Louis. La société MICROPOLE Suisse permet de promouvoir à l'étranger le secteur de la « Business Intelligence ». Elle est implantée à Morges. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital. La société MICROPOLE Suisse détient par ailleurs 100 % du capital de la société Cross System Suisse.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2011, fait apparaître un bénéfice de 204 K€.

Cross Systems Suisse

La société Cross Système Suisse est une société de droit suisse au capital de 100 000 CHF dont le siège est au 48 route des Acacias à GENEVE.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2011, fait apparaître un chiffre d'affaires de 21 813 K€ et un bénéfice de 295 K€.

MICROPOLE Atlantique

La société MICROPOLE Atlantique est une société anonyme au capital de 50 000 € dont le siège est à Rue de la découverte, Immeuble Innopolis A, 31 610 Labège. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2011, fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 822 K€ et un résultat négatif de 31 K€.

MICROPOLE Institut

La société « MICROPOLE Institut » est une Société Anonyme, au capital de 205 920 €, dont le siège est à PARIS 9ème, 124/126, rue de Provence. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en œuvre de solutions e-learning (Learning Management System et contenus pédagogiques) pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies liées aux systèmes d'informations (Business Intelligence, e-business, gouvernance...) ainsi qu'en Management et développement personnel. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2011, fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 535 K€ et un résultat de 27,3 K€.

MICROPOLE ERP

La société MICROPOLE ERP est une société à responsabilité limitée au capital de 10 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité de MICROPOLE ERP, est centrée sur le secteur de l'intégration d'ERP (solutions de planification des ressources des entreprises) et de CRM (solutions de gestion de la relation Client). Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2011, fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 067 K€ et un résultat de 75,5 K€.

APSALYS

La société APSALYS est une société à responsabilité limitée au capital de 25 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. L'activité est centrée sur le secteur de l'intégration d'ERP dans le domaine des Sciences de la vie et de la santé. Elle est implantée à Asnières. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2011, fait apparaître un chiffre d'affaires de 2 372 K€ et un résultat de 9 K€.

ISARTIS

La société ISARTIS est une société par action simplifiée, au capital de 100 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. ISARTIS est un cabinet de conseil en système d'information spécialisé sur les logiciels de l'éditeur SAP. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social, clos le 31 décembre 2011, fait apparaître un chiffre d'affaires de 5 646 K€ et un résultat de 71 K€.

MICROPOLE Méditerranée

La société MICROPOLE Méditerranée est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

MICROPOLE
Rapport Financier Annuel
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Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 3 281 K€ et un résultat de 83 K€.

MICROPOLE Rhône - Alpes

La société MICROPOLE Rhône-Alpes est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 8 033 K€ et un résultat de 93 K€.

MICROPOLE Management

La société MICROPOLE Management est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 10 605 K€ et un résultat de 26 K€.

MICROPOLE Nord

La société MICROPOLE Nord est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 474 K€ et un résultat de 12 K€.

MICROPOLE Paris 15

La société MICROPOLE Paris 15 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2010 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 486 K€ et un résultat de 48 K€.

MICROPOLE Paris 16

La société MICROPOLE Paris 16 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son dernier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 985 K€ et un résultat de 34 K€.

MICROPOLE Rhône-Alpes 2

La société MICROPOLE Paris Rhône-Alpes 2 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

MICROPOLE Paris 18

La société MICROPOLE Paris 18 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son premier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 772 K€ et un résultat de 39 K€. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

MICROPOLE Paris 19

La société MICROPOLE Paris 19 est une société à responsabilité limitée au capital de 1 000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une activité de conseil et de service en informatique. Au 31 décembre 2011, MICROPOLE détenait 100 % de son capital.

Son premier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 0 K€ et un résultat de (1) K€.

MICROPOLE Paris 19

Son premier exercice social clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 1 700 K€ et un résultat de (18) K€.

Agence Wide

La société Agence Wide est une société par action simplifiée au capital de 30.000 €, dont le siège est à Levallois-Perret 92300, 91/95 rue Carnot. Son activité est une agence de communication en marketing digitale.

Son dernier exercice social clos le 31 mai 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 952 K€ et un résultat de 26 K€.

Oasis Consultants

La société Oasis Consultant est une société anonyme de droit belge au capital de 75 000 € dont le siège est à Zaventem (Belgique). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.

Son dernier exercice social clos le 31 mars 2011 fait apparaître un chiffre d'affaires de 4 727 K€ et un résultat de 243 K€.

Oasis Consultants Luxembourg

La société Oasis Consultant Luxembourg est une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 31.000 € dont le siège est à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Son activité est celle d'un cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP.

Cette société a débuté son activité le 1er septembre 2011, son premier exercice social d'une durée de 7 mois clôturera le 31 mars 2012.

1.2 Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon

les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.

Au terme de l'exercice clos le 31 décembre 2011, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 100 888 K€ contre 86 716 K€ en 2010. Les charges d'exploitation se sont élevées à 100 372 K€. Le résultat d'exploitation positif ressort ainsi à 640 K€. Le résultat financier est positif à hauteur de 331 K€. Le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 983 K€, contre un bénéfice de 846 K€ pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2011, les capitaux propres présentent un solde de 48 892 K€. Le total des dettes

de la Société s'élève à la clôture de l'exercice à 86 607 K€. La trésorerie à l'actif s'établit à 7 519 K€.

Les pertes fiscales reportables de la Société ne permettent pas de versement au titre de la participation en 2011.

Nous vous précisons que les charges visées au titre des articles 39-4 et 223-quarter du code général des impôts pour l'exercice écoulé s'établissent à 269 610 € (dont 134 556 € pour l'organic, 82 492 € au titre des amortissements excédentaires de véhicules, et 52 561 € pour la TVTS).

1.3 Affectation du résultat de l'exercice

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011, soit un bénéfice de 983.010 €, de la manière suivante : à la réserve légale la somme de 52 161,5 euros, le solde soit

930 848,5 euros au compte report à nouveau qui s'élève désormais à 1 734 419,5 euros.

Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :

En euros	Dividendes	Avoir fiscal
Exercice 2008	Néant	Néant
Exercice 2009	Néant	Néant
Exercice 2010	Néant	Néant

Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé par le règlement 255-102 du code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société

au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du Code de commerce.

1.4 Activité en matière de recherche et développement

MICROPOLE et ses filiales consacrent une part significative de leurs activités à la recherche et développement (R&D). MICROPOLE a reçu d'OSEO Innovation la qualification d'entreprise à caractère innovant vis à vis des Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) le 12 décembre 2003. Cette qualification a été renouvelée en décembre 2006, puis en février 2010.

1.5 Prise de participation

La société a annoncé en janvier 2011 l'acquisition de 100 % du capital de la société Oasis Consultants, cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP. Créé par quatre associés issus de cabinets de conseil internationaux (KPMG et PWC), Oasis Consultants est implanté à Bruxelles et réalise la majorité de son chiffre d'affaires dans la région flamande de la Belgique. Forte d'une équipe d'une quarantaine de consultants, Oasis Consultants bénéficie du statut Gold Partner accordé par SAP à ses partenaires les plus performants. La société réalise un chiffre d'affaires d'environ 4 millions d'euros et une rentabilité opérationnelle de 14 %. Cette acquisition a été réalisée entièrement en numéraire, avec un complément de prix lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société est intégrée dans les comptes de MICROPOLE à compter du 1er janvier 2011.

Les filiales, MICROPOLE Paris 8, MICROPOLE Atlantique, MICROPOLE Méditerranée, MICROPOLE Rhône-Alpes ont reçu du Ministère de l'enseignement supérieur et de la recherche l'agrément leur donnant la capacité de mener de travaux de recherche et développements éligibles au titre du crédit d'impôt recherche. Cet agrément a été renouvelé pour les années 2011 à 2012.

en France. Cette acquisition a été réalisée entièrement en numéraire, avec un complément de prix lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société est intégrée dans les comptes de MICROPOLE à compter du 1er juillet 2011.

Le groupe a procédé en juin 2011 à l'acquisition en numéraire de la société chinoise Easteq, basée à Shanghai et Hong Kong, spécialisée dans la Business Intelligence et le développement d'applications d'entreprise (e-commerce, CRM, ERP). Elle dispose de nombreuses références auprès de grands comptes français et européens (Veolia, Auchan, Alstom, Cofidis, Fiat, VW...) et chinois (China Telecom, Huawei, Pan Pacific...). À la suite de diverses opérations d'autorisations administratives locales, finalisées fin octobre 2011, la société chinoise est devenue MICROPOLE China et filiale à 100 % de EASTEQ détenue elle-même à 50,1 % par MICROPOLE Suisse et 49,9 % par des partenaires chinois. La société est intégrée dans les comptes de MICROPOLE à compter du 1er octobre 2011.

Enfin, le groupe a souscrit en août 2011 à 100 % du capital de la société Oasis Consultants Luxembourg, cabinet conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP dont le siège est située au Grand-Duché de Luxembourg. Oasis Consultants

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel

Luxembourg permettra de développer les offres SAP Business Intelligence et ERP du Groupe sur le Grand-
Duché de Luxembourg.

1.6 Informations sociales de la Société et conséquences environnementales de l'activité

1.7.1 Informations sociales

La Société MICROPOLE ne comporte parmi ses effectifs que les deux mandataires exerçant la direction générale.

1.7.2 Conséquences environnementales

L'activité de notre Société se caractérise par la fourniture de prestations de nature intellectuelle dans le service informatique et le conseil, activités qui par définition n'ont pas d'impact direct sur l'environnement. Néanmoins, elle met en œuvre les dispositions concernant la récupération et le retraitement des déchets et composants électroniques provenant des matériels informatiques obsolètes mis au rebut. Au sein de ses nouveaux locaux, MICROPOLE favorise le

recyclage des déchets par la mise en place de points de collecte et de tri, ainsi que la réduction de la consommation électrique et d'émission de carbone en encourageant le covoiturage et les déplacements « verts ». Afin de réduire le niveau des impressions papiers, différents outils de dématérialisation (factures fournisseurs, gestion par serveurs d'impressions...) ont été mis en place depuis 2010 au sein des locaux de Levallois.

1.7 Tableau des cinq derniers exercices

	2011	2010	2009	2008	2007
Capital social en fin d'exercice
Capital social (en euros)	1 297 895	1 410 756	1 410 756	1 410 756	1 410 545
Nombre des actions
- ordinaires existantes	25 957 905	28 215 115	28 215 115	28 215 115	28 210 909
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	100 888 415	86 715 796	77 237 078	64 127 807	55 578 890
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 334 599	910 508	2 132 501	2 093 350	668 752
Impôts sur les bénéfices	-182 542	-586 632	-518 967	-202 410	-286 438
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	983 010	845 864	1 771 338	1 660 421	607 199
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,06	0,05	0,08	0,08	0,03
Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	0,06	0,03	0,06	0,06	0,02
Dividende distribué à chaque action	0	0	0	0	0
Effectif
Effectif moyen des salariés employés durant l'exercice	2	2	107	423	358
Montant de la masse salariale de l'exercice	543 722	423 700	6 981 587	17 607 696	14 463 599
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres.)	567 776	588 797	1 507 767	8 412 439	7 753 791

1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2011

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations retenues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un dixième des droits de vote :

Monsieur Christian POYAU
Monsieur Thierry LETOFFE

Les personnes morales ou physiques suivantes possèdent plus d'un vingtième du capital social et plus d'un vingtième des droits de vote :

CDC Entreprise Innovations (par l'intermédiaire des FCPI : CAAM innovation 4 et Science et Innovation)
NEXTSTAGE (agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion)

1.9 Rémunération des mandataires sociaux

MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

| Christian POYAU
Président Directeur Général | 2011 (en milliers d'euros) | | 2010 (en milliers d'euros) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | 228 | 228 | 191 | 191 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | 25 | 25 | 12,5 | 12,5 |
| Avantage en nature | 22 | 22 | - | - |
| TOTAL | 275 | 275 | 203,5 | 203,5 |
| Thierry LETOFFE
Directeur Général Délégué | 2011 (en milliers d'euros) | | 2010 (en milliers d'euros) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Rémunération fixe | 228 | 228 | 191 | 191 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jetons de présence | 25 | 25 | 12,5 | 12,5 |
| Avantage en nature | 20 | 20 | - | - |
| TOTAL | 273 | 273 | 203,5 | 203,5 |

Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions, ni d'actions de performance. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.

1.10 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE

Les franchissements de seuils déclarés en 2011 ont été les suivants :

Par courrier reçu le 30 mai 2011, complété notamment par un courrier reçu le 1er juin 2011, la société par actions simplifiée Nem Invest, a déclaré avoir franchi en baisse, le 25 mai 2011, par suite d'une cession d'actions MICROPOLE sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société MICROPOLE et ne plus détenir aucune action de cette société.

Par courrier reçu le 31 mai 2011, complété notamment par un courrier reçu le 6 juin 2011, M. Thierry Létoffé a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 24 mai 2011, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société à responsabilité limitée CSTL Finance qu'il contrôle, le seuil de 15% des droits de vote de la société MICROPOLE et détenir directement et indirectement, à cette date, 2 535 214 actions MICROPOLE représentant 5 070 428 droits de vote, soit 9,36% du capital et 15,29% des droits de vote de la Société. Cette déclaration a également donné lieu à une déclaration d'intention. Ce franchissement de seuil à titre « passif » résultait de la réduction du capital opérée en 2010.

Par courrier reçu le 9 novembre 2011, la société par actions simplifiée NEXTSTAGE, agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 novembre 2011, le seuil de 5% du capital de la société MICROPOLE et détenir, pour le compte desdits FCPI, 1 307 970 actions MICROPOLE représentant autant de droits de vote, soit 5,04% du capital et 4,08% des droits de vote.

1.11 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux

Composition du conseil	Fonction principale	Date du mandat
Christian POYAU	Président Directeur Général de
• MICROPOLE SA
• MICROPOLE Paris 13	2009-2014
2009-2014	Administrateur et Directeur Général Délégué de :
• Cross Systems Company SA
Administrateur de :
• MICROPOLE Institut SA
• MICROPOLE Atlantique
• OSEO
• Budget Telecom	2004-2008
2010-2016
2010-2016
2005
2008
Thierry LETOFFE	Administrateur et Directeur Général Délégué de :
• MICROPOLE SA	2009-2014	Président Directeur Général de
• Cross Systems Company SA
• MICROPOLE Atlantique
Administrateur et Directeur	2004-2008
2010-2016
2010-2016

MICROPOLE
Rapport Financier Annuel

| | | | Général Délégué de :
• MICROPOLE Institut SA
Administrateur de :
• MICROPOLE Paris 13 | 2010-2016 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 2009-2014 |
| | Administrateur de
• MICROPOLE SA | 2009-2014 | Administrateur de :
• MICROPOLE Institut SA | 2010-2016 |
| Christine LEONARD
épouse POYAU | Président de
• Turquoise Conseil SASU | 2011 | • MICROPOLE Atlantique
• MICROPOLE Paris 13 | 2007-2012
2009-2014 |
| | | | Administrateur de :
• MICROPOLE Institut SA | 2010-2016 |
| Sylvie PASTOL
épouse LETOFFE | Administrateur de
• MICROPOLE SA | 2009-2014 | • Cross Systems Company SA
• MICROPOLE Paris 13 | 2007-2008
2009-2014 |
| Antoine ANTOUN | Administrateur indépendant | 2008-2013 | Administrateur de :
• MICROPOLE SA | 2008-2013 |

Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société. A la connaissance de la société et au cours des 5 dernières années, aucun membre du conseil d'administration de la société :

n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités administratives ;
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la société et à la date du présent document :

Il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres des organes de direction de la société à l'égard de cette dernière et de leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs ;
Il n'existe aucun contrat ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre des organes de direction ou d'administration a été nommé en cette qualité ;
Les règles concernant les restrictions ou interventions des organes de direction ou d'administration portant sur des opérations sur les titres de la société sont celles prévues par la Loi.

1.12 Options de souscription d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale est informée des plans d'options mis en œuvre par le biais d'un rapport spécial, déposé sur le bureau de l'assemblée générale.

1.13 Conventions visées à l'article L. 225-38 du nouveau code de commerce

Nous vous demandons également d'approuver chacune des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé.

Vos Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

1.14 Conventions visées à l'article L. 225-39 du code de commerce

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiqués à vos Commissaires aux Comptes.

1.15 Actionnariat des salariés de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code du Commerce nous indiquons qu'aucun salarié des sociétés du Groupe ne détient d'actions qui font l'objet d'une gestion collective à travers un PEE (Plan Epargne d'Entreprise) ou PPESV (Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire).

1.16 Événements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Dans le cadre de l'émission émission d'obligations à bons de souscription et / ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) pour un montant total d'environ 8 millions d'euros à laquelle la société a procédé le 20 novembre 2009 et dans l'éventualité où les actions de la société feraient l'objet d'une offre publique (achat, d'échange, mixte...) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 16 décembre 2012, d'un avis de dépôt de l'offre, les BSAAR deviendront exercables et la période d'accessibilité des BSAAR sera close par anticipation au jour de la publication de cet avis et les BSAAR feront l'objet le même jour ou dans les meilleurs délais possibles à compter de cette date d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext. De plus, les BSAAR pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment à compter du premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre (date d'ouverture de l'offre).

En cas de changement de contrôle tout porteur d'Obligations pourra, à son seul gré, demander, pendant la période d'amortissement anticipé stipulée ci-dessous, l'amortissement anticipé des Obligations dont

il sera propriétaire. Les Obligations seront alors remboursées au pair majoré de l'intérêt à payer au titre

de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts et la date d'amortissement effective.

1.17 Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

L'exercice 2012 démarre de manière moins dynamique qu'en 2011, avec certains décalages d'investissements de la part de nos clients. La situation macro-économique actuelle rend évidemment plus difficile les projections à court terme. Les ressources financières intactes du groupe lui permettent cependant d'envisager en 2012 la poursuite de sa stratégie sélective d'acquisitions à l'international, comme en

France, autour d'expertises de pointe. Le groupe maintient néanmoins son objectif de 150 M€ de chiffre d'affaires à fin 2013. Son développement continuera à s'appuyer sur des domaines à forte valeur ajoutée, toujours très porteurs, et dans lesquels Micropole est leader (EPM, MDM, ...), ainsi que sur des opérations de croissance externe très ciblées

1.18 Analyse des risques

La société a procédé à une revue de ses risques et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs

hormis ceux présentés à la note 4.10.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.19 Délégations d'augmentation de capital votée en assemblée générale

L'Assemblée Générale à caractère mixte a autorisé le Conseil d'administration à procéder à diverses augmentations de capital de la Société:

Nature de l'opération	Montant	Date d'autorisation par l'A.G. du	Date d'expiration	Montant de la délégation utilisée au 31/12/2011
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	1 000 000 €	24/06/2011	24/08/2013	non utilisée
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans le cadre d'une offre au public.	1 000 000 €	24/06/2011	24/08/2013	non utilisée
Augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans le cadre d'un placement privé.	1 000 000 €	24/06/2011	24/08/2013	non utilisée
Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-18 du Code de commerce	15% de l'émission initiale	24/06/2011	24/08/2013	non utilisée
Emission d'actions réservées aux salariés (PEE/PPESV)	5% du nombre total des actions	24/06/2011	24/08/2013	non utilisée
Attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	2% du capital	30/06/2008	30/08/2011	non utilisée
Rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce	10% du nombre total d'actions	18/06/2010	18/12/2011	2 480 368 € (7% du nombre total d'action)
Rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce	10% du nombre total d'actions	24/06/2011	24/12/2012	178 394 € (0,6 % du nombre total d'action)
Réduction de capital par annulation d'actions rachetées	10% du nombre total d'actions	18/06/2010	18/12/2011	112 860,5 € (8% du nombre total d'action)

(1) Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.
Abréviations :
DPS = droit préférentiel de souscription
PEE = plan d'épargne entreprise
PPESV = plan partenarial d'épargne salariale volontaire
(2) pour un actionnaire détenant 1% du capital avant opération.

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel

Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital. Les autorisations qui ne sont plus en vigueur à ce jour ou qui seront échues en cours

d'exercice font l'objet de proposition de résolutions à la présente Assemblée.

1.20 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31/12/2011

Lors de sa séance du 22 septembre 2010, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 7ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 18 juin 2010 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme qui s'est poursuivie jusqu'au 29 juin 2011, 1 938 254 titres ont été rachetés.

Lors de sa séance du 6 avril 2011, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 9ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 18 juin 2010 et a décidé de procéder à l'annulation de 2 257 210 actions.

Lors de sa séance 29 juin 2011, le Conseil a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 7ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2011 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme 124 290 titres ont été rachetés.

Au 31 décembre 2011, le Conseil n'a fait usage d'aucune autre des délégations qui lui ont été consenties. La société n'a procédé à aucun ajustement du nombre d'actions que des titres émis permettraient d'obtenir s'ils avaient été émis à un prix supérieur au cours de bourse.

1.21 Actions auto détenues.

L'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2011, agissant dans le cadre des dispositions prévues à l'article L.225-209 du Code de commerce, a autorisé le Conseil d'administration à procéder au rachat d'actions de la Société. Ce programme a été mis en œuvre par décision du Conseil du 29 juin 2011.

Au 31 décembre 2011, la société détenait :

19 939 actions, au titre d'un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire de service d'investissement. Dans le cadre de ce contrat et au cours de l'exercice écoulé, 42 089 actions ont été achetées au prix moyen de 1,23 € et 39 550 actions ont été vendues au prix moyen de 1,20 €
et, un solde de 924 207 actions, soit 3,6% du capital social de la Société, acquises dans le cadre

des deux programmes de rachat d'actions en cours sur l'exercice 2011 :

1 938 254 actions ont été acquises au prix moyen de 1,24 € dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en œuvre par le Conseil du 22/09/2010 ayant expiré le 18/12/2011,
124 290 actions ont été acquises au prix moyen de 1,14 € dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en œuvre par le Conseil du 26/06/2011 venant à expiration le 24/12/2012.

Au 31 décembre 2011, aucune des actions auto détenues n'a été utilisée ou revendue. Le Conseil sera amené à se prononcer sur l'affectation des actions rachetées au cours de l'exercice 2012.

1.22 Informations relatives aux délais de paiement

Depuis le 1er janvier 2009, tous les fournisseurs sont payés conformément aux dispositions de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008, à savoir 45 jours fin de mois au maximum (sauf cas de différents avec les fournisseurs). Conformément aux dispositions de l'article 441-6-1 du Code de commerce, au 31 décembre 2011 le solde des dettes à l'égard des fournisseurs se décompose sur les deux dernières années par date d'échéance de la manière suivante :

Echéance inférieure à 60 jours : 99%
Echéance supérieure à 60 jours : 1%

1.23 Présentation du projet du texte des résolutions

Nous envisageons de soumettre à votre approbation le projet de texte des résolutions suivant :

Dans la première, nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux et le bilan de l'exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice ; Si vous approuvez les comptes de l'exercice tels qu'ils vous sont présentés faisant apparaître un bénéfice de 983 010 €, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l'affecter à la réserve légale pour 52 161,5 € et le solde au report à nouveau ;

Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d'approuver les comptes consolidés de l'exercice écoulé qui se soldent par un bénéfice de 3 720 K€ ;

Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;

Nous vous demanderons dans une cinquième résolution de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société approuvées par le Conseil d'administration ainsi que celles du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne et de gestion de risques afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Le rapport du Président est joint au présent rapport. Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats

financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices se trouve inclus au présent rapport.

Dans la sixième résolution, nous vous demanderons de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.

Dans la septième résolution, nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, d'autoriser pour une période de dix-huit mois votre Conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un maximum de 10% du nombre d'actions composant le capital social d'une valeur nominale de € 0,05. Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale mixte du 24 juin 2011.

Dans la huitième et la neuvième résolution, nous vous demanderons de vous prononcer sur les mandats d'un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant.

Dans une dixième résolution, nous vous demanderons d'autoriser (sous la condition suspensive de l'adoption de la septième résolution relative à l'autorisation à donner à votre Conseil de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce) le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée et mettra fin à la précédente autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale mixte du 24 juin 2011. Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié, de modifier en conséquence les statuts de la Société et de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires ;

Dans la onzième résolution, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration à procéder en application de la neuvième résolution susmentionnée à ce que le nombre de titres à émettre puisse être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite de 15% de l'émission initiale, lorsque votre Conseil d'administration constatera une demande excédentaire;

Dans la douzième résolution, nous vous demanderons d'autoriser le conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise établie en application des articles L.225129-6 al1 & 2 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Dans la dernière résolution, nous vous proposerons de donner les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités.

1.24 Contrôle des Commissaires aux comptes

Nous allons vous donner lecture :

du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
de leur rapport sur les comptes consolidés.
du rapport spécial sur les conventions réglementées ;

Conclusion

En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d'administration des informations contenues dans le présent rapport, d'approuver purement et simplement les comptes

de leur rapport sur le rapport du président du Conseil d'administration concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

sociaux et les comptes consolidés de l'exercice, tels qu'ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d'administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l'exercice considéré.

Le Conseil d'administration

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel

Rapport du Président du Conseil sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, il vous est présenté un rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et aux procédures de contrôle interne mises en place dans notre société. La Société se réfère désormais au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 disponible sur le site internet www.middlenext.com.

2.1 Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Présentation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de cinq administrateurs.

Christian Poyau, Président Directeur Général
Thierry Létoffé, administrateur et Directeur Général Délégué
Christine Léonard épouse Poyau, administrateur
Sylvie Pastol épouse Létoffé, administrateur
Antoine Antoun, administrateur indépendant

Selon le code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, l'indépendance d'un membre du Conseil se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

En application du principe de la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, la composition actuelle du Conseil comporte 40% de femmes.

Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

Information des administrateurs

Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandons de créance...) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2011, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté sur :

l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2011;
l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2011;
la convocation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010
la mise en œuvre du programme de rachat d'actions

Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était de 100%.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.

Evaluation des travaux du Conseil

Le Code Middlenext recommande que chaque année, le président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.

A ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé satisfaisant de sorte qu'il n'est pas nécessaire de

prévoir un système d'évaluation de ses travaux ou des travaux du comité des rémunérations

Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration

La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.2 Le comité d'audit

Depuis juin 2010, le Conseil d'administration, réunis en formation plénière, exerce la fonction de comité d'audit, conformément à l'article 823-20 al. 4 du Code de commerce.

2.3 Participation des actionnaires aux Assemblées générales

La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est régie par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les statuts de la Société notamment les articles du titre V.

2.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments tels que visés à l'article L.225-100-3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos.

2.5 Code de référence en matière de gouvernement d'entreprise

Par une délibération en date du 6 avril 2011, le Conseil d'administration a décidé de l'adhésion de la Société au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites.

Il est toutefois précisé que les recommandations n° 1, 3, 4, 5, 6 et 15 sont écartées pour les raisons suivantes :

Les recommandations : n°1 (relative au cumul contrat de travail et mandat social), n°3 (relative aux indemnités de départ), n°4 (relative aux régimes de retraite supplémentaire) et n°5 (relative aux stocks options et attribution gratuite d'action) ne sont pas applicables à la Société puisque les mandataires sociaux n'en bénéficient pas.
Les recommandations n° 6 (relative à la mise en place d'un règlement intérieur du Conseil), et n°15

(relative à l'évaluation des travaux du Conseil ne sont pas pertinentes compte tenu de la taille du Conseil.

2.6 Principes et règles arrêtées par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux perçoivent une rémunération dont les détails sont présentés en section 1.9 du rapport de gestion. Ils ne bénéficient ni d'un plan d'option de souscription d'actions, ni d'actions de performances, ni d'actions gratuites, ni d'un régime de retraite supplémentaire. En outre le conseil a examiné la situation de chacun des membres et a constaté que dans la mesure où aucun de ses membres ne peut prétendre au versement d'une rémunération ou d'une indemnité quelconque au titre de la cession de ses fonctions de mandataire social, les dispositions de la loi TEPA du 21 août 2007 ne leur étaient pas applicables.

Les principes du code de gouvernement Middlenext concernant l'encadrement des indemnités de départs, le régime des retraites supplémentaires, les règles concernant l'attribution de stocks options ou d'actions gratuites (recommandations n° 3, 4 et 5), ne trouvent pas vocation à s'appliquer à l'égard des mandataires sociaux.

2.7 Les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société

Définition et objectifs des procédures de contrôle interne

Ainsi que le cadre de référence du contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008 à l'attention des valeurs moyennes et petites le définit, le contrôle interne est un dispositif élaboré par le Groupe et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandes orientations fixées par la Direction Générale ;
la bonne application des instructions transmises ;
le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs) ;
et la fiabilité des informations financières.

Et d'une façon générale contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficace de ses ressources. Ce dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pas une assurance absolue contre tous les risques possibles, pas plus qu'il ne peut – quelle que soit sa qualité et celle des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.

Description de l'organisation générale du contrôle interne global au niveau de la société

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel
15

Environnement de contrôle de l'information comptable et financière

La société MICROPOLE consolide par intégration globale, les sociétés dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50% des droits de vote et du capital.

Les comptes sociaux et consolidés de MICROPOLE sont élaborés par le service de la Direction Financière. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d'améliorer constamment la qualité de l'information produite, et d'en réduire les délais de production. Il dispose d'interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe.

Ces différents acteurs du traitement de l'information financière et comptable, se reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.

Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables.

Les acteurs

Monsieur Christian Poyau, Président Directeur Général de la société MICROPOLE est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein du Groupe, des moyens mis en œuvre et de son suivi.

Le Conseil d'administration est responsable de l'élaboration des procédures, et doit veiller à leur application.

La Direction Financière, placée sous l'autorité de Monsieur Philippe Mayca, est en charge de la fiabilité de l'information financière. Elle doit s'assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l'information sont satisfaisantes, et mettre en œuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu'elle communique.

Le Contrôle de gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale.

Les directions commerciales sont également impliquées dans la mise en œuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité.

Enfin, la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés.

Informations sur les procédures relatives à l'information financière et comptable

Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont :

Saisie du prévisionnel commercial, saisie des commandes,
Suivi de la production (régie/forfait/formation),
Achat/revente licence et matériel, facturation,
Alimentation de la comptabilité,
Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge).

Les informations sont directement saisies :

par l'équipe commerciale pour le prévisionnel,
par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits),
par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois),
par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures.

Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels.

La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les procès-verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours". À la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en œuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ces derniers ont également accès à un ensemble d'informations de gestion sur les projets.

Procédures relatives à la diffusion de l'information financière et comptable

Le Groupe MICROPOLE a centralisé au niveau de la maison-mère l'élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers, afin d'exercer un contrôle rigoureux et de garantir la confidentialité. Le service en charge de la communication financière élaboré des projets de communiqués à partir des états financiers validés par la Direction Générale.

Analyse des risques

Les risques majeurs auxquels la Société est confrontée sont détaillés au chapitre « 1.18 Analyse des risques » du Rapport de gestion sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Levallois-Perret, le 18 avril 2012
Christian POYAU
En sa qualité de Président du Conseil d'administration

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société MICROPOLE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :
- de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
- d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

I. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

II. Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2012

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton
Deloitte & Associés

Olivier BOCHET
Laurent HALFON

MICROPOLE
Rapport Financier Annuel

Comptes consolidés de l'exercice 2011

Compte de résultats consolidés

En milliers d'euros	Notes	2011	2010
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.1	120 831	102 522
Autres produits de l'activité
Achats et sous-traitance		-21 448	-14 844
Charges de personnel	3.2	-77 804	-68 142
Charges externes		-13 223	-11 148
Impôts et taxes		-1 066	-1 508
Dotations aux amortissements		-732	-586
Dotations nettes aux provisions		33	11
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		6 591	6 305
En % du chiffre d'affaires		5,5%	6,2%
Autres produits et charges opérationnels	3.3	-782	-1 191
RESULTAT OPERATIONNEL		5 809	5 114
En % du chiffre d'affaires		4,8%	5,0%
Coût de l'endettement financier net	3.4	-435	-366
Autres produits et charges financiers	3.5	-161	76
Charges d'impôt	3.6	-1 493	-587
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES		3 720	4 237
Résultat des activités abandonnées		0	0
RESULTAT DE L'EXERCICE		3 720	4 237
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société		3 720	4 237
Résultat par action		0,14	0,15
Résultat dilué par action		0,12	0,13

Etat global des gains et pertes consolidés

En milliers d'euros	2011	2010
Résultat de la période	3 720	4 237
Gains/pertes comptabilisés en capitaux propres
- Différences de conversion	291	967
- Couverture de flux de trésorerie
- Titres disponibles à la vente
- Divers
- Effets d'impôts	0	0
Total des gains et pertes de la période	4 011	5 204
Dont :
Part attribuable aux minoritaires	0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société	4 011	5 204

Situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	2011	2010
Total actif non courant		57 770	51 833
Ecarts d'acquisition	4.1	51 197	45 511
Autres immobilisations incorporelles	4.2	52	46
Immobilisations corporelles	4.3	2 630	2 157
Actifs financiers non courants		1 482	1 706
Actifs d'impôt différé	4.4	2 409	2 413
Actifs destinés à être cédés		0	0
Total actif courant		70 019	63 172
Stocks		0	0
Clients et autres débiteurs	4.5	55 414	46 590
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	14 605	16 582
TOTAL ACTIF		127 789	115 005
PASSIF	Notes	2011	2010
---	---	---	---
Capitaux propres	4.6	58 721	57 416
Capital		1 298	1 411
Primes et réserves		53 703	51 768
Résultat de l'exercice		3 720	4 237
Intérêts minoritaires		-	-
Passifs non courants		9 083	7 774
Provisions non courantes	4.7	859	805
Emprunts long terme	4.8	4 890	4 762
Autres Passifs non courants		3 334	2 207
Passifs courants		59 985	49 815
Dettes financières court terme	4.8	13 572	11 162
Fournisseurs et autres créditeurs	4.9	45 773	37 974
Provisions courantes	4.7	640	679
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		127 789	115 005

Variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Nb. d'actions du capital	Capital	Primes	Réserves et Résultats consolidées	Capitaux propres
Situation au 31/12/2009	28 215 115	1 410	74 832	-23 120	53 122
- Rachat d'actions propres				-910	-910
- Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				967	967
- Résultat de la période				4 237	4 237
Situation au 31/12/2010	28 215 115	1 410	74 832	-18 826	57 416
- Rachat d'actions propres				-344	-344
- Annulation d'actions	2 257 210	-112	-2 250	0	-2 362
- Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres				291	291
- Résultat de la période				3 720	3 720
Situation au 31/12/2011	25 957 905	1 298	72 582	-15 159	58 721
Dont :
Part attribuable aux minoritaires		0	0	0	0
Part attribuable aux actionnaires de la société		1 298	72 582	-15 159	58 721

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel

Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2011	2010
1 - Opérations d'exploitation
Résultat de l'exercice	3 720	4 237
Amortissements, dépréciations et provisions	467	722
- Ecarts d'acquisition	-	-
- Immobilisations incorporelles	38	60
- Immobilisations corporelles	694	526
- Provisions	-265	136
Paiement en actions	0	0
Résultat sur cession d'actifs non courants	37	231
Coût de l'endettement financier net	435	366
Charge d'impôt (yc impôts différés)	1 493	587
Capacité d'autofinancement	6 152	6 143
Impôts versés	-1 070	-452
Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité	-2 686	244
Flux net de trésorerie liée à l'activité opérationnelle	2 396	5 935
2 - Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 058	-1 772
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	22	19
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-236	-592
Encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	599	79
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	-3 192	-957
Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise	0	0
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement	-3 865	-3 223
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
Décaissements liés aux achats d'actions propres	-2 707	-910
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	4 517	0
Remboursement d'emprunts	-2 395	-2 336
Intérêts nets versés	-207	-88
Flux net de trésorerie liés aux activités de financement	-792	-3334
Autres flux liés aux opérations de financement
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	114	386
Variation globale de la trésorerie	-2 147	-236
Trésorerie nette au début de l'exercice	15 961	16 197
Variation de la trésorerie	-2 147	-236
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	13 814	15 961

Annexe aux comptes consolidés

1. Principes comptables

Les états financiers consolidés du Groupe MICROPOLE pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 comprennent la société MICROPOLE et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 6 avril 2012 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale.

1.1. Référentiel appliqué

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne au travers du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm

Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le Groupe a décidé :

de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d'acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ;
de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ;
de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres ;

Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvées par l'Union Européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2011, en particulier :

IFRIC 19, Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2010
Amendment IAS 32, Classement des droits de souscription émis, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er février 2010
Amendment IFRIC 14, Paiements d'avance des exigences de financement minimum, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011
IAS 24 Révisée, Transactions entre parties liées, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011
Amendment d'IFRS 1, Exemptions relatives aux informations à fournir au titre d'IFRS7
Autres amendements de la procédure d'amélioration annuelle des normes IFRS, publiées en mai 2010.

L'adoption de ces textes n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du groupe au 31 décembre 2011.

Enfin, les états financiers du groupe au 31 décembre 2011 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations suivantes mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter d'exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2011, en particulier :

Amendment IFRS 7, Transferts d'actifs financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011
Amendment IAS 1, Présentation des autres éléments du résultat global, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012

1.2. Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en millier d'euros.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers classés comme disponibles à la vente.

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés et classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la direction de la société à ce jour de l'avenir prévisible et ont été évaluées dans cadre d'hypothèses prenant en compte les effets d'une crise économique dont la durée serait limitée dans le temps.

1.3. Méthodes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel

opérationnelles afin d'obtenir les avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé en cas de détention de plus de 50% des droits de votes.

La méthode de l'intégration proportionnelle est utilisée pour les entités sur les activités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres partenaires en vertu d'un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges de cette entité regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, dividendes ...) à l'exception des pertes de valeur.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés majorée des écarts d'acquisition.

1.4. Principes de conversion

La monnaie fonctionnelle d'une société est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère la société.

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses en résultat à l'exception de celles relatives à des prêts et emprunts qui en substance font partie de l'investissement net dans une filiale étrangère. Celles-ci sont constatées en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres consolidés jusqu'à la date de sortie de la participation ou elles sont alors enregistrées en résultat.

Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis de la façon suivante :

les postes de l'état de la situation financière sont convertis sur la base des cours de clôture,
les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé, qui est considéré comme approchant les cours de change aux dates des transactions,
les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.

1.5. Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires et les résultats sur l'ensemble des contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices, qu'il s'agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d'un contrat est supérieur au chiffre d'affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.

1.6. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges à l'exception du coût de l'endettement financier net, des autres produits et charges financiers, de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et des charges d'impôt.

Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l'échelle de l'ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

1.7. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers intègrent d'une part le coût de l'endettement financier net et, d'autre part, les autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier net correspond au montant des charges d'intérêt au titre des dettes financières, diminué du montant des produits d'intérêt au titre des placements de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes et du résultat net de change.

1.8. Résultat par action

Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, sous déduction du nombre moyen d'actions propres.

Le résultat dilué par action tient compte des instruments potentiellement dilutifs en circulation, à savoir des options de souscription d'actions, des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts créateurs d'entreprise lorsque leur prix d'exercice est inférieur au prix de marché. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle, les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.

1.9. Immobilisations incorporelles

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances

scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, leur rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.

Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

1.10. Regroupements d'entreprises

Tous les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises (composé du prix d'acquisition et des coûts directement attribuables) et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel positif est inscrit au poste « écarts d'acquisition » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises.

Les ajustements des valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de résultats d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif du goodwill s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition pour les acquisitions intervenues depuis 2008 (mise en place d'IFRS 3R). Pour les acquisitions antérieures à la mise en place d'IFRS 3R, les ajustements de valeurs d'actifs et passifs sont comptabilisées en variation des écarts d'acquisition.

1.11. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, sous déduction du cumul des amortissements et pertes de valeur. Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations :

agencements et aménagements : 3 à 10 ans
matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
mobilier : 5 à 10 ans

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le Groupe MICROPOLE supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement.

1.12. Dépréciation d'actifs non courants

Le Groupe évalue, à chaque date d'arrêté des comptes, s'il existe un indice de perte de valeur des actifs d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d'actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d'autres actifs ou groupe d'actifs.

Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l'actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Une dépréciation comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

1.13. Instruments financiers

Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d'actifs évalués par le biais du compte de résultat.

Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d'intérêts effectif. Ils font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants.

Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur

MICROPOLE
Rapport Financier Annuel
23

sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du Groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de valeurs mobilières de placement de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit, principalement pour financer les opérations de croissance externe, sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d'un an. La charge d'intérêt est constatée dans la rubrique "Coût de l'endettement financier net".

En application d'IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, les créances factorisées sont maintenues à l'actif du bilan et le financement de ces dernières figure en dettes financières courantes.

Les obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) constituent un instrument financier hybride qui, selon la norme IAS 32, doit être scindé en deux composantes :

la valeur de la composante dette est déterminée en actualisant les flux de trésorerie contractuels futurs au taux de marché en vigueur à la date d'émission (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions mais sans option de conversion ;
la valeur de la composante des capitaux propres est déterminée par différence entre le produit d'émission de l'emprunt et le montant calculé de la composante dette.
La charge d'intérêt, comptabilisée en charges financières au compte de résultat, correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est déterminé lors de la souscription de l'emprunt et permet de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de sa composante dette.

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels sont réalisés en euros.

1.14. Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les coûts résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

1.15. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif ou d'un groupe d'actifs par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur les lignes « actifs destinés à être cédés » et « passifs destinés à être cédés » de l'état de la situation financière. Cet actif net classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminué des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l'objet d'un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.

Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l'activité du Groupe qui correspond à une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

1.16. Informations sectorielles

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » applicable depuis le 1er janvier 2009, l'information sectorielle est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité dans les pays dans lesquels le Groupe est présent. L'analyse géographique permet de suivre la performance du développement commercial et, sur le plan opérationnel et financier, la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d'investissement et de financement opérationnel.

1.17. Retraites et avantages similaires

Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en l'absence d'autres avantages postérieurs à l'emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux.

L'obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées (« projected unit credit method »); ces calculs actuariels intègrent des hypothèses de mortalité,

de rotation du personnel, d'actualisation et de projection des salaires futurs.

Le Groupe a retenu l'option de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d'une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles, apparus depuis le 1er janvier 2004 ne sont pas immédiatement comptabilisés en résultat, en application de la méthode du « corridor » : leur fraction excédant 10% du maximum entre le montant des engagements d'une part et la valeur de marché des placements d'autre part est amortie sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.

1.18. Paiements en action

Le Groupe a attribué au personnel des options de souscription d'actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des avantages consentis aux employés au titre des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge qui est évaluée à la date d'attribution des options sur la base d'un modèle BINOMIAL (type lattice), est étalée sur la durée d'acquisition des droits.

Des bons de souscription d'actions ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre du détachement des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « OBSAAR »). Ils donnent le droit de souscrire à des actions MICROPOLE S.A. à un prix d'exercice déterminé lors de leur attribution. La période d'exercice s'étalera de la date d'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris en décembre 2009 jusqu'au septième anniversaire de leur date d'émission.

1.19. Actions propres

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

1.20 Impôts

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : (i) l'écart d'acquisition non déductible fiscalement, (ii) la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

2. Evolution du périmètre de consolidation

La société a annoncé en janvier 2011 l'acquisition de 100 % du capital de la société Oasis Consultants, cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP. Créé par quatre associés issus de cabinets de conseil internationaux (KPMG et PWC), Oasis Consultants est implanté à Bruxelles et réalise la majorité de son chiffre d'affaires dans la région flamande de la Belgique. Forte d'une équipe d'une quarantaine de consultants, Oasis Consultants bénéficie du statut Gold Partner accordé par SAP à ses partenaires les plus performants. La société réalise un chiffre d'affaires d'environ 4 millions d'euros et une rentabilité opérationnelle de 14%. Cette acquisition a été réalisée entièrement en numéraire, avec un complément de prix lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société est intégrée dans les comptes de MICROPOLE à compter du 1er janvier 2011.

La société a annoncé en mai 2011 l'acquisition de 70 % du capital de l'Agence Wide, agence de communication qui accompagne les annonceurs dans le développement de leurs marques alliant stratégie et marketing digital autour d'une gamme complète de services mixant design pur, marketing services, communication corporate et déclencheurs de viralités. Forte d'une équipe d'une dizaine de collaborateurs, la société réalise un chiffre d'affaires d'un million d'euros en France. Cette acquisition a été réalisée entièrement en numéraire, avec un complément de prix lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité. La société est intégrée dans les comptes de MICROPOLE à compter du 1er juillet 2011.

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel
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Enfin, le groupe a procédé en juin 2011 à l'acquisition en numéraire de la société chinoise Easteq, basée à Shanghai et Hong Kong, spécialisée dans la Business Intelligence et le développement d'applications d'entreprise (e-commerce, CRM, ERP). Elle dispose de nombreuses références auprès de grands comptes français et européens (Veolia, Auchan, Alstom, Cofidis, Fiat, VW...) et chinois (China Telecom, Huawei, Pan Pacific...). A la suite de diverses opérations d'autorisations administratives locales, finalisées fin octobre 2011, Easteq est détenue à 50,1% par MICROPOLE et 49,9% par des partenaires chinois. La société est intégrée dans les comptes de MICROPOLE à compter du 1er octobre 2011.

2.1. Périmètre de consolidation 2011 et 2010

Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 intègrent l'ensemble des sociétés suivantes :

Sociétés	Pays	Méthode consolidation	% de contrôle en 2011	% de contrôle en 2010
MICROPOLE	France	Société mère
MICROPOLE Paris 1	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 2	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 3	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 4	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 5	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 6	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 7	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 8	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 9	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Atlantique	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Rhône-Alpes	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Rhône-Alpes 2	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Méditerranée	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Nord	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 13	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Management	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 15	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 16	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 18	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Paris 19	France	IG	100 %	100 %
APSALYS	France	IG	100 %	100 %
ISARTIS	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE ERP	France	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
CROSS Systems Suisse	Suisse	IG	100 %	100 %
MICROPOLE Institut	France	IG	100 %	100 %
OASIS Consultants	Belgique	IG	100 %	-
Agence WIDE	France	IG	100 %	-
EASTEQ China	Hong-Kong	IG	100 %	-
MICROPOLE China	R.P. Chine	IG	100 %	-

IG : Intégration globale
La société Alfa Solutions BV, détenue conjointement à 30 % par MICROPOLE Suisse, n'est pas consolidée en raison de l'absence de matérialité des comptes au 31 décembre 2011.
Dans le cadre des acquisitions des sociétés Wide et Easteq, le groupe dispose de contrats avec les intérêts minoritaires prévoyant des options croisées

(combinaison d'options de ventes et achats) ayant pour effet de transférer immédiatement les risques et avantages associés aux titres concernés. Ces éléments ont donné lieu à comptabilisation d'une acquisition ferme et immédiate des titres sous-jacents avec paiement différé.

2.2. Impact sur le bilan de l'évolution du périmètre de consolidation

Les actifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises en 2011 et 2010, évalués de façon provisoire à leur date d'entrée dans le groupe pendant

la période de douze mois, sont détaillés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie correspondants :

En milliers d'euros	2011	2010
Immobilisations incorp. et corporelles	44
Autres actifs financiers	10
Clients et autres débiteurs	1 801
Fournisseurs et autres créditeurs	1 580

Actifs Nets acquis	275
Ecart d'acquisition	5 596
Dettes sur compléments de prix	3 574
Décaissements sur acquisition périodes antérieures	895
Total acquisition	3 192
Dont :
Prix d'acquisition versé en numéraire	3 092
Trésorerie des filiales acquises	795

3. Notes relatives au compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En milliers d'euros	2011	2010
France	93 372	83 372
Autres zones géographiques	27 462	19 150
Total	120 831	102 522

3.2. Charges de personnel

En milliers d'euros	2011	2010
Salaires	53 064	47 300
Charges sociales	24 798	20 842
Paiement en actions	0	0
Total	77 862	68 142

3.3. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2011	2010
Dépréciation d'actifs		-912
Résultat provenant des activités abandonnées ou cédées
Dépréciation des écarts d'acquisition
Cout d'intégration des sociétés acquises	-397	-75
Autres coûts	-385	-204
Total	-782	-1 191

3.3.1. Dépréciation d'actifs

Ce poste intègre en 2010 une provision de 0,9m€ lié aux coûts consécutifs au déménagement des sites parisiens (loyers sur locaux rendus vacants, frais

3.3.2. Autres coûts

Les autres coûts représentent des charges de restructuration, principalement des indemnités de

3.3.3. Dépréciation des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des deux groupes d'UGT (France et Autres zones géographiques) a été déterminée en s'appuyant principalement sur les méthodes de flux nets futurs de trésorerie actualisés et de transactions 2011 comparables. La méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés utilise les projections à 5 ans de flux de trésorerie établies à partir d'estimations et plan à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions par entités et sur les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) après impôt du Groupe à 9%. Le taux

de remises en état et dépréciation de valeur résiduelle d'immobilisations).

départ, à caractère non récurrents et individuellement significatives.

de croissance à long terme et les taux d'actualisation résultent d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif de sociétés d'analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser un panel de sociétés comparables au Groupe.

Ces tests n'ont donné lieu à aucune dépréciation des écarts en 2011 et 2010.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres clés (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme de type +1/-1) n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

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3.4. Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2011	2010
Charges d'intérêts	-435	-366
Produits d'intérêts	0	0
Total	-435	-366

3.5. Autres produits et charges financiers

En milliers d'euros	2011	2010
Résultat net de change	-329	46
Autres	168	30
Total	-161	76

3.6. Impôts sur les résultats

3.6.1. Détail des impôts sur les résultats

En milliers d'euros	2011	2010
Impôts exigibles	-1 493	-587
Impôts différés	0	0
Total	-1 493	-587

En 2010, le Groupe a décidé de qualifier la composante CVAE de la Contribution Economique Territoriale (CET), nouvel impôt introduit en France par la Loi de finances pour 2010, d'impôt sur le résultat afin de se conformer avec les pratiques sectorielles.

3.6.2. Analyse de la charge d'impôts

En milliers d'euros	2011	2010
Résultat avant impôts sociétés	5 213	4 824
Impôt théorique (34,43%)	-1 795	-1 661
Impôt sur différences permanentes	187	67
Imputation de crédits d'impôt	542	345
Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnus	307	1 113
Différences de taux d'imposition entre pays	342	26
CVAE	-1 071	-488
Autres	-6	12
Imposition réelle	-1 493	-587
Taux effectif d'imposition	28,6%	12,2%

3.7. Résultat par action

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et les options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif.

	2011	2010
Résultat net en milliers d'euros	3 720	4 237
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	27 100	28 215
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat dilué (en milliers)	31 920	33 077
Résultat net par action (en euros)	0,14	0,15
Résultat net dilué par action (en euros)	0,12	0,13

4. Notes relatives au bilan

4.1. Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	2011	2010
Valeur au 1er janvier	45 511	45 806
Acquisition de l'exercice	5 595	-
Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l'exercice		-369
Cessions
Ecarts de conversion	91	75
Dépréciation
Autres
Valeur au 31 décembre	51 197	45 511

Les écarts d'acquisition par groupe d'UGT se décomposent de la façon suivante :

	2011	2010
France	38 724	37 667
Autres zones géographiques	12 473	7 844
Total	51 197	45 511

4.2. Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	2011			2010
	Valeur Brute	Amortisse. et déprécía.	Valeur Nette	Valeur Brute	Amortisse. et déprécía.	Valeur Nette
Logiciels	1 759	-1 708	51	1 768	-1 721	47
Frais de développement	968	-968	-	968	-968	-
Autres incorporels	-	-	-	-	-	-
Total incorporels				2 736	-2 689	47
En milliers d'euros	Logiciels		Frais de développement	Autres incorporels		Total
Valeur nette au 1er janvier	47		0	0		47
Acquisitions	26		-	-		26
Cessions	-		-	-		-
Variations de périmètre	17		-	-		17
Pertes de valeurs	-		-	-		-
Amortissements	-39		-	-		-39
Reclassements	-		-	-		-
Ecarts de conversion	-		-	-		-
Valeur nette au 31 déc.	51		0	0		51

4.3. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	2011			2010
	Valeur Brute	Amortisse. et déprécía.	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et déprécía.	Valeur Nette
Agenc. / aménagements	1 581	-529	1 052	1 190	-316	874
Matériel de bureau & inform.	3 414	-2 802	612	3 014	-2 613	401
Mobilier	848	-276	572	685	-159	526
Crédit bail	542	-400	142	566	-444	122
Autres	296	-44	252	277	-43	234
Total corporels	6 681	-4 051	2 630	5 732	-3 574	2 157
En milliers d'euros	Agencements	Matériel de bureau & Inf.	Mobilier	Crédit Bail	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier	874	402	526	123	234	2 157
Acquisitions	185	493	160	114	238	1 190
Cessions	-	-10	-	-45	-5	-60
Variations de périmètre	1	26	1	-	-	28
Pertes de valeurs	-	-	-	-	-	-
Amortissements	-215	-301	-117	-52	-9	-694
Reclassements	206	-	-	-	-206	-
Ecarts de conversion	-	3	2	4	-	9
Valeur nette au 31 déc.	1 051	613	572	144	252	2 630

4.4. Impôts différés

Au 31 décembre 2011, les impôts différés actifs sont essentiellement constitués de déficits reportables sans limitation de durée du Groupe intégré MICROPOLE pour lesquels il a été estimé qu'ils pourront être imputés sur des bénéfices fiscaux futurs.

Compte tenu de la réforme fiscale introduite en 2011 sur le plafonnement des possibilités d'imputation des déficits, le Groupe estime la valeur de ces impôts sur la base des résultats fiscaux anticipés dans ses plans d'actions à moyen terme :

En milliers d'euros	2011	2010
Déficits fiscaux reportables indéfiniment	8 570	9 515
Actifs d'impôts différés total (Taux IS à 34,43%)	2 950	3 276
Actifs d'impôts différés non constatés	541	863
Total actifs d'impôts constatés	2 409	2 413

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel

4.5. Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	2011	2010
Créances clients brutes	35 240	26 317
Dépréciation	-645	-598
Créances affecturées	11 702	13 685
Total créances clients	46 297	39 404
Les autres débiteurs s'analysent comme suit :
En milliers d'euros	2011	2010
Créances fiscales et sociales	7 548	5 224
Autres créances	409	585
Charges constatées d'avance	1 160	1 378
Total autres débiteurs	9 117	7 187

4.6. Capitaux propres

Au 31 décembre 2011, le capital social s'élève à 1.297.895,25 euros pour un nombre total d'actions de 25.957.905 actions de 0,05 euros chacune, entièrement libérées. Les actions pouvant justifier d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double (6 473 411 actions au 31 décembre 2011).

Suite à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2010, le Conseil d'administration du 6 avril 2011 a décidé d'annuler 8% des actions de la société détenues en autocontrôle, soit 2.257.210 actions, acquises dans le cadre des programmes de rachat d'actions du 1er

semestre 2010 à hauteur de 1.118.873 actions et pour le solde celui du 17 mars 2011. Cette annulation a eu pour conséquence de réduire en juin 2011 le capital social de la société d'un montant de 112.860,5 euros et les primes d'émission de 2.250 milliers d'euros.

Le groupe conserve en autocontrôle 924.207 actions propres (représentant 3,6% du capital) et 19.939 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Différents instruments de dilution potentielle sont récapitulés ci-après :

Caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions

Les options pourront être consenties aux salariés de la Société et de ses filiales. Elles donneront droit à la souscription d'actions de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital de la Société à raison de 1 option pour 1 action. Ce prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux

vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Au cours de l'exercice 2011, il n'a été attribué aucune option de souscription d'actions et aucune option n'a été levée par des salariés. Ces plans sont intégralement provisionnés et n'ont plus d'impact en résultat sur les exercices à venir.

Année de mise en place des plans	Nombre d'actions pouvant être émises	Prix d'exercice de l'option	Nombre d'actions restant à émettre	Année limite de levée des options
2002 - CA du 16 avril 2003	1 670 000	0,8 euro	120 000	2013
2003 - CA du 29 juillet 2003	550 000	1,18 euro	-	2013
Total	2 220 000		120 000

Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur de ces instruments de capitaux propres sont les suivantes :

	Plan 2002	Plan 2003
Prix de l'action à la date d'attribution en euros	0,94	1,42
Volatilité attendue en %	70%	70%
Taux sans risque en %	3,67%	3,5%
Taux de dividende en %	0%	0%
Durée de vie de l'option (ans)	7 ans	7 ans
Juste valeur des options (en euros)	0,60	0,91

Caractéristiques des bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables

Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2008, le Conseil d'Administration du 14 octobre 2009 a arrêté le principe d'une émission d'une obligation à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables avec maintien du droit préférentiel de souscription (« OBSAAR »). Cette émission a fait l'objet d'une note d'opération visée par l'AMF en date du 20 novembre 2009 sous le n° 09-341. Le règlement prévoyant la livraison des 9 962 OBSAAR au prix de souscription de 803 euros est intervenu le 14 décembre 2009. Le produit brut correspondant à cette émission s'est élevé

à 8 millions d'euros, soit 7,7 millions d'euros nets de frais d'émission. La cotation des obligations est intervenue à compter du 16 décembre 2009 sous le code ISIN FR0010827337 pour une maturité de 5 ans avec remboursement annuel au pair. L'émission prévoit des modalités classiques de remboursement anticipé des obligations au gré de la société ou des porteurs, notamment en cas de prise de contrôle de la Société ou sur les cas de défaut.

Elle a donné lieu à la création de 4 702 064 BSAAR au prix unitaire de 0,09 euro. La cotation des BSAAR interviendra à compter du 16 décembre 2012

sous le code ISIN FR0010827345. D'ici la date d'admission des BSAAR sur le marché d'Euronext Paris, les BSAAR ne sont ni exercables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d'émission (notamment en cas d'offre publique). Sur la base des demandes de souscription de BSAAR exprimées par les personnes éligibles à l'opération, un nombre total de 1 880 000 BSAAR ont été souscrits par les salariés du groupe, 1 832 384 ont été souscrits par M. Christian Poyau et M. Thierry Letoffe à titre irréductible et réductible et le solde par des actionnaires à titre irréductible. Christian Poyau et Thierry Létoffé, directement ou indirectement et chacun pour son compte, en leur qualité de mandataires sociaux de la Société, auront la faculté de recéder éventuellement un nombre maximum de 900.000 BSAAR à de futurs managers du Groupe, issus d'éventuelles opérations de croissance externe à venir, avant le 15 décembre 2012. L'expert mandaté

par la société a émis une opinion indépendante sur le prix d'émission unitaire des BSAAR, et a conclu au caractère équitable de ce prix, considérant qu'il se situait à l'intérieur de la fourchette d'estimations de la valeur de marché des BSAAR issue de ses propres travaux d'évaluation.

Dilution

En prenant pour hypothèse que les actions remises lors de l'exercice des instruments énumérés ci-dessus sont exclusivement des actions nouvelles, l'incidence de l'exercice des instruments sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante, sur la base du nombre d'actions composant le capital à ce jour :

	Participation de l'actionnaire sur une base non diluée	Participation de l'actionnaire sur une base diluée
Avant émission des BSAAR	1,00%	0,93%
Après émission des BSAAR	0,86%	0,81%

4.7. Provisions

En milliers d'euros	2010	Dotation	Reprise (utilisée)	Reprise (non utilisée)	Variation périmètre	Div.	2011
Provision retraites	805	54	-	-	-	-	859
Provision risques	679	154	283	-	90	-	640
Total	1 484	208	283	-	90	-	1 499
Dont :						2011	2010
Provision non courantes						859	805
Provision courantes						640	679
L'évolution des engagements de retraites et assimilés est basée sur des hypothèses actuarielles de			taux d'actualisation de 4,3%, d'une augmentation de salaires moyenne de 2% et d'un taux d'inflation de 2%.
En milliers d'euros					2011	2010
Engagements au 1er janvier					805	752
Coût des services rendus au cours de l'exercice					66	78
Charges d'intérêts sur l'obligation					34	27
Ecarts actuariels					-46	-52
Prestations versées aux salariés					-	-
Valeur nette au 31 décembre					859	805

4.8. Endettement financier

En milliers d'euros	2011	2010
OBSAAR part à plus d'un an	2 928	4 373
Emprunts à long terme	1 962	389
Emprunts à long terme	4 890	4 762
OBSAAR part à moins d'un an	1 548	1 564
Emprunts à long terme – part à moins d'un an	880	441
Autres dettes financières	791	622
Dettes envers société d'affacturage	10 353	8 535
Dettes financières court terme	13 572	11 162
Endettement financier brut	18 462	15 924

Emprunt obligataire

OBSAAR émise en décembre 2009	2009
Montant émis en milliers d'euros	7 999
Montant amortissement échéance à l'origine en milliers d'euros	1 600
Echéance à l'origine	16 décembre 2014
Taux d'intérêts facial	Euribor 3 mois - 0,44%
Taux d'intérêts effectif (TIE) de la période	3,3%
Intérêts versés sur l'exercice (hors couverture)	-

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel

Coupons courus sur base du TIE 10
Composante dette à l'origine 7 579
Frais imputés dans le cadre de la méthode du TIE -262
Composante capitaux propres à l'origine 420
Frais imputés selon méthode split accounting -15

Conformément à la Note 1.13 des annexes, le groupe a déterminé la composante dette de l'OBSAAR en actualisant les cash flows contractuels futurs actualisés au taux de marché en vigueur à la date d'émission pour une dette classique à échéances semblables (0,71%) auquel s'ajoute une marge « spread » de crédit pertinent pour des obligations similaires (1,40%). La part inscrite en capitaux propres est obtenue par différence entre le produit de l'émission lié à l'opération et la valeur de la composante dette actualisée dans les conditions ci-dessus. Par ailleurs, cette émission est assortie de l'engagement de respect par le groupe de covenants financiers habituels. Au 31 décembre 2011, le Groupe respecte l'intégralité de ces ratios. Les ratios de covenants sont établis de la façon suivante :

le ratio de Dette Nette Consolidée rapporté à l'EBITDA Consolidé doit être inférieur à 3 aux 31 décembre de chacune des 3 dernières années précédant l'échéance finale des obligations
le ratio de Dette Nette Consolidée rapporté aux Fonds Propres Consolidés doit être inférieur ou égal à tout moment à 30 % aux 31 décembre de chaque année précédant l'échéance finale des obligations.

Autres emprunts

Les autres emprunts résultent de la souscription de deux emprunts bancaires classiques et d'un contrat d'affacturage :

Emprunt de 1,2 millions d'euros souscrit au cours de l'exercice 2009 en vue du financement de l'acquisition de la société ISARTIS (emprunt sans application de covenants mais assorti de suretés habituelles principalement le nantissement de 100% des titres de participation de la société).
Emprunt de 2,7 millions d'euros souscrit au cours de l'exercice 2011 en vue du financement de l'acquisition de la société OASIS (emprunt avec covenants identiques à ceux de l'OBSAAR sans suretés)

Le groupe finance ses besoins court terme par le biais d'un contrat d'affacturage, sans limitation de plafond auprès du factor et ne dispose pas d'autorisation négociée de lignes de financement avec ses banques.

Analyse de l'endettement financier net

En milliers d'euros	2011	2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 605	16 582
Concours bancaires courants	-766	-611
Intérêts courus non échus	-25	-11
Trésorerie Nette	13 814	15 960
OBSAAR	4 476	5 937
Emprunts bancaires moyen terme	2 842	830
Dettes envers société d'affacturage	10 353	8 535
Autres dettes financières à moins d'un an	-	-
Endettement brut	17 671	15 302
Endettement financier net	-3 857	-658

4.9. Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	2011	2010
Dettes fournisseurs	10 787	7 708
Dettes fiscales et sociales	24 995	21 905
Autres dettes	1 322	938
Dettes sur acquisitions (compléments de prix)	2 463	1 114
Produits constatées d'avance	6 206	6 309
Total autres créditeurs	45 773	37 974

4.10. Informations complémentaires

4.10.1. Informations sectorielles

L'information sectorielle est analysée suivant l'axe géographique pour lequel il existe une mesure de la performance en particulier au niveau des éléments constitutifs du besoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie :

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires	Résultat net	Total des actifs
France	83 372	3 942	100 025
Autres Zones Géographiques	19 150	295	14 980
Total année 2010	102 522	4 237	115 005
France	93 372	2 542	107 636

Autres Zones Géographiques
27 462
1 178
20 153
Total année 2011
120 831
3 720
127 789

4.10.2. Politique de gestion des risques

La société a procédé à une analyse de ses risques. Elle considère, qu'il n'y a pas de risques significatifs ou pertinents hormis ceux présentés ci-dessous :

Les risques juridiques

Le Groupe n'est soumis à aucune réglementation particulière. L'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.

Par ailleurs, il n'existe de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le groupe a connaissance, qui est suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Les risques de taux

Le Groupe est exposé au risque de variation des taux d'intérêts compte tenu de ses financements à court et moyen terme sur une base de taux variables. Aucun instrument de couverture n'a été pris. Si les taux d'intérêt annuels augmentaient de 1%, alors la charge financière annuelle du Groupe augmenterait d'environ 160 K€.

Les risques de change

Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter les états financiers : d'une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l'élaboration des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro et d'autre part, des risques opérationnels sur les flux d'exploitation non libellés en devises de fonctionnement des entités.

Les sociétés facturent quasi exclusivement dans leur monnaie fonctionnelle et supportent donc peu le risque de change. De même, l'essentiel des charges afférentes est libellé dans la devise de fonctionnement. En conséquence, le Groupe a choisi de ne pas mettre en place de politique de couverture du risque de change

Les risques de crédit

Selon la norme IFRS 7, le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les actifs à court et moyen terme qui pourraient par nature exposer le Groupe à

une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent d'une part aux placements financiers à court terme et d'autre part aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires de maturité courte et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d'une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues.

Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients; Les créances transférées via le contrat d'affacturage (environ 50% des créances émises) sont garanties intégralement pour la France. Par ailleurs, les clients du Groupe sont équitablement répartis sur plusieurs secteurs d'activité. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s'en trouver affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu'aucun de ses clients, aucun des secteurs d'activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque significatif d'irrécouvrabilité.

Les 2 plus gros clients du Groupe représentent respectivement environ 7% et 5% chacun du chiffre d'affaires du Groupe. Les 10 premiers clients représentent ensemble 32% du chiffre d'affaires du Groupe.

Les créances échues de plus de 90 jours et non provisionnées représentent moins de 1% du solde client net.

Les risques de liquidité

Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d'exploitation afin d'être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Outre les emprunts longs terme détaillés en Notes 4.8, le Groupe a recours à une société d'affacturage pour financer ses créances clients.

Information sur la juste valeur des instruments financiers

Conformément aux dispositions d'IFRS 7, le Groupe ne détient pas d'instruments financiers pouvant conduire à un ajustement matériel de la juste valeur des actifs et passifs financiers par rapport à leur valeur comptable au bilan.

| 2010
En milliers d'euros | Juste valeur par résultat | Actifs disponible à la vente | Prêts et créances | Dettes au coût amorti | Instruments dérivés | Valeur au bilan de clôture | Juste valeur |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Actifs financiers non courant | | | 1 706 | | | 1 706 | 1 706 |
| Clients | | | 39 404 | | | 39 404 | 39 404 |
| Autres débiteurs | | | 7 186 | | | 7 186 | 7 186 |
| Trésorerie et équivalents | 16 582 | | | | | 16 582 | 16 582 |
| ACTIFS FINANCIERS | 16 582 | | 48 296 | | | 64 878 | 64 878 |
| Emprunts long terme | | | | 6 767 | | 6 767 | 6 767 |
| Dettes financ. court terme | | | | 9 157 | | 9 157 | 9 157 |
| Fournisseurs | | | | 7 708 | | 7 708 | 7 708 |
| Autres créditeurs | | | | 30 266 | | 30 266 | 30 266 |
| PASSIFS FINANCIERS | | | | 53 898 | | 53 898 | 53 898 |

MICROPOLE
Rapport Financier Annuel
33

| 2011
En milliers d'euros | Juste valeur par résultat | Actifs disponible à la vente | Prêts et créances | Dettes au coût amorti | Instruments dérivés | Valeur au bilan de clôture | Juste valeur |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Actifs financiers non courant | | | 1 482 | | | 1 482 | 1 482 |
| Clients | | | 46 297 | | | 46 297 | 46 297 |
| Autres débiteurs | | | 9 117 | | | 9 117 | 9 117 |
| Trésorerie et équivalents | 14 605 | | | | | 14 605 | 14 605 |
| ACTIFS FINANCIERS | 14 605 | | 56 896 | | | 71 501 | 71 501 |
| Emprunts long terme | | | | 7 318 | | 7 318 | 7 318 |
| Dettes financ. court terme | | | | 11 144 | | 11 144 | 11 144 |
| Fournisseurs | | | | 10 787 | | 10 787 | 10 787 |
| Autres créditeurs | | | | 34 986 | | 34 986 | 34 986 |
| PASSIFS FINANCIERS | | | | 64 875 | | 64 875 | 64 875 |

Les risques actions

L'incidence directe qu'aurait une variation des actions détenues par la Société dans le cadre de ses placements ou d'actions auto-détenues et/ou du contrat de liquidité serait comptabilisée en variation des capitaux propres.

Risques liés à l'activité

Le principal risque réside dans l'incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s'est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l'ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d'approfondir leurs compétences et d'acquérir différents niveaux de certification. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l'égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l'exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. La proportion du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec des contrats au forfait sur les deux derniers

4.10.3. Engagements

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens)

exercices est de l'ordre de 40%. Aucune perte à terminaison n'a été constatée sur ce type de contrats.

Les systèmes d'information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu'aux besoins des clients dans le cadre des services rendus. Afin d'assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d'information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité.

Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d'assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités placées auprès de plusieurs compagnies d'assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. Il a également souscrit des assurances couvrant les dommages aux biens et les pertes d'exploitation.

Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers.

exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

capitalisés) au 31 décembre 2011 sont les suivants :

En milliers d'euros	2011	2010
A moins d'un an	205	121
De un à cinq ans	202	37
A plus de cinq ans	-	-
Total	407	158
=Autres engagements
En milliers d'euros	2011	2010
Avals, cautions et garanties données	-	-
Autres engagements reçus	-	500
Total	-	500

Les engagements contractuels donnés et reçus liés à l'opération de cession des actions de la société Cross Systems Company en 2008 se sont éteints

Droit individuel de formation

Au 31 décembre 2011, le volume d'heures de la part ouverte et non consommée des droits est d'environ

mutuellement en juin 2011 et ont donné lieu à l'encaissement d'un prix différé résiduel de cession de 0,6 millions d'euros.

56.211 heures. Le Groupe n'a pas constaté de provisions à ce titre dans les comptes.

MICROPOLE
Rapport Financier Annuel
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4.10.4. Passifs éventuels

A la date d'arrêté des comptes, il n'existe pas de passif éventuel susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.

4.10.5. Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Le Groupe n'exerce aucune influence notable sur des entreprises associées (consolidées selon la méthode de mise en équivalence). Aucune transaction

Autres parties liées

Il n'existe aucune transaction connue avec des parties liées au Groupe au sens de la norme IFRS. Au cours de l'exercice 2011, aucune opération significative n'a été réalisée avec des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital de MICROPOLE S.A,

Rémunération des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de

effectuée avec des entreprises associées au cours de l'exercice 2011 n'est recensée.

des membres des organes de direction y compris les administrateurs et les censeurs, des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un droit de vote significatif.

l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2011	2010
Salaires et autres avantages à court terme	498	383
Charges sociales	182	140
Jetons de présence	50	25
Indemnités de fin de contrat	0	0
Total	730	548

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau.

4.10.6. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2011 et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos au 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Micropole, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes 1.12 « Dépréciation d'actifs non courants » et 3.3.3 « Dépréciation des écarts d'acquisition » de l'annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1.12 et 3.3.3 de l'annexe donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Deloitte & Associés

Olivier BOCHET
Laurent HALFON

Comptes sociaux de l'exercice 2011

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2011	2010
CHIFFRE D'AFFAIRES	1	100 888	86 715
Autres produits de l'activité
Achats et sous-traitance	2	-94 351	-78 584
Charges de personnel	3	-1 111	-1 013
Charges externes		-2 595	-4 311
Impôts et taxes		-502	-558
Dotations nettes aux amortissements	4	-524	-367
Dotations nettes aux provisions	4	-29	-11
Autres produits et charges d'exploitation		-1 135	-1 109
RESULTAT D'EXPLOITATION		641	764
En % du chiffre d'affaires		0,7%	0,9%
RESULTAT FINANCIER	5	331	157
RESULTAT EXCEPTIONNEL	6	-172	-662
Impôt sur les résultats	7	183	587
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		983	846

Bilan

En milliers d'euros ACTIF	Notes	2011	2010
Total actif immobilisé		50 104	46 018
Immobilisations incorporelles	8	4 955	4 963
Immobilisations corporelles	9	2 150	1 772
Immobilisations financières	10	43 000	39 283
Total actif circulant		85 572	71 602
Clients et autres débiteurs	11/12	77 025	56 553
VMP et Disponibilités		7 519	13 950
Charges constatées d'avance		855	869
Charges à répartir		173	231
TOTAL ACTIF		135 677	117 620
PASSIF	Notes	2011	2010
---	---	---	---
Capitaux propres	13	48 892	50 182
Capital		1 298	1 411
Primes liées au capital social		45 472	47 721
Réserves		78	35
Report à nouveau		804	-
Résultat		983	846
Provisions réglementées		258	169
Provisions pour risques et charges	14	177	317
Emprunts et dettes financières	15	10 623	9 625
Fournisseurs et autres dettes	16	71 842	53 187
Produits constatés d'avance		4 143	4 308
TOTAL PASSIF		135 677	117 620

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2011	2010
1 – Opérations d'exploitation
Résultat net	983	846
Amortissements et provisions	529	651
- Immobilisations incorporelles	22	19
- Immobilisations corporelles	502	348
- Immobilisations financières	147	214
- Provision pour risques et charges	-142	70
Résultat sur cession d'actifs	-2	203
Coût de l'endettement financier net	-389	-215
Charge d'impôt	-183	-587
Marge brute d'autofinancement	939	899
Impôts versés	544	272
Variation du BFR lié à l'activité	-2 955	5 384
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 472	6 955
2 - Flux d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-854	-1 693
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	6	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-3 967	-1 370
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	542	503
Dividendes reçus	-	-
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-4 273	-2 560
3 - Opérations de financement
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options	-	-
Rachat actions propres	-2 663	-910
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	4 518	-
Remboursement d'emprunts	-2 314	-2 216
Intérêts nets versés	-	-
Autres flux liés aux opérations de financement	-227	399
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-686	-2 728
Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette	-	-
Incidence des variations de principes comptables	-	-
Variation globale de la trésorerie	-6 431	1 267
Trésorerie au début de l'exercice	13 950	12 683
Variation de la trésorerie	-6 431	1 267
Trésorerie à la clôture de l'exercice	7 519	13 950

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Faits marquants

Aucun événement significatif n'est intervenu en 2011 à l'exception des points mentionnés aux paragraphes 9 et 12 des présentes annexes

Généralités

MICROPOLE S.A. est une société de droit privée constituée le 27 janvier 1994.

Les états financiers au 31 décembre 2011 reflètent la situation comptable de MICROPOLE S.A.

Le Conseil d'administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2011 le 6 avril 2012. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que MICROPOLE S.A. procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d'arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener MICROPOLE SA à revoir ces estimations.

Méthodes comptables

Les états financiers ont été préparés conformément au référentiel français. Les principes comptables suivant ont été respectés à savoir : la continuité d'exploitation, la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, l'indépendance des exercices ainsi que la prudence.

Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.

Principe de conversion

Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Actifs incorporels

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Les dépenses de développement, c'est-à-dire découlant de l'application des résultats de la recherche à un plan ou l'élaboration d'une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si la société peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l'actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d'une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d'utilisation prévue de 5 ans.

Autres actifs incorporels

Principalement constitués de fonds de commerce inscrits à l'actif pour leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte de la perte de sa valeur.

Des logiciels acquis par la SA MICROPOLE, sont amortis sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs (par le biais d'amortissements dérogatoires pour le mode dégressif) en fonction de la durée d'utilisation estimée des immobilisations

Agencements et aménagements : 3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans
Mobilier : 5 à 10 ans

Instruments financiers

Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'usage si celle-ci est inférieure, de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel

3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme.

Les VMP et Disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires.

La SA MICROPOLE n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières, d'investissement.

La SA MICROPOLE estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l'essentiel des flux opérationnels est réalisé en euros.

La valeur d'usage des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence récente s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisées. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d'usage devient inférieure au coût d'enregistrement des titres.

Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminuée des corrections de valeur.

Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d'origine.

Provisions pour risques et charges

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoquent une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu'un début de mise en œuvre ou une annonce ont créé une attente chez les personnes concernées. Les coûts d'exploitation futurs ne sont pas provisionnés.

Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.

Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté).

Fournisseurs et autres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.

Produits de l'activité

Le chiffre d'affaires des contrats en régie est pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux.

Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend notamment :

les plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations,
les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière,
Les charges de restructuration et d'intégration supportées par la société dans le cadre des opérations de croissance externe.

Notes relatives au compte de résultat

1 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires, réalisé en quasi-totalité en France, correspond à des prestations d'ingénierie, de conseil et d'intégration. Le chiffre d'affaires réalisé auprès des entreprises liées s'élève à 20 923 K€ contre 15 547 K€ en 2010

2 - Achats et sous-traitance

En milliers d'euros	2011	2010
Achats et sous-traitance auprès d'entreprises liées	77 286	68 611
Achats et sous-traitance	17 065	12 252
Total	94 351	78 584

MICROPOLE confie à ses filiales sous-traitantes la réalisation de l'intégralité des prestations informatiques. Seuls les 2 mandataires de la société sont pris en charge par elle. Les autres postes de charges associés sont également refacturés aux filiales sous-traitantes (impôts, locaux associés.). En échange, les filiales refacturent l'exécution de la prestation sur la base d'un tarif de marché moyen des ressources affectées aux prestations en fonction du type de mission à effectuer.

3 - Charges de personnel

En milliers d'euros	2011	2010
Salaires	544	424
Charges sociales	568	589
Total	1 111	1 013
Effectif moyen	2011	2010
---	---	---
Cadres	2	2
Non cadres	-	-
Total	2	2

4 - Amortissements et provisions d'exploitation

En milliers d'euros	2011	2010
Dotations aux amortissements	-524	-367
Dotations aux provisions	-29	-11
Reprises des provisions	-	-
Total	-553	-378

5 - Résultat financier

En milliers d'euros	2011	2010
Charges d'intérêts (1)	-299	-231
Dotations aux provisions financières (2)	-58	-57
Autres charges financières	-9	-
Reprises des provisions financières	-	-
Autres produits financiers (3)	697	445
Résultat financier	331	157

(1) : Le poste charges d'intérêts intègre en 2011 des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 84 K€ et de 151 K€ en 2010.
(2) : Ce poste intègre l'amortissement des frais d'émission d'emprunt enregistré à l'actif du bilan pour 58K€ en 2011 et 57K€ en 2010.
(3) : Le poste autres produits financiers intègre des intérêts sur comptes courants avec les parties liées de 556 K€ et de 440 K€ en 2010.

6 - Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	2011	2010
Charges de restructuration	-189	-97
Dotations aux provisions exceptionnelles	-89	-457
Autres charges exceptionnelles	-	-309
Reprises des provisions exceptionnelles	105	201
Autres produits exceptionnels	3
Résultat exceptionnel	-172	-662

conclut par un bénéfice fiscal Groupe de 0,9 M€ portant les déficits reportables à fin décembre 2011 à 8,6 M€.

7 - Impôt sur les sociétés

Impôt de l'exercice
Une convention d'intégration fiscale intègre les sociétés MICROPOLE et ses filiales. L'exercice se
Eléments susceptibles d'être à l'origine d'allégements et d'accroissements de la dette future d'impôt de la société

En milliers d'euros	2011		2010
	Base	Impôt correspondant	Base	Impôt correspondant
Décalage temporaire entre régime fiscal et traitement comptable	140	48	-84	-29
Plus et moins-value long terme
Allègements liés à déficits fiscaux reportables	8 632	-2 972	9 515	-3 276
Autres accroissements
Total		-2 924		-3 305

Taux IS retenu : 34,43%
- Intégration fiscale

MICROPOLE
Rapport Financier Annuel
41

Conformément à la convention d'intégration fiscale, l'économie d'impôt réalisée grâce à l'intégration fiscale au titre de l'exercice est comptabilisée dans le compte de résultat de la société.

Notes relatives au bilan

8 - Les immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	2011			2010
	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette
Logiciels	1 168	-1 130	38	1 155	1 108	47
Frais de développement	484	-484	-	484	484	-
Fonds commercial	11 261	-6 345	4 916	11 261	6 345	4 916
Total incorporels	12 913	-7 959	4 955	12 900	7 937	4 963

Le fonds de commerce est issu de la fusion avec SPHERIS (7,6 M€) en date du 1er avril 2001. Les flux de trésorerie afférents à cette activité ne sont pas identifiables distinctement. Dès lors, l'approche de la valeur du fonds de commerce de SPHERIS repose sur une approche qualitative fondée sur le maintien du portefeuille clients spécifiques. SPHERIS ainsi qu'aux synergies avec les activités et le portefeuille clients de MICROPOLE. Cette analyse avait conduit à constater une provision complémentaire en 2004 de 2,550 M€.

En milliers d'euros	Logiciels	Frais de développement	Fonds Commercial	Autres incorporels	Total
Valeur nette au 1er janvier	47	0	4 916	0	4 963
Acquisitions	14	-	-	-	14
Cessions	-	-	-	-	-
Variation de périmètre / TUP	-	-	-	-	-
Pertes de valeurs	-	-	-	-	-
Amortissements	-22	-	-	-	-22
Valeur nette au 31 décembre	39	0	3 916	0	4 955

9 - Les immobilisations corporelles

En milliers d'euros	2011			2010
	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur Nette
Agencements et aménagements divers	1 462	-308	1 154	1 108	-122	986
Matériel de bureau et informatique	2 324	-1 845	479	1 941	-1 645	297
Mobilier	647	-130	517	520	-30	490
Total corporels	4 433	-2 283	2 150	3 570	1 797	1 773
En milliers d'euros	Agencements	Matériel & Inf.	Mobilier	Total
---	---	---	---	---
Valeur nette au 1er janvier	986	297	490	1 772
Acquisitions	355	404	127	885
Cessions	-	-6	-	-6
Variation de périmètre / TUP	-	-	-	-
Pertes de valeurs	-	-	-	-
Amortissements	-186	-216	-100	-502
Valeur nette au 31 décembre	1 154	479	517	2150

10 - Les immobilisations financières

En milliers d'euros	2011			2010
	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur nette	Valeur Brute	Amortisse. et provisions	Valeur Nette
Titres de participation	55 416	-14 744	40 672	51 483	14 744	36 739
Prêt effort construction	527	-	527	527	-	527
Dépôts et cautionnements (1)	599	-	599	1 109	2	1 107
Actions propres	1 202	-	1 202	910	-	910
Total	57 744	-14 744	43 000	54 029	14 746	39 283

(1) : intègre en 2010 un paiement différé du prix des actions Cross Systems Company à hauteur de 500 K€ au titre d'une garantie actifs/passifs

La valeur d'usage des titres a été déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d'estimations et plans à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d'actions commerciaux par entités, les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont

extrapolés à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2%. L'actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La moyenne des valeurs recouvrables obtenue sur la base du CMPC et de taux de croissance de la valeur terminale est alors comparée à la valeur comptable des titres.

En milliers d'euros	Titres de Participation	Prêt effort construction	Dépôts et cautionnements	Actions propres	Total
Valeur nette au 1er janvier	36 739	527	1 107	910	39 283
Acquisitions	3 933	-	33	2 711	6 677
Cessions	-	-	-543	-48	-591
Annulation actions	-	-	-	-2 362	-2 362
Pertes de valeurs	-	-	-	-9	-9
Amortissements	-	-	-	-	-
Reprise de provisions	-	-	2	-	2
Valeur nette 31 décembre	40 672	527	599	1 202	43 000

La société a annoncé en janvier 2011 l'acquisition de 100 % du capital de la société Oasis Consultants, cabinet de conseil spécialisé dans la mise en place de solutions ERP de SAP. Créé par quatre associés issus de cabinets de conseil internationaux (KPMG et PWC), Oasis Consultants est implanté à Bruxelles et réalise la majorité de son chiffre d'affaires dans la région flamande de la Belgique. Forte d'une équipe d'une quarantaine de consultants, Oasis Consultants bénéficie du statut Gold Partner accordé par SAP à ses partenaires les plus performants. La société réalise un chiffre d'affaires d'environ 4 millions d'euros avec une rentabilité opérationnelle de plus de 14%. Cette acquisition a été réalisée entièrement en numéraire, avec un complément de prix lié à des critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité.

critères de performances en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité.

11 - Créances clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	2011	2010
Créances clients brutes	41 977	21 816
Provision pour dépréciation	-259	-271
Total créances clients	41 718	21 545

12 - Autres créances

En milliers d'euros	2011	2010
Créances fiscales et sociales	10 519	8 489
Fonds de garantie et réserve affacturage	1 349	5 150
Autres créances	23 668	21 598
Provision pour dépréciation	-230	-230
Total autres créances	35 307	35 007

13 - Les capitaux propres

En milliers d'euros	1er janvier	Variation de capital	Résultat Net	Autres mouvements	31 décembre
Capital	1 411	-113			1 298
Primes liées au capital social	47 721	-2 249			45 472
Réserves	35			42	79
Report à nouveau	-			804	804
Résultat	846		983	-846	983
Total	50 013	-2 362	983	-	48 636
Dont :
Part des minoritaires	0				0
Part du groupe	50 013				48 636

Au 31 décembre 2011, le capital nominal s'élève à 1.297.895,25 euros pour un nombre total d'actions de 25.957.905 actions de 0,05 euros chacune, entièrement libérées. Suite à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2010, le Conseil d'administration du 6 avril 2011 a décidé d'annuler 8% des actions de la société détenues

en autocontrôle, soit 2.257.210 actions, acquises dans le cadre des programmes de rachat d'actions du 1er semestre 2010 à hauteur de 1.118.873 actions et pour le solde celui du 17 mars 2011. Cette annulation a eu pour conséquence de réduire en juin 2011 le capital social de la société d'un montant de 112.860,5 euros et les primes d'émission de 2.250 milliers d'euros.

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel

Le groupe conserve en autocontrôle 924.207 actions propres (représentant 3,6% du capital) et 19.939 actions auto-détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité.

14 - Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	2010	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation de périmètre / TUP	2011
Provisions pour risques	120	13	-51	-	-	82
Provisions pour risques sur titres	0	-	-	-	-	-
Provisions pour restructuration	198	-	-103	-	-	95
Total	317	13	-153	-	-	177

15 - Endettement financier

En milliers d'euros	2011	2010
OBSAAR	4 799	6 399
Autres dettes financières à long terme	2 721	734
Autres dettes à moins d'un an (comptes courants...)	3 088	2 478
Endettement financier brut	10 607	9 611

Trésorerie nette

En milliers d'euros	2011	2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 519	13 950
Intérêts courus non échus	-16	-13
Trésorerie Nette	7 513	13 937

16 - Fournisseurs et autres dettes

En milliers d'euros	2011	2010
Dettes fournisseurs	62 161	46 468
Dettes fiscales et sociales	8 628	5 880
Autres dettes	1 053	840
Fournisseurs et autres dettes	71 842	53 187

17 - Informations complémentaires sur les créances et les dettes

La ventilation des créances et dettes selon la durée restant à courir jusqu'à leur échéance est la suivante :

En milliers d'euros	Montant brut	Échéance < 1 an	Échéance 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Prêt effort construction	527	-	-	527
Dépôts et cautionnements	599	-	-	599
Créances clients	41 977	41 977	-	-
Créances fiscales et sociales	10 519	10 519	-	-
Réserves affecturage	1 349	1 349	-	-
Autres créances	23 668	23 668	-	-
Créances	78 639	77 513	-	1 126
Obsaar	4 799	1 600	3 199	-
Autres dettes financières	5 809	3 088	2 721
Dettes fournisseurs	62 161	62 161	-	-
Dettes fiscales et sociales	8 628	8 628	-	-
Autres dettes	1 053	1 053	-	-
Dettes	82 450	76 530	5 920	-

18 - Engagements

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n'est pas survenu de faits

Contrats de location

Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours au 31 décembre 2011

exceptionnels susceptibles d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine de la société.

sont les suivants :

En milliers d'euros	2011	2010
A moins d'un an	205	121
De un à cinq ans	202	37
Total	407	158

Autres engagements

En milliers d'euros	2011	2010
Garanties reçues sur sociétés liées	-	500
Engagements reçus	-	500
Compléments de prix liés à certaines acquisitions de filiales	-3 801	-1 995
Options de ventes accordées aux actionnaires vendeurs	-397	-
Engagements donnés	-4 198	-1 995

Le montant des créances cédées au factor s'établit à 10 353K€ en 2011 contre 8 535K€ en 2010.

Le montant des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2011, basé sur des hypothèses actuarielles de taux d'actualisation de 4,3%, d'une

Droit individuel de formation

Non applicable

Les titres de participations de la société Isartis font l'objet d'un nantissement bancaire. augmentation de salaires moyenne de 2% et d'un taux d'inflation de 2%, s'élève à 140K€ pour la société.

18 - Transactions avec les parties liées

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants sont les membres fondateurs du Groupe. Les rémunérations versées au cours de

l'exercice sont fixes et se décomposent de la manière suivante :

En milliers d'euros	2011	2010
Salaires et autres avantages à court terme	498	383
Charges sociales	182	140
Jetons de présence	50	25
Indemnités de fin de contrat	0	0
Total	730	548

Les fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe, ainsi que d'une

Éléments concernant les entreprises liées

couverture santé. Ils ne disposent pas d'options de souscription d'actions. Par ailleurs, il n'existe pas de régime type retraite chapeau

En milliers d'euros	2011	2010
Créances clients	39 436	11 237
Autres créances	23 567	21 298
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	40 055	41 338
Emprunts et dettes financières	2 905	2 076

Les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales.

19 - Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu entre le 31 décembre 2011 et la date d'arrêté des

comptes par le Conseil d'administration.

MICROPOLE

Rapport Financier Annuel

Tableau des filiales et participations

Informations financières	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus	Prêts & avances consentis non remboursé	Montant cautions & avals donnés par la société	CA HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice / perte du dernier exercice clos)	Dividendés encaissés sur l'exercice
				brute	nette
A - Renseignements détaillés sur chaque titre
1 - Filiales (détenues à plus de 50%) :
MICROP. Paris 1	1	263	100	1	1	593	Néant	5 490	51
MICROP. Paris 2	1	223	100	1	1	438	Néant	3 931	62
MICROP. Paris 3	1	294	100	1	1	571	Néant	5 286	66
MICROP. Paris 4	1	238	100	1	1	639	Néant	4 979	110
MICROP. Paris 5	1	209	100	1	1	922	Néant	5 512	84
MICROP. Paris 6	1	425	100	1	1	429	Néant	5 891	83
MICROP. Paris 7	1	456	100	1	1	-101	Néant	4 681	54
MICROP. Paris 8	1	314	100	1	1	593	Néant	4 048	76
MICROP. Paris 9	1	157	100	1	1	864	Néant	4 368	78
MICROP. Atlantique	50	297	100	1 212	1 212	1 235	Néant	5 822	31
MICROP. Rhône	1	767	100	1	1	1 016	Néant	8 033	93
MICROP. Rhône 2	1	39	100	1	1	470	Néant	772	39
MICROP. Méditerr.	1	274	100	1	1	531	Néant	3 281	83
MICROP. Paris 13	2 044	-2 973	100	46 230	31 630	3 670	Néant	4 402	181
MICROP. Manage.	1	52	100	1	1	147	Néant	10 605	27
MICROP. Paris 15	1	259	100	1	1	508	Néant	4 486	48
MICROP. Paris 16	1	27	100	1	1	870	Néant	4 985	34
MICROP. ERP	10	-534	100	585	441	198	Néant	1 067	76
MICROP. Paris 18	1	-1	100	1	1	-	Néant	-	-1
MICROP. Paris 19	1	-17	100	1	1	1 023	Néant	1 701	-18
ISARTIS	100	418	100	2 609	1 243	-571	Néant	5 646	47
APSALYS	25	200	100	353	343	697	Néant	2 372	9
MICROP. Nord	1	12	100	1	1	276	Néant	475	12
MICROP. Institut	206	65	100	1 296	1 296	1 187	Néant	5 535	27
MICROP. Suisse	82	1 332	100	69	69	6 581	Néant	-	204
OASIS Consultants	75	1 097	100	2 840	2 840	-	Néant	4 727	243
OASIS Luxembourg	31	-	100	31	31	-	Néant	-	-
Agence WIDE	30	-	100	160	160	-	Néant	952	26
MICROP. Maroc	7	-	85	7	7	6	Néant	-	-
2 - Participations (détenues entre 10 & 50%) : NEANT
B - Renseignements globaux sur les titres
Filiales françaises (ensemble)	2 483	1 464		52 463	36 343	16 205		104 420	1 378
Filiales étrangères	195	2 429		2 947	2 947	6 587		4 727	447

Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe au cours de l'exercice 2011

En milliers d'euros	Deloitte & Associés				Grant Thornton
	Montant		%		Montant		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
· Emetteur	72	72	50%	50%	72	72	50%	50%
· Filiales intégrées globalement	-	-			78	10	100%	100%
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
· Emetteur		5			1	-
· Filiales intégrées globalement
Sous Total	72	77	33%	48%	151	82	67%	52%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Total	72	77	33%	48%	151	82	67%	52%

Noms, adresses et qualification des contrôleurs légaux

Commissaires aux Comptes titulaires

Grant Thornton

Représenté par Monsieur Olivier Bochet, 100 rue de Courcelles, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 juin 2009

Deloitte & Associés

Représenté par Monsieur Laurent Halfon, 185 avenue Charles de Gaulle, BP 136, 92201 NEUILLY SUR SEINE cedex, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2006 pour un mandat de six

Commissaires aux Comptes suppléants

IGEC

3 rue Léon Jost, 75017 Paris, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 12 juin 2009 pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de

BEAS

7-9 villa Houssay, 92524 NEUILLY SUR SEINE cedex, nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 juin 2006 pour un mandat de six

pour un mandat de six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Rapport Annuel 2011

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos au 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société MICROPOLE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les

II. Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise financière de la zone euro qui est accompagnée d'une crise de liquidité et économique, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l'article L. 823.9 du code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance. La société évalue annuellement la valeur d'inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note « Méthodes comptables » et dans la note 10 « Immobilisations financières » de l'annexe.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les

la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la société au 31 décembre 2011 et du caractère approprié de l'information donnée en annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton
International

Olivier BOCHET

Deloitte & Associés

Laurent HALFON

Rapport Annuel 2011
49

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la

conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à

l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de location gérance du fonds de commerce de la société MICROPOLE Paris 13 au profit de la société MICROPOLE

Le montant de la redevance facturée par la société MICROPOLE Paris 13 à la société MICROPOLE au cours de l'exercice s'est élevé à 1 200 000 euros HT.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 18 avril 2012

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Deloitte & Associés

Olivier BOCHET

Laurent HALFON

Responsable du document

Attestation du responsable du document

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Levallois-Perret, le 18 avril 2012

Christian Poyau

Président Directeur Général de la société MICROPOLE.

Rapport Annuel 2011

AI assistant

Micropole — Annual Report 2011

1527_10-k_2012-04-18_3bf1af14-8943-4221-9151-50378e4c113c.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2011

TABLE DES MATIERES

1.1. Comptes consolidés

1.1.1 Le Groupe MICROPOLE

1.1.2 Faits caractéristiques de l'exercice

1.1.3 Événements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

1.1.4 Sociétés du Groupe

MICROPOLE Paris 1

MICROPOLE Paris 2

MICROPOLE Paris 3

MICROPOLE Paris 4

MICROPOLE Paris 5

MICROPOLE Paris 6

MICROPOLE Paris 7

MICROPOLE Paris 8

MICROPOLE Paris 9

MICROPOLE Paris 13

MICROPOLE Suisse

Cross Systems Suisse

MICROPOLE Atlantique

MICROPOLE Institut

MICROPOLE ERP

APSALYS

ISARTIS

MICROPOLE Méditerranée

MICROPOLE Rhône - Alpes

MICROPOLE Management

MICROPOLE Nord

MICROPOLE Paris 15

MICROPOLE Paris 16

MICROPOLE Rhône-Alpes 2

MICROPOLE Paris 18

MICROPOLE Paris 19

MICROPOLE Paris 19

Agence Wide

Oasis Consultants

Oasis Consultants Luxembourg

1.2 Comptes sociaux - Activité de la Société au cours de l'exercice écoulé

1.3 Affectation du résultat de l'exercice

1.4 Activité en matière de recherche et développement

1.5 Prise de participation

1.6 Informations sociales de la Société et conséquences environnementales de l'activité

1.7.1 Informations sociales

1.7.2 Conséquences environnementales

1.7 Tableau des cinq derniers exercices

1.8 Répartition du capital social au 31 décembre 2011

1.9 Rémunération des mandataires sociaux

1.10 Opérations réalisées par les mandataires sociaux sur le titre MICROPOLE

1.11 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux

1.12 Options de souscription d'actions

1.13 Conventions visées à l'article L. 225-38 du nouveau code de commerce

1.14 Conventions visées à l'article L. 225-39 du code de commerce

1.15 Actionnariat des salariés de la société

1.16 Événements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1.17 Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

1.18 Analyse des risques

1.19 Délégations d'augmentation de capital votée en assemblée générale

1.20 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31/12/2011

1.21 Actions auto détenues.

1.22 Informations relatives aux délais de paiement

1.23 Présentation du projet du texte des résolutions

1.24 Contrôle des Commissaires aux comptes

Conclusion

Rapport du Président du Conseil sur le fonctionnement du Conseil et les procédures de contrôle interne

2.1 Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Présentation du Conseil d'administration

Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Information des administrateurs

Fréquence des réunions

Procès-verbaux des réunions

Evaluation des travaux du Conseil

Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration

2.2 Le comité d'audit

2.3 Participation des actionnaires aux Assemblées générales

2.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Micropole Annual Report 2011