Metso Outotec Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Feb 7, 2013

Kutsu Outotec Oyj:n yhtiökokoukseen

Kutsu Outotec Oyj:n yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ  PÖRSSITIEDOTE  7.2.2013 KLO 12.00

Kutsu Outotec Oyj:n yhtiökokoukseen

Outotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 26.3.2013 kello 11.00 alkaen Finlandia-talolla, osoitteessa
Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.00.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön jakokelpoisista
varoista maksetaan osinkoa 1,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 2.4.2013
ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan tiistaina 16.4.2013.

9.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta
Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan antamaan yhteensä enintään 100.000 euron
määräiset lahjoitukset yliopistoille, korkeakouluille tai muuhun
yleishyödylliseen tarkoitukseen. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai
useammassa erässä. Hallitus päättää lahjoitusten saajista ja määristä. Valtuutus
on voimassa 31.12.2013 saakka.

10.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen
puheenjohtajalle 72.000 euroa ja hallituksen muille jäsenille kullekin 36.000
euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle lisäksi 12.000 euroa, ja että kullekin hallituksen jäsenelle
maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien
kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-
prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että viikon kuluessa yhtiökokouspäivästä
hankittaisiin Outotec Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle
28.800 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajalle kullekin 19.200 eurolla ja kullekin hallituksen jäsenelle
14.400 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen
ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 30.4.2013.
Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden. Kokouskohtainen palkkio
maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
12.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

13.  Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat yhtiön nykyiset hallituksen
jäsenet Eija Ailasmaa, Tapani Järvinen, Hannu Linnoinen, Timo Ritakallio ja
Chaim (Poju) Zabludowicz. Hallituksen nykyinen puheenjohtaja Carl-Gustaf
Bergström ja varapuheenjohtaja Karri Kaitue ovat ilmoittaneet, etteivät he ole
käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä vuoden 2013 varsinaisessa
yhtiökokouksessa. Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi,
joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uusiksi
hallituksen jäseniksi Matti Alahuhta ja Anja Korhonen, ja että hallituksen
puheenjohtajaksi valitaan Matti Alahuhta. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet
suostumuksena valintaan. Lisätietoja ehdokkaista on saatavilla yhtiön
internetsivuilla.

14.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus tarkastusvaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön
hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus tarkastusvaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy.

16.  Hallituksen ehdotus maksuttomaksi osakeanniksi (split)

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö toteuttaa
maksuttoman osakeannin (split) osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen siten,
että kutakin yhtä vanhaa osaketta kohti annetaan kolme uutta osaketta.
Kokouskutsun päivämäärän mukaisen osakkeiden lukumäärän perusteella uusia
osakkeita annetaan siten yhteensä 137.341.119 kappaletta. Maksuton osakeanti
toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta
toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet arviolta
2.4.2013 lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät
oikeuta varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävään osinkoon vuodelta 2012.

Oikeus maksuttomassa osakeannissa annettaviin osakkeisiin on
osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä tiistaina 2.4.2013 merkittynä
osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon.

17.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään enintään 4.578.037 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu
osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita
voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia
osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus
päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Mikäli yhtiökokous hyväksyy edellä kohdan 16 mukaisen maksuttoman osakeannin,
lisääntyy valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden lukumäärä siten, että
valtuutus koskee enintään 18.312.148 yhtiön oman osakkeen hankkimista.

18.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden
lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.578.037 osaketta, mikä vastaa noin 10
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on
oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).
Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden
luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka.

Mikäli yhtiökokous hyväksyy edellä kohdan 16 mukaisen maksuttoman osakeannin,
lisääntyy valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden lukumäärä siten, että
valtuutus koskee enintään 18.312.148 uuden osakkeen antamista.

19.  Hallituksen ehdotus pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
perustamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa pysyvän osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan seuraavasti:

Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien
edustajista sekä hallituksen jäsenistä koostuvan
nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen
jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on

a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten määrää koskevan ehdotuksen
valmistelu ja esittely yhtiöjärjestyksen mukaisesti;
b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten sekä hallituksen
puheenjohtajan valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
c. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan
ehdotuksen valmistelu ja esittely; sekä
d. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista kolme edustaa yhtiön kolmea
suurinta osakkeenomistajaa laskettuna yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista
äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä.
Toimikunnan neljäntenä jäsenenä toimii yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Yhtiön
suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön
osakasluettelon perusteella. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä
omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään lokakuun
1. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen
vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai
rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli
osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy
osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei
olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja
toimikunnan puheenjohtajana toimii suurimman osakkeenomistajan nimeämä henkilö,
ellei nimitystoimikunta toisin päätä.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävänä tammikuun 15. päivänä.

Hallitus ehdottaa myös, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on ollut saatavilla 7.2.2013 alkaen
Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.

Hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista,
että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat hallituksen jäsenten
nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun.

20.  Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous. Outotec Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
tiistaina 26.2.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 9.4.2013.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä torstaina 14.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 21.3.2013 klo 10.00
mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a. Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous;
b. puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin klo 9-16.00;
c. sähköpostitse osoitteeseen agm@outotec.com;
d. kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2013, PL 86, 02201
Espoo; tai
e. faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Outotec Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
torstaina 14.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on
näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään torstaina 21.3.2013 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4.    Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
yhtiön internetsivujen välityksellä 7.2.2013 - 21.3.2013 klo 10.00 välisenä
aikana. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen
mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei
hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla
yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.
Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

5.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Outotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 45.780.373 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 6.2.2013

Outotec Oyj

Hallitus

Lisätietoja antaa:

OUTOTEC OYJ
Rita Uotila
Sijoittajasuhdejohtaja
puhelin: 020 529 2003, matkapuhelin: 0400 954 141
sähköposti: rita.uotila(at)outotec.com

JAKELU
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com

[HUG#1676324]