Metsä Board Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 8, 2024

Kutsu Metsä Board Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Metsä Board Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Metsä Board Oyj Pörssitiedote Yhtiökokouskutsu 8.2.2024 klo 12.40

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Metsä Board Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26.3.2024 klo 15.00 alkaen Dipolin
Kaleva-salissa osoitteessa Otakaari 24, 02150 Espoo. Sisäänkäynti tapahtuu
rakennuksen Juhlaovesta. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 14.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Lisäksi osakkeenomistajat, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat erikseen
ilmoittautumalla seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä.
Verkkolähetyksen seuraamista ei kuitenkaan katsota osallistumiseksi
yhtiökokoukseen. Ohjeet ennakkoäänestykseen ja verkkolähetyksen seuraamiseen
löytyvät tämän kutsun osasta C. sekä Yhtiön verkkosivuilta.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

Hallituksen puheenjohtajan katsaus.

1. Kokouksen järjestäytyminen

2. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

3. Kokouksen laillisuuden toteaminen

4. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

5. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

Vuosikatsaus, sisältäen tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on viimeistään 23.2.2024
alkaen saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.metsagroup.com/yhtiokokous2024.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se vahvistaa tilikaudelta
1.1.2023-31.12.2023 laaditun tilinpäätöksen.

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 vahvistettavan taseen
perusteella jaetaan osinkoa 0,25 euroa osakkeelta (yhteensä noin 90 miljoonaa
euroa). Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 28.3.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 9.4.2024.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 23.2.2024 alkaen
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsagroup.com/yhtiokokous2024.

1. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka on viimeistään 23.2.2024 alkaen
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsagroup.com/yhtiokokous2024.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen vuosipalkkiot pidetään ennallaan: puheenjohtajalle maksetaan 99 000
euroa, varapuheenjohtajalle 85 000 euroa ja jäsenille 67 000 euroa vuodessa.
Valiokunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokouksen päätökseen perustuen puolet
vuosipalkkiosta maksetaan rahana ja puolet julkisessa kaupankäynnissä Helsingin
pörssissä (Nasdaq Helsinki Oy) muodostuvaan hintaan hallituksen jäsenten lukuun
hankittavina Yhtiön B-sarjan osakkeina kahden viikon kuluessa Metsä Board Oyj:n
osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2024 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin
kaupankäyntipäivästä alkaen (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se
soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista). Yhtiö vastaa osakkeiden
hankinnasta aiheutuvista kustannuksista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta.
Nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa, että vuosipalkkiona maksettavien osakkeiden
luovuttamista rajoitetaan kahden vuoden ajan niiden saamisesta. Nimitys- ja HR
-valiokunta ehdottaa edelleen, että hallituksen jäsenille maksettava
vuosipalkkio kerryttää eläkettä ja että jäsenet ovat siten työntekijän eläkelain
8 §:n mukaisen vakuutuksen piirissä, minkä perusteella vuosipalkkiosta
suoritetaan TyEL-maksu.

Nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa, että hallituksen kokouspalkkiota korotetaan
ja että hallituksen jäsenelle maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa (aiemmin 800
euroa), ja että palkkio maksetaan kustakin hallituksen ja sen valiokunnan
kokouksesta, johon jäsen osallistuu, kuitenkin siten, että kokouspalkkio
maksetaan vain kerran, jos saman vuorokauden aikana järjestetään useita
hallituksen tai sen valiokuntien kokouksia. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

Nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle
maksetaan lisäksi kuukausipalkkiota 900 euroa.

Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattaviksi Yhtiön kulloinkin voimassa
olevan matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi
yhdeksän (9) jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa, että toimikaudeksi, joka alkaa
hallituksen jäsenen valinneen yhtiökokouksen päättymisestä ja jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, valitaan hallitukseen uudelleen Raija-Leena
Hankonen-Nybom, Erja Hyrsky, Ilkka Hämälä, Mari Kiviniemi, Jussi Linnaranta,
Jukka Moisio, Mikko Mäkimattila ja Juha Vanhainen ja uudeksi jäseneksi
kauppatieteiden maisteri Leena Craelius. Ehdotettu uusi jäsen on riippumaton
yhtiöstä ja yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Nykyisistä hallituksen
jäsenistä Hannu Anttila on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä
valittaessa hallituksen jäseniä. Hallituksen kokoonpanoon otetaan kantaa yhtenä
kokonaisuutena.

Lisätietoja ehdotetusta uudesta hallituksen jäsenestä on saatavilla Yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.metsagroup.com/yhtiokokous2024.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle
maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön
tilintarkastajaksi tilikaudelle 2024 valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy
Ab:n, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi
Jantusen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajaa koskevat päätökset

Yhtiöllä on osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) mukaan
velvollisuus valita Yhtiölle kestävyysraportoinnin varmentaja, joka on
tilintarkastuslaissa tarkoitettu kestävyysraportointitarkastaja tai
kestävyystarkastusyhteisö. Kestävyysraportoinnin varmentajana voi toimia myös
Yhtiön tilintarkastaja, jos päävastuullisella tilintarkastajalla on
kestävyysraportointitarkastajan erikoispätevyys.

Yhtiön tilintarkastaja KPMG Oy Ab on rekisteröity tilintarkastuslain
tarkoittamaksi kestävyystarkastusyhteisöksi ja päävastuullisella
tilintarkastajalla on kestävyysraportointitarkastajan erikoispätevyys.
Tarkastusvaliokunta siten suosittelee, että mikäli varsinainen yhtiökokous 2024
päättää valita KPMG Oy Ab:n Yhtiön tilintarkastajaksi, KPMG Oy Ab toimii samalla
myös Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana koskien tilikaudelta 2024
laadittavaa kestävyysraporttia.

Edellä esitetyn perusteella hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta
alla olevia kahta päätöskohtaa 17.a) ja 17.b) liittyen kestävyysraportoinnin
varmentajan palkkioon ja valintaan. Molempiin päätöskohtiin otetaan kantaa
erikseen.

1. a) Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että kestävyysraportoinnin
varmentajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

1. b) Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että mikäli varsinainen
yhtiökokous päättää tilintarkastajan valinnasta päätöskohdassa 16 olevan
ehdotuksen mukaisesti, Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan
Yhtiön tilintarkastaja, kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Päävastuullisena
kestävyysraportointitarkastajana toimii KRT Kirsi Jantunen.
Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että
yhtiöjärjestyksen kokouskutsua koskevasta kohdasta (7 §) poistetaan edellytys
julkaista kokouskutsu valtakunnallisessa sanomalehdessä, ja että
yhtiöjärjestyksestä poistetaan kokonaan yhtiökokouksessa käsiteltäviä asioita
koskeva kohta (8 §) sekä tilintarkastajaa koskeva kohta (12 §) tarpeettomina
yhtiöjärjestysmääräyksinä. Yhtiöjärjestysmääräysten juoksevaa numerointia
muutetaan vastaamaan tehtyjä muutoksia.

Muutosten jälkeen yhtiöjärjestyksen 7 § kuuluu seuraavasti (poistettavat kohdat
yliviivattu)

”7 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan hallituksen päätöksen mukaisesti julkaisemalla
se yhtiön verkkosivuilla ja julkistamalla kutsu tai sen tiivistelmä lisäksi
vähintään yhdessä hallituksen valitsemassa valtakunnallisessa sanomalehdessä
aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen
kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää.”

Yhtiön yhtiöjärjestys, jossa on huomioitu tässä kohdassa 18 ehdotetut muutokset,
on kokonaisuudessaan kokouskutsun liitteenä 1.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista, Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta
seuraavin ehdoin: Valtuutus koskee B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hallitus
voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
yhteensä enintään 35 000 000 kappaletta sisältäen myös osakkeet, jotka voidaan
antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla.
Määrä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan
antaa tai luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
suunnatusti, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Painava
taloudellinen syy voi olla muun muassa osakkeiden käyttäminen vastikkeena
mahdollisissa yritysjärjestelyissä, investointien rahoituksessa tai osana Yhtiön
osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa ja Yhtiön
hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on Yhtiön ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioiden erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus
päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2025
saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 23.3.2023 antaman valtuutuksen päättää
osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään
Yhtiön omien B-sarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen
nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 1 000 000 B
-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 0,3 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla
pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan
hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia hallituksen palkkioiden
suorittamiseksi ja/tai käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2025 saakka ja se kumoaa
yhtiökokouksen 23.3.2023 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden
hankkimisesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsagroup.com/yhtiokokous2024.
Metsä Board Oyj:n vuosikatsaus, sisältäen emoyhtiön tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, sekä Metsä Board Oyj:n toimielinten
palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla
verkkosivuilla viimeistään 23.2.2024 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 9.4.2024.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 14.3.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille tai osakesäästötilille, on
rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa täsmäytyspäivän
jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen
eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 9.2.2024 klo 9.00. Yhtiökokoukseen
osallistuvan osakkeenomistajan, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille tai osakesäästötilille, tulee
ilmoittautua yhtiökokoukseen jollakin seuraavista tavoista viimeistään 21.3.2024
klo 10.00 mennessä, jolloin ilmoittautumisen on oltava perillä:

a. Sähköisesti Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.
www.metsagroup.com/yhtiokokous2024. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan
osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai valtuutetun
asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. Sähköpostitse tai postitse toimittamalla Yhtiön verkkosivuilla
www.metsagroup.com/yhtiokokous2024 tämän kutsun päivästä alkaen saatavilla oleva
ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle
sähköpostiosoitteeseen agm@innovatics.fi tai osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous/Metsä Board Oyj, Ratamestarinkatu 13A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien
Metsä Board Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2024 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeiden omistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista, ilmoittautumista
yhtiökokoukseen sekä tarvittaessa ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi
omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee tarvittaessa huolehtia ennakkoon
äänestämisestä hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan
ilmoittautumisajan puitteissa.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. Myös asiamies voi halutessaan äänestää ennakkoon
tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Sähköistä
ilmoittautumispalvelua käytettäessä asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen
ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka
jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään halutessaan
ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Lakimääräisen edustusoikeuden
voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä
olevaa Suomi.fi-valtuuttamispalvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla tämän kutsun päivästä
alkaen osoitteessa www.metsagroup.com/yhtiokokous2024. Mahdolliset valtakirjat
pyydetään toimittamaan ensisijaisesti ilmoittautumisen yhteydessä
liitetiedostona tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen
agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Metsä
Board Oyj, Ratamestarinkatu 13A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän
asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on kirjattu osakkeenomistajan
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille tai osakesäästötilille, voi
äänestää myös ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien
asiakohtien osalta 9.2.2024 klo 9.00 ja 21.3.2024 klo 10.00 välisenä aikana.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille
asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestäminen tapahtuu seuraavilla tavoilla:

a. sähköisesti verkkosivujen kautta osoitteessa
www.metsagroup.com/yhtiokokous2024 olevan linkin kautta. Sähköisessä
ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen
edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai
ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköisen
ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä
verkkosivuilta; tai
b. sähköpostitse tai postitse toimittamalla Yhtiön verkkosivuilla oleva
ennakkoäänestyslomake täytettynä Innovatics Oy:lle sähköpostiosoitteeseen
agm@innovatics.fi tai postiosoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Metsä Board
Oyj, Ratamestarinkatu 13A, 00520 Helsinki. Osakkeenomistajan mahdollisen
lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen on ennakkoäänestyslomakkeen
toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin
luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Ennakkoäänestämisen lisäksi osakkeenomistajan on huolehdittava
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn
muuttamattomana yhtiökokouksessa, ja ennakkoäänet otetaan huomioon
yhtiökokouspaikalla mahdollisesti järjestettävässä äänestyksessä myös niissä
tilanteissa, joissa asiaa koskien on tehty vaihtoehtoinen päätösehdotus.
Annettujen ennakkoäänten huomioiminen edellyttää, että ennakkoon äänestänyt
osakkeenomistaja on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear
Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Ennakkoon äänestäneen
osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen
välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 32 802 175 A-sarjan
osaketta ja 322 710 571 B-sarjan osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 978
754 071 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa
kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen. Kokouskutsun päivänä
Yhtiöllä on hallussaan 701 215 kappaletta Yhtiön B-sarjan osakkeita.

Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseksi suorana verkkolähetyksenä
lähetetään sähköpostitse ja tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettuun sähköpostiosoitteeseen ja matkapuhelinnumeroon. Kokouksen
seuraaminen suorana verkkolähetyksenä on mahdollista vain osakkeenomistajille,
jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Kokouksen seuraamista suorana
verkkolähetyksenä ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen, eikä
verkkolähetyksen välityksellä ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeutta tai muita osakkeenomistajan oikeuksia yhtiökokouksessa.
Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseen toimitetaan kokousta
edeltävänä päivänä kaikille kokoukseen ilmoittautuneille.

Espoossa 8.2.2024

METSÄ BOARD OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:
Katri Sundström, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 010 462 0101
Marika Sand Kirk, väliaikainen lakiasiainjohtaja, puh. 040 683 7973

Metsä Board
metsagroup.com/fi/metsaboard

Metsä Board valmistaa kevyitä ja korkealaatuisia taive- ja
tarjoilupakkauskartonkeja sekä valkoisia kraftlainereita. Tuotteidemme puhdas
ensikuitu on uusiutuva, turvallinen ja kierrätettävä raaka-aine pohjoisista
metsistä. Tavoitteenamme ovat täysin fossiilittomat tehtaat ja raaka-aineet
vuoden 2030 loppuun mennessä. Edistämme monimuotoista, yhdenvertaista ja mukaan
ottavaa kulttuuria.

Metsä Boardin osake on listattuna Nasdaq Helsingissä. Vuonna 2023 liikevaihtomme
oli 1,9 miljardia euroa, ja työllistämme noin 2 300 henkilöä. Metsä Board on osa
Metsä Groupia, jonka emoyhtiö Metsäliitto Osuuskunnan omistavat noin 90 000
suomalaista metsänomistajaa.

Seuraa Metsä Boardia: LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/metsa
-board/)   X (https://twitter.com/i/flow/login?redirect_after_login=%2FMetsaBoard
)   Instagram (https://www.instagram.com/metsaboard/?hl=en)
 YouTube (https://www.youtube.com/playlist?list=PLF6CD152EF0DA1E61)

Liitteet: