Metsä Board Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Feb 23, 2023

Kutsu Metsä Boardin varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Metsä Boardin varsinaiseen yhtiökokoukseen

Metsä Board Oyj Yhtiökokouskutsu 23.2.2023 klo 14.00

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Metsä Board Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23.3.2023 klo 15.00 alkaen
Dipolin Kaleva-salissa osoitteessa Otakaari 24, 20150 Espoo. Sisäänkäynti
tapahtuu rakennuksen Juhlaovesta, joka sijaitsee osoitteessa Luolamiehentie 2,
02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 14.00.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Lisäksi osakkeenomistajat, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon, voivat erikseen
ilmoittautumalla seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä.
Verkkolähetyksen seuraamista ei kuitenkaan katsota osallistumiseksi
yhtiökokoukseen. Ohjeet ennakkoäänestykseen ja verkkolähetyksen seuraamiseen
löytyvät tämän kutsun osasta C. sekä Yhtiön verkkosivuilta.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

Hallituksen puheenjohtajan katsaus.

1. Kokouksen järjestäytyminen

2. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

3. Kokouksen laillisuuden toteaminen

4. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

5. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

Tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla 23.2.2023 osoitteessa
www.metsagroup.com/fi/metsaboard/sijoittajat/ osana vuoden 2022 vuosikertomusta.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2022 tilinpäätöksen ja
konsernitilinpäätöksen.

1. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2022 jaetaan osinkoa 0,58 euroa osakkeelta
(yhteensä noin 206 miljoonaa euroa). Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland
Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osingon
maksupäiväksi 5.4.2023.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa vuoden 2022 palkitsemisraportin.
Vuoden 2022 palkitsemisraportti on julkaistu pörssitiedotteena ja on saatavilla
Yhtiön verkkosivuilla 23.2.2023 osoitteessa
www.metsagroup.com/fi/metsaboard/sijoittajat/.

Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa, että hallituksen vuosipalkkiot
pidetään ennallaan ja että puheenjohtajalle maksettaisiin 99 000 euroa,
varapuheenjohtajalle 85 000 euroa ja jäsenille 67 000 euroa vuodessa. Valiokunta
ehdottaa edelleen, että hallituksen kokouspalkkiot pidettäisiin ennallaan 800
eurossa, ja että palkkio maksettaisiin kustakin hallituksen ja sen valiokunnan
kokouksesta, johon jäsen osallistuu. Valiokunta ehdottaa lisäksi, että
vuosipalkkioista puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä 24.3.-14.5.2023
välisenä aikana (tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan
lainsäädännön mukaan on mahdollista) hankittavina Yhtiön B-sarjan osakkeina ja
puolet rahana, ja että osakkeiden luovuttamista rajoitettaisiin kahden vuoden
ajan. Edelleen valiokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle
maksettaisiin lisäksi kuukausipalkkiota 900 euroa.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi
yhdeksän (9) jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja HR-valiokunta ehdottaa, että nykyisistä hallituksen
jäsenistä Hannu Anttila, Raija-Leena Hankonen-Nybom, Erja Hyrsky, Ilkka Hämälä,
Mari Kiviniemi, Jussi Linnaranta ja Jukka Moisio valittaisiin uudelleen sekä
lisäksi, että uusiksi hallituksen jäseniksi valittaisiin maatalous- ja
metsätieteiden maisteri (agr.) Mikko Mäkimattila ja diplomi-insinööri Juha
Vanhainen. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Timo Saukkonen ja Veli Sundbäck ovat
ilmoittaneet, että he eivät ole enää käytettävissä uudelleenvalintaan.

Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsagroup.com/yhtiokokous2023.
Hallituksen jäsenen toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle
maksettaisiin palkkio Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön
tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on
ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.
Tilintarkastajan toimikausi kestää valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun.

1. Yhtiöjärjestyksen muutos

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys hallituksen
mahdollisuudesta päättää harkintansa mukaan yhtiökokouksen järjestämisestä
hybridikokouksena. Lisäksi mahdollistettaisiin yhtiökokouksen järjestäminen
etäkokouksena kokonaan ilman kokouspaikkaa. Osakeyhtiölaki edellyttää, että
osakkeenomistajat pystyvät hybridi- ja etäkokouksissa käyttämään oikeuksiaan
täysimääräisesti siten, että osakkeenomistajilla on yhtäläiset oikeudet kuin
tavallisessa yhtiökokouksessa. Muutos tehtäisiin yhtiöjärjestykseen kohtaan 6
(Yhtiökokous).

Päivitetyn kohdan ehdotetaan kuuluvan seuraavasti (muutokset kursiivilla):

”6 § Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, kun
hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai mikäli tilintarkastaja taikka
osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat vähintään kymmenettä osaa kaikista
osakkeista, määrätyn asian käsittelyä varten sitä kirjallisesti pyytävät.
Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen
mukaisesti joko Helsingissä tai Espoossa. Hallitus voi päättää, että yhtiökokous
järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät
päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous). Hallitus voi
lisäksi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että
osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).

Osakkeenomistajaan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.”

Tällä hetkellä voimassa oleva yhtiöjärjestyksen kohta kuuluu seuraavasti:

”6 § Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, kun
hallitus katsoo siihen olevan aihetta tai mikäli tilintarkastaja taikka
osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat vähintään kymmenettä osaa kaikista
osakkeista, määrätyn asian käsittelyä varten sitä kirjallisesti pyytävät.
Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous pidetään hallituksen päätöksen
mukaisesti joko Helsingissä tai Espoossa.

Osakkeenomistajaan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.”

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeannista, Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta
seuraavin ehdoin: Valtuutus koskee B-osakkeita. Valtuutuksen nojalla hallitus
voi antaa uusia osakkeita ja luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
yhteensä enintään 35 000 000 kappaletta sisältäen myös osakkeet, jotka voidaan
antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien nojalla.
Määrä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan
antaa tai luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
suunnatusti, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Painava
taloudellinen syy voi olla muun muassa osakkeiden käyttäminen vastikkeena
mahdollisissa yritysjärjestelyissä, investointien rahoituksessa tai osana Yhtiön
osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa ja Yhtiön
hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on Yhtiön ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioiden erityisen painava taloudellinen syy. Hallitus
päättää kaikista muista osakeanteihin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2024
saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 24.3.2022 antaman valtuutuksen päättää
osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön
omien B-sarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla
hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 1 000 000 B-sarjan
osaketta, mikä vastaa noin 0,3 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia
osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus
päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia
osakkeita voidaan hankkia hallituksen palkkioiden suorittamiseksi ja/tai
käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2024 saakka ja se kumoaa yhtiökokouksen 24.3.2022 antaman
valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.metsagroup.com/yhtiokokous2023.
Metsä Board Oyj:n palkitsemisraportti sekä vuosikertomus ja
vastuullisuusraportti, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla samoilla verkkosivuilla.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla
viimeistään 6.4.2023.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 13.3.2023 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen,
on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 24.2.2023 klo 12.00. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 17.3.2023 klo
16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautumisen
yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi,
syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Metsä Board Oyj:lle tai
Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a. sähköisesti Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa
www.metsagroup.com/yhtiokokous2023. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan
osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva
tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella;  tai
b. sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi; tai
c. postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Metsä
Board Oyj, Ratamestarinkatu 13A, 00520 Helsinki

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2023 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista, kokoukseen sekä
ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
tarvittaessa huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröityjä
osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan puitteissa.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. Myös asiamies voi halutessaan äänestää ennakkoon
tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Sähköistä
ilmoittautumispalvelua käytettäessä asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen
ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka
jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään halutessaan
ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Lakimääräisen edustusoikeuden
voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä
olevaa Suomi.fi-valtuuttamispalvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla 24.2.2023 klo 12.00.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti ilmoittautumisen
yhteydessä liitetiedostona tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics
Oy, Yhtiökokous/Metsä Board Oyj, Ratamestarinkatu 13A, 00520 Helsinki tai
sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi  (agm@innovatics.fi )ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi
osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen, voi äänestää myös
ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
24.2.2023 klo 12.00 ja 17.3.2023 klo 16.00 välisenä aikana.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille
asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestäminen tapahtuu seuraavilla tavoilla:

a. sähköisesti verkkosivujen kautta osoitteessa
www.metsagroup.com/yhtiokokous2023 olevan linkin kautta. Sähköisessä
ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen
edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai
ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköisen
ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä
verkkosivuilta; tai
b. sähköpostitse toimittamalla Yhtiön verkkosivuilla oleva
ennakkoäänestyslomake täytettynä Innovatics Oy:lle osoitteeseen
agm@innovatics.fi. Osakkeenomistajan mahdollisen lakimääräisen edustajan tai
valtuutetun asiamiehen on ennakkoäänestyslomakkeen toimittamisen yhteydessä
esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa; tai
c. postitse toimittamalla yhtiön verkkosivuilla oleva ennakkoäänestyslomake
täytettynä Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Metsä Board
Oyj, Ratamestarinkatu 13A, 00520 Helsinki. Osakkeenomistajan mahdollisen
lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen on ennakkoäänestyslomakkeen
toimittamisen yhteydessä esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin
luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Ennakkoäänestämisen lisäksi osakkeenomistajan on huolehdittava
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän
itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyn
muuttamattomana yhtiökokouksessa.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat osakeyhtiölain 5 luvun 18.3 §:n mukaisesti saatavilla yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.metsagroup.com/yhtiokokous2023.

Metsä Board Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 32 802 175 A-sarjan
osaketta ja 322 710 571 B-sarjan osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 978
754 071 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-sarjan osake tuottaa
kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen. Kokouskutsun päivänä
Yhtiöllä on hallussaan 1 000 000 kpl Yhtiön B-sarjan osakkeita.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseksi suorana verkkolähetyksenä
lähetetään sähköpostitse ja tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettuun sähköpostiosoitteeseen ja matkapuhelinnumeroon. Kokouksen
seuraaminen suorana verkkolähetyksenä on mahdollista vain osakkeenomistajille,
jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Kokouksen seuraamista suorana
verkkolähetyksenä ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen, eikä
verkkolähetyksen välityksellä ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeutta tai muita osakkeenomistajan oikeuksia yhtiökokouksessa.
Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseen toimitetaan kokousta
edeltävänä päivänä kaikille kokoukseen ilmoittautuneille.

Espoossa 23.2.2023

METSÄ BOARD OYJ

HALLITUS

Metsä Board
metsagroup.com/fi/metsaboard

Metsä Board on Euroopan johtava ensikuitukartonkien valmistaja. Keskitymme
kevyisiin ja korkealaatuisiin taive- ja tarjoilupakkauskartonkeihin sekä
valkoisiin kraftlainereihin. Tuotteidemme puhdas ensikuitu on uusiutuva,
turvallinen ja kierrätettävä raaka-aine kestävästi hoidetuista pohjoisista
metsistä. Olemme edelläkävijä vastuullisuudessa, ja tavoitteenamme ovat täysin
fossiilittomat tehtaat ja raaka-aineet vuoden 2030 loppuun mennessä.

Kehitämme yhdessä asiakkaidemme kanssa innovatiivisia pakkausratkaisuja luomaan
parempia kuluttajakokemuksia pienemmillä ympäristövaikutuksilla. Vuonna 2022
liikevaihtomme oli noin 2,5 miljardia euroa, ja työllistämme noin 2 250
henkilöä. Metsä Board on osa Metsä Groupia. Metsä Boardin osake on listattuna
Nasdaq Helsingissä.

Seuraa Metsä
Boardia: Twitter (https://twitter.com/MetsaBoard) LinkedIn (https://www.linkedin.
com/company/mets
-board?trk=top_nav_home) YouTube (https://www.youtube.com/playlist?list=PLF6CD152
EF0DA1E61) Instagram (https://www.instagram.com/metsaboard/?cm_medium=test)