Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2018

Sep 11, 2018

ACTA DE DIRECTORIO Nº 552: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de septiembre de 2018, siendo las 16 horas, se reúnen por sistema de video de multiconferencia, los Directores y Síndicos de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”) que firman al pie. Preside la reunión el Sr. Marcelo Adrián Núñez, Presidente de la Sociedad. Asiste el Sr. Daniel Alfonso Suárez, Secretario del Directorio. Verificada la existencia de quórum se declara abierto el acto y se da lectura al único punto del Orden del Día: Aprobación de la actualización del Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de corto y mediano plazo por un valor nominal de hasta U$S 600.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) de MetroGAS S.A.: Toma la palabra el Sr. Marcelo Adrián Núñez y manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, resulta necesario actualizar el programa de obligaciones negociables de la Sociedad por un valor nominal de U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) que fuera prorrogado mediante Resolución de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) N° 17.715 de fecha 2 de julio de 2015 (en adelante, el “Programa”), todo ello en virtud de la importancia del Programa como instrumento de financiamiento de la Sociedad, y herramienta de acceso al mercado de capitales local y/o internacional. El Sr. Presidente informa sobre los aspectos salientes de la actualización del prospecto del Programa. En uso de la palabra, el Sr. Daniel Alfonso Suárez señala que el prospecto, así como la información y documentación complementaria han sido distribuidas entre los señores Directores con anterioridad a la presente reunión para su consideración y análisis, y considerando que los Sres. Directores han tenido oportunidad para revisar tales documentos, mociona para que se apruebe: (i) la iniciación y prosecución de los trámites necesarios ante los reguladores correspondientes para solicitar la aprobación de la actualización del Prospecto de Programa (el “Prospecto”); (ii) la designación y autorización, de conformidad con lo dispuesto por las normas de la CNV según N.T. 2013 (las “Normas de la CNV”), y sin perjuicio de los poderes otorgados por la Asamblea de la Sociedad con fecha 14 de julio de 2017, a los Sres. Daniel Alfonso Suárez, Damián Ariel Díaz, Antonio Pascual López, Santiago Balbi, Paula Florencia Pérez Recchia y Sabina Turbel, para que cualquiera de ellos actuando en forma individual e indistinta: (a) apruebe la versión definitiva del Prospecto del Programa actualizado; y (b) suscriba todos los documentos, certificados y otros instrumentos públicos y privados que resulten necesarios a los efectos de lograr la actualización del Prospecto del Programa; y (iii) la presentación del Prospecto de Programa actualizado a la CNV y demás organismos reguladores que corresponda a fin de obtener su aprobación y publicación, autorizando a los Sres. Damián Ariel Díaz, Antonio Pascual López, Santiago Balbi, Paula Florencia Pérez Recchia, Sabina Turbel, María Gabriela Grigioni, Bárbara Santori, Nahuel Perez de Villarreal, Natalia Sofía Güttner, Paula Balbi, Tomás Agustín Rago, Santiago Lentino, Florencia Bezchinsky y Pablo Vidal Raffo, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, realice en nombre y representación de la Sociedad todas aquellas presentaciones que resulten necesarias o convenientes ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), el Boletín Oficial de la República Argentina, la Caja de Valores S.A. y cualquier otro mercado, entidad pública, privada u organismo que pudiera corresponder, a los fines de obtener la actualización del Prospecto del Programa, pudiendo compulsar y tomar vista de las actuaciones, publicar avisos, contestar vistas, impulsar los trámites, efectuar presentaciones, suministrar información, adjuntar, desglosar, retirar copias, suscribir y/o inicialar toda la documentación necesaria relacionada con la Sociedad, incluyendo sin limitación, el Prospecto del Programa, y, en general, realizar cuantos más actos y gestiones fueran menester para lograr los fines antedichos. Puesta la moción a consideración y luego de un breve debate, el Directorio resuelve por unanimidad de votos aprobar: (i) la actualización del Prospecto del Programa; (ii) las designaciones y autorizaciones referidas precedentemente; y (iii) la presentación ante la CNV, la BCBA, el BYMA, el MAE, y cualquier otro organismo que corresponda, a efectos de obtener la aprobación y publicación del Prospecto del Programa actualizado en la forma en que ha sido circulado entre los presentes. No habiendo otros asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16.30 horas.

Directores presentes y firmantes: Marcelo Núñez, Raúl Angel Rodríguez, Héctor Caram, Ignacio Rostagno, Dante Kogan, Patricio Da Re, Carlos San Juan y Fernando Ambroa.

Síndicos presentes y firmantes: Eduardo Baldi, Oscar Oroná y Rogelio Driollet Laspiur.

Es copia fiel del original que se encuentra transcripta a fs. 5 del Libro de Actas de Directorio N° 7.

Marcelo Adrián Núñez

Presidente