Metrogas S.A. — Capital/Financing Update 2018

Nov 29, 2018

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author: "Victoria Bengochea"
date: 2018-11-28 19:34:00+00:00
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METROGAS S.A.

AVISO DE EMISIÓN

Se hace saber que: (a) mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de MetroGAS S.A. (la “Sociedad”) del 28 de noviembre de 2018 se resolvió la actualización y modificación de los términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidad monetaria de valor) (el “Programa”). La creación del Programa ha sido autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 22 de diciembre de 1998 y por resolución del Directorio de fecha 27 de abril de 1999. El Programa fue prorrogado inicialmente por la Sociedad conforme se resolvió en la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 15 de octubre de 2004, la reunión de directorio de fecha 4 de noviembre de 2004, y la Resolución N° 15.047 de la CNV de fecha 31 de marzo de 2005. Una segunda prórroga del Programa fue autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 24 de febrero de 2010 y mediante Resolución N° 16.318 de fecha 27 de abril de 2010 de la CNV. Asimismo, una tercera prórroga del Programa fue autorizada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 20 de febrero de 2015 y mediante Resolución N° 17.715 de fecha 2 de julio de 2015 de la CNV; (b) la Sociedad tiene domicilio legal en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y fue constituido en la misma ciudad como sociedad anónima el día 24/11/1992 con un plazo de duración que expira el 01/12/2091 e inscripta en el Registro Público de Comercio el 01/12/1992 bajo el N° 11.670 del Libro 112, Tomo A de Sociedades por Acciones; (c) la Sociedad tiene por objeto realizar cuantos negocios y operaciones autorizadas por las leyes vigentes, estime conducentes al mejor desenvolvimiento de la institución, salvo aquellas que les estén expresamente prohibidas por las leyes o por su estatuto social; (d) al 30 de septiembre de 2018 el capital social de la Sociedad es de $569.171.208 y su patrimonio neto es de miles $6.580.023; (e) Descripción: las Obligaciones Negociables (las “ONs”, o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente) constituirán “obligaciones negociables” simples, no convertibles en acciones, de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (la “LON”), y demás normas aplicables vigentes, darán derecho a los beneficios establecidos en la misma y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales allí establecidos. Monto: Hasta US$ 600.000.000 en un mismo momento en circulación (o su equivalente en otras monedas o unidad monetaria de valor, a las fechas respectivas de emisión, en otras monedas). Oferta: las ONs se ofrecerán en la Argentina o en otras jurisdicciones, conforme se determine en los Suplementos de Prospecto aplicables. Duración: será de cinco años contados a partir de la fecha de autorización de la última prórroga de vigencia del mismo que fuere emitida por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), es decir desde el 2 de julio de 2015, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables. Forma: Las Obligaciones Negociables podrán estar representadas por títulos definitivos o por uno o más certificados globales correspondientes al monto total de la emisión, susceptibles de ser canjeados en determinadas circunstancias por títulos definitivos. Rango: Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones simples, directas e incondicionales de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio, y calificarán pari passu sin preferencia alguna entre sí y con igual rango en el pago que todas las demás obligaciones simples y no garantizadas, presentes y futuras de la Sociedad (que no sean obligaciones preferidas según disposición de la ley o aplicación de la misma), o podrán ser obligaciones garantizadas, según se especifique en el Suplemento del Prospecto respectivo. Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en clases y/o series según lo determine la reunión de Directorio de la Emisora o el Convenio de Fideicomiso Suplementario, conforme oportunamente se establezca mediante el Suplemento de Prospecto respectivo de cada serie y/o clase que se emita. Todas las Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase tendrán los mismos términos y condiciones. Precio de Emisión: las ONs podrán emitirse a la par, o con descuento o prima respecto del valor par, según se especifique en el Suplemento de Prospecto aplicable. Monedas: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares o en otra u otras monedas distintas o unidad monetaria de valor (la "Moneda Especificada"), conforme se indique en el Suplemento del Prospecto relativo a las mismas, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos aplicables de la Argentina y otros requisitos legales y regulatorios, siempre dentro del monto máximo de capital autorizado bajo el Programa. Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizable por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) —Ley N° 25.827, (“UVA”) y/o en Unidades de Vivienda reguladas por la Ley N° 27.271 actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) (“UVI”), de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 146/17, la Comunicación “A” 6204 del Banco Central y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación, y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la CNV. Destino de los Fondos: Conforme a lo requerido por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos obtenidos por MetroGAS de la oferta y venta de cualquier Serie de Obligaciones Negociables serán utilizados para uno o más de los siguientes propósitos: (i) realizar inversiones en activos físicos y bienes de capital en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país, (iv) refinanciación de pasivos, (v) integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, (vi) adquisición de participaciones sociales, y/o, (vii) el financiamiento del giro comercial del negocio de la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. El Directorio de MetroGAS determinará el destino de los fondos específicos para la emisión o reemisión de cada Serie de Obligaciones Negociables y dicho uso será especificado en el respectivo Suplemento del Prospecto. Colocadores: serán aquél o aquéllos que oportunamente se designen en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Denominación mínima: será determinada oportunamente en cada Suplemento de Prospecto. Registro y Depósito Colectivo: el agente de registro podrá ser la Sociedad, Caja de Valores S.A. o quien se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Listado para la Negociación: Las Obligaciones Negociables que cuenten con autorización de oferta pública por parte de la CNV deberán, para su negociación, ser listadas en uno (1) o más Mercados autorizados a funcionar por la CNV. Podrá presentarse una solicitud para el listado de las Obligaciones Negociables del Programa en la Bolsa de Luxemburgo, en la Bolsa de Londres, en BYMA, y para su listado y negociación en el MAE y en cualquier otra bolsa o mercado nacional o internacional según se defina en el Suplemento del Prospecto respectivo, debiendo las Obligaciones Negociables ser listadas y/o negociadas en al menos una bolsa o mercado autorizado por la CNV. A pedido de los suscriptores podrá solicitarse autorización para que las Obligaciones Negociables se negocien en el sistema Portal de la NASDAQ. Pago: Los pagos serán realizados por la Sociedad mediante transferencia de los importes correspondientes a la CVSA o mediante el agente de pago que se designe en el Suplemento de Prospecto aplicable. Intereses: Las ONs podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal, y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método, según se informe en el respectivo Suplemento de Prospecto. Rescate Anticipado: De producirse algunos cambios en los impuestos argentinos, la Sociedad podrá optar por rescatar las Obligaciones Negociables en forma total, al 100% del capital de las mismas, con más los intereses devengados hasta la fecha del rescate según se especifique en el respectivo Suplemento del Prospecto. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca en cada caso, se respetará la igualdad de trato de los tenedores de Obligaciones Negociables. (f) a la fecha del presente Aviso de Emisión la Sociedad no ha emitido obligaciones negociables y tiene una deuda financiera de US$250.000.000 garantizada con cheques; (g) Las Obligaciones Negociables podrán ser obligaciones simples, directas e incondicionales de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio, y calificarán pari passu sin preferencia alguna entre sí y con igual rango en el pago que todas las demás obligaciones simples y no garantizadas, presentes y futuras de la Sociedad (que no sean obligaciones preferidas según disposición de la ley o aplicación de la misma), o podrán ser obligaciones garantizadas, según se especifique en el Suplemento del Prospecto respectivo; (h) Las ONs tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Prospecto, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo; (i) La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del pago del interés será detallada en los respectivos Suplementos de Prospectos; (j) Las ONs no serán convertibles en acciones.