Metrogas S.A. — Board/Management Information 2015

Jan 14, 2015

ACTA DE DIRECTORIO Nº 485: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 12 días del mes de enero de 2015, siendo las 15 horas, se reúnen los Directores de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”), Sres. David José Tezanos González, Marcelo Adrián Núñez, Daniel Alfonso Suarez, Raúl Angel Rodríguez, Héctor Caram, Juan Carlos Fronza, Patricio Da Re y Jorge Alberto Depino. Asiste el Sr. Cristian Javier Fernández por la Comisión Fiscalizadora, y la Secretaria del Directorio, Sra. Magdalena González Garaño. Preside la reunión el Sr. David José Tezanos González quién verifica la existencia de quórum suficiente para sesionar y declara abierto el acto. Se da lectura al primer punto del Orden del Día: 1) Convocatoria a Asamblea: Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa a los presentes que en atención a la situación actual de los mercados de capitales, resulta conveniente la aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas de la prórroga del plazo de vigencia del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 600.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad, autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante resoluciones N° 12.923 del 19 de agosto de 1999, N° 15.047 del 31 de marzo de 2005 y N° 16.318 del 27 de abril de 2010 (el “Programa”) atento a encontrarse próximo su vencimiento. Luego de un breve intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad convocar a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para el día 20 de febrero de 2015 a las 15hs, en Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea. 2) Consideración de la prórroga del plazo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de corto y mediano plazo por un valor nominal de hasta U$S 600.000.000.- (o su equivalente en otras monedas) de MetroGAS S.A. 3) Consideración de la delegación de facultades en el Directorio para (i) determinar y establecer todos los términos del Programa, de cada una de las clases y/o series de obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo; y (ii) la realización ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires como entidad calificada, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otra bolsa o mercado autorizado por la CNV del país y/o del exterior y ante cualquier ente de contralor u organismo pertinente (incluyendo sin limitación la Caja de Valores S.A., entre otros) de todas las gestiones necesarias para obtener la oferta pública de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo y el eventual listado y/o negociación de dichas obligaciones negociables. 4) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de MetroGAS S.A., el ejercicio de la totalidad de las facultades referidas en el punto anterior. 5) Autorizaciones. Se da lectura al segundo punto del Orden del Día: 2) Contratos con partes relacionadas: Continuando con el uso de la palabra, el Sr. Presidente manifiesta que en las condiciones actuales podría entenderse que corresponde la aplicación a las operaciones que se detallan a continuación del procedimiento previsto por los artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (“LMC”), en relación a operaciones con partes relacionadas. En ese sentido, es recomendable que se cumpla con el procedimiento previsto en esa normativa, sometiendo a consideración de este Directorio la formalización de acuerdos comerciales vigentes con (i) Correo Oficial de la República Argentina S.A. (Proveedor N° 503596): Contrataciones Directas 4600001183, 4600001482, 4600001484 y 4600001903; (ii) Nación Seguros S.A. (Proveedor N° 505372): Concurso de Precios N° 16937; y (iii) YPF S.A. (Proveedor N° 501492): Contrataciones Directas: 4600001726 y 4600002621. Los presentes formulan preguntas. En uso de la palabra, el Sr. Héctor Caram, en su calidad de Presidente del Comité de Auditoría de la Sociedad (el “Comité”), manifiesta que en reunión de fecha 6 de enero de 2015 el Comité, tras analizar los antecedentes, y los términos y condiciones de cada una de las operaciones, dictaminó que las mismas pueden razonablemente considerarse como adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado para operaciones similares celebradas entre partes independientes. El Sr. Presidente somete las contrataciones para aprobación, resultando aprobadas por unanimidad. Acto seguido, se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día: 3) Renuncia de la síndico titular – Gabriela Fernanda Boquín: Toma la palabra la Sra. Magdalena González Garaño e informa que en fecha 23 de diciembre de 2014, la Dra. Gabriela Fernanda Boquín, síndico titular de MetroGAS comunicó su renuncia a su cargo en virtud de haber sido designada como Fiscal General ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal. En uso de la palabra, el Dr. Cristian Javier Fernández informa a los presentes que mediante acta de fecha 23 de diciembre de 2014, la Comisión Fiscalizadora (i) aceptó por unanimidad la renuncia de la Dra. Gabriela Fernanda Boquín; (ii) convocó al síndico suplente Sergio Gerardo Dotti quién asumió como síndico titular; y (iii) designó por unanimidad al Dr. Raúl Manuel Lima como Presidente de la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Presidente somete el asunto a consideración de los presentes, quienes por unanimidad tienen presente la renuncia de la Dra. Gabriela Fernanda Boquín en los términos del artículo 291 últ. párrafo de la Ley N° 19.550. Los Directores y Síndicos le agradecen a la Dra. Gabriela Fernanda Boquín su gestión. Se da lectura al cuarto punto del Orden del Día: 4) Poderes: En uso de la palabra, la Sra. Magdalena González Garaño informa a los presentes acerca de la desvinculación del Sr. Lucas García Oliver, Gerente de Asuntos Legales de MetroGAS y, en consecuencia, sobre la necesidad de revocar (a) su designación como Responsable Suplente de las Relaciones con el Mercado en los términos del artículo 99 inc. a) de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales; y (b) los poderes oportunamente otorgados a su favor. Sometido el asunto a consideración de los presentes, se resuelve por unanimidad revocar (a) su designación como Responsable Suplente de las Relaciones con el Mercado en los términos del artículo 99 inc. a) de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales e informar a la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior y ante cualquier ente de contralor u organismo pertinente; y (b) los poderes otorgados mediante escritura (i) N° 51 de fecha 22 de marzo de 2007 pasada al folio N° 131; (ii) N° 89 de fecha 4 de julio de 2013 pasada al folio N° 208; (iii) N° 155 de fecha 17 de octubre de 2013 pasada ante el folio N° 378; (iv) N° 156 de fecha 17 de octubre de 2013 pasada ante el folio N° 380; (v) N° 157 de fecha 17 de octubre de 2013 pasada ante el folio N° 382; (vi) N° 158 de fecha 17 de octubre de 2013 pasada ante el folio N° 384; (vii) N° 181 de fecha 26 de noviembre de 2013 pasada ante el folio N° 441; (viii) N° 182 de fecha 26 de noviembre de 2013 pasada ante el folio N° 444; (ix) N° 117 de fecha 29 de septiembre de 2014 pasada ante el folio N° 242; (x) N° 118 de fecha 29 de septiembre de 2014 pasada ante el folio N° 245; (xi) N° 101 de fecha 22 de julio de 2013 pasada ante el folio N° 231; (xii) N° 53 de fecha 22 de marzo de 2007 pasada ante el folio N° 137; (xiii) N° 39 de fecha 5 de mayo de 2014 pasada ante el folio N° 91; (xiv) N° 194 de fecha 17 de diciembre de 2013 pasada ante el folio N° 468; (xv) N° 195 de fecha 17 de diciembre de 2013 pasada ante el folio N° 473, todos ellos pasados ante el escribano de esta ciudad don Alejandro Ezequiel Viacava, titular del registro notarial 80; y (xvi) N° 3 de fecha 15 de enero de 2014 pasada ante el folio N° 9 pasada ante el escribano de esta ciudad don Gastón Enrique Viacava, en subrogancia del registro notarial 80. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 15.30 horas.

Directores presentes: David José Tezanos González, Marcelo Adrián Núñez, Daniel Alfonso Suarez, Raúl Angel Rodríguez, Héctor Caram, Juan Carlos Fronza, Patricio Da Re y Jorge Alberto Depino.

Síndicos presentes: Cristian Javier Fernández

Es copia fiel del original que se encuentra transcripta a fs. 108/9

Del Libro de Actas de Directorio N° 6

Magdalena González Garaño

Secretaria del Directorio