Metrogas S.A. — AGM Information 2015

May 5, 2015

ACTA DE ASAMBLEA N° 51: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de abril de 2015, siendo las 10.40 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Especiales de Clases A, B y C los accionistas de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”), que figuran al folio 14 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales Nº 2, de donde surge que se encuentran presentes cuatro (4) accionistas, por representación. El capital social representado por los accionistas presentes es de pesos $508.586.899, compuesto de igual cantidad de acciones ordinarias escriturales de un peso valor nominal cada una, y de un voto por acción, representativas del 89,36% del capital social. Los avisos de convocatoria fueron publicados durante cinco días en el Boletín Oficial desde el 26 de marzo hasta el 1° de abril de 2015 y en el diario La Prensa desde el 25 al 31 de marzo de 2015, mientras que la convocatoria fue también debidamente publicada a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y de la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Se encuentran presentes los miembros del Directorio de la Sociedad, señores David José Tezanos González, Marcelo Adrián Núñez, Raúl Angel Rodríguez, Gabriel Leiva, Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez, Héctor Caram, Gustavo Ernesto Di Luzio y Jorge Alberto Depino, y de la Comisión Fiscalizadora los Sres. Raúl Manuel Lima y Sergio Dotti, la representante de la CNV, señora Analía Vilela y el representante de la BCBA, señor Rafael Di Leo. Preside la Asamblea el Presidente del Directorio, señor David José Tezanos González. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que verificada la existencia de quórum, y en atención a que ningún accionista formula objeciones, declara legalmente constituida esta Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especiales de Clases A, B y C en los términos de los artículos 16° y 17° del estatuto social de la Sociedad. Se da lectura al primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta: Pide la palabra la representante del accionista Gas Argentino S.A. (“GASA”), señora Paola Garbi y propone que la designación recaiga en el accionista que representa y en el representante de las acciones Clase C. En uso de la palabra, el representante del accionista ANSES FGS Ley 26.425 mociona para que se lo designe para suscribir el acta. Se somete a votación la moción de la representante de GASA. El representante de The Bank of New York (“BONY”) vota a favor con 141.980 votos y se abstiene con 6.858.020 acciones. El representante de ANSES FGS Ley 26.425 vota en contra con 46.249.934 acciones. GASA vota a favor de la moción con 398.419.845 acciones. El representante del Programa de Propiedad Participada (“PPP”) se abstiene. A continuación, se somete a consideración la propuesta del ANSES FGS Ley 26.425. El representante de ANSES FGS Ley 26.425 vota a favor. Los representantes de GASA, BONY y del PPP se abstienen de votar. En consecuencia, se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de GASA, a saber: 398.561.825 votos a favor, 46.249.934 votos en contra y 63.775.140 abstenciones. Se da lectura al segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de los Estados Financieros Consolidados e Individuales, la Memoria, Estados de Situación Financiera Consolidados e Individuales, Estados Consolidados e Individuales de Pérdidas y Ganancias y Otro Resultado Integral, Estados Consolidados e Individuales de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados Consolidados e Individuales de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Inventario, información referida al art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, documentación acompañada en el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales e Informe del Auditor, todos ellos correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014. Pide la palabra la representante del accionista GASA y manifiesta que en atención a que la documentación a tratar en este punto fue entregada con suficiente anticipación para su análisis, mociona para que se omita su lectura, aprobándose tal cual fue presentada y aprobada por el Directorio en su reunión del pasado 25 de febrero, y tal como se encuentra transcripta en los libros de Inventario y Balances N° 16 de fs. 725 a 1000 y en el libro de Inventario y Balances N° 17 de fs. 3 a fs. 140. Además de acuerdo a lo establecido por la RG 622/13 de la CNV (Título IV, Cap. III, art 7), se han transcripto las altas, bajas y el detalle del Plan de Cuentas de MetroGAS al 31 diciembre de 2014 y la correspondiente certificación de Deloitte desde el folio 141 al folio 207, y del libro de Actas del Directorio N° 6 de fs. 112 a 120. Se somete a consideración la moción. El representante de BONY vota 111.340 a favor, 29.140 en contra y se abstiene con 6.859.520 acciones. El representante del PPP se abstiene. El representante del ANSES FGS Ley 26.425 aprueba la moción de la representante de GASA. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de GASA, a saber: 444.781.119 votos a favor, 29.140 votos en contra y 63.776.640 abstenciones. Se da lectura al tercer punto del Orden del Día: 3) Destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. La representante de GASA mociona a favor de la propuesta del Directorio para que la Asamblea General de Accionistas mantenga en Resultados no Asignados la pérdida neta del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, que ascendió a miles de $631.420. El representante de BONY vota 82.340 a favor, 29.640 en contra y se abstiene con 6.888.020 acciones. El representante del PPP se abstiene. El representante del ANSES FGS Ley 26.425 aprueba la moción de la representante de GASA. Se aprueba la propuesta de la representante de GASA por mayoría de votos, a saber: 444.752.119 votos a favor, 29.640 votos en contra y 63.805.140 abstenciones. Se da lectura al cuarto punto del Orden del Día: 4) Consideración del saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados ($779.357.715.-) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 – Arts. 94 inc. 5° y 96 Ley 19.550. La Secretaria del Directorio aclara que a los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria, la Asamblea pasa a sesionar en carácter de Extraordinaria. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que los fondos correspondientes al Acta Acuerdo suscripta el 21 de noviembre de 2012 con el ENARGAS y el Acuerdo Transitorio suscripto el 26 de marzo de 2014 con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos (“UNIREN”) si bien han constituido un aporte importante en la finanzas de la compañía no han permitido hasta la fecha recomponer satisfactoriamente el nivel de desequilibrio económico-financiero por el que atraviesa la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad registraba pérdidas acumuladas por $ 779.357.715. Como consecuencia de la magnitud de las pérdidas acumuladas registradas a dicha fecha, MetroGAS registraba un patrimonio neto negativo de $ 210.186.508, encontrándose alcanzada por las disposiciones del art. 94 inc. 5° y el art. 96 de la Ley de Sociedades Comerciales. El Directorio de la Sociedad estima que la situación financiera de MetroGAS se irá recuperando gradualmente a través de la implementación del Acuerdo Transitorio suscripto el 26 de marzo de 2014 con la UNIREN. Adicionalmente, estima alcanzar un consenso con el Estado Nacional a través de la UNIREN respecto de las modalidades, plazos y oportunidad de la suscripción del Acta Acuerdo de Renegociación Contractual Integral, de manera de recomponer la situación económico-financiera de la Sociedad. Asimismo, de mantenerse las condiciones existentes a la fecha de los presentes estados financieros, el Directorio de la Sociedad prevé tomar una serie de medidas para mitigar el impacto de la situación financiera, entre las cuales se incluyen: a) elevar los reclamos referidos a los incrementos tarifarios (incluyendo el traslado a tarifas de las tasas municipales) a las autoridades nacionales; b) procurar un estricto manejo de la caja y control de gastos; c) evaluar requerir aportes adicionales de capital a los accionistas de la Sociedad; d) modificar condiciones de pago con los principales proveedores; y e) evaluar la obtención de financiamiento de terceros. Por dichos motivos, el Sr. Presidente propone monitorear la evolución del patrimonio neto de la Sociedad durante el próximo ejercicio así como los efectos de las acciones que se estiman adoptar durante el mismo para el caso de que la aplicación de los acuerdos suscriptos con el Estado Nacional a la fecha resulten insuficientes para recomponer gradualmente el patrimonio neto de la Sociedad. Se somete a consideración la moción. El representante de BONY vota 77.710 a favor, 33.720 en contra y se abstiene con 6.889.020 acciones. El representante del accionista PPP manifiesta su adhesión a la propuesta del Sr. Presidente pero se abstiene de votar. El representante del ANSES FGS Ley 26.425 vota en contra. La representante de GASA vota a favor de la moción. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta del Sr. Presidente del Directorio, a saber: 398.497.555 votos a favor, 46.283.204 votos en contra y 63.806.140 abstenciones. Se da lectura al quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014: En uso de la palabra, la representante de GASA mociona para que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, desde la fecha de su designación y hasta la fecha de la presente Asamblea, así como también la gestión de los Directores renunciantes, Señores C. A. Girard, D. R. Jacoby y la Síndica renunciante G. F. Boquin. Se somete a consideración la moción. El representante de BONY vota 74.410 a favor, 36.570 en contra y se abstiene con 6.889.020 acciones. El representante del accionista PPP se abstiene. El representante del ANSES FGS Ley 26.425 vota a favor de la moción de la representante de GASA. Se aprueba la propuesta de la representante de GASA por mayoría de votos, a saber: 444.744.189 votos a favor, 36.570 votos en contra y 63.806.140 abstenciones. Se da lectura al sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 1.782.600) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación dispuesta por la Comisión Nacional de Valores: La Secretaria del Directorio informa que los Directores Titulares señores David José Tezanos González, Marcelo Adrián Núñez, Daniel Alfonso Suarez, Raúl Angel Rodríguez, Gabriel Leiva y Gustavo Di Luzio, como así también los Directores Suplentes señores Fernando Nardini, Fernando Gómez Zanou, Rodrigo Cuesta, Patricio Da Re, Alejandro Héctor Fernández, Pablo Manuel Vera Pinto y Luis Chaparro, han renunciado a percibir remuneración alguna. La representante de GASA mociona para que se fije la remuneración de los restantes Directores Sres. Héctor Caram, Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez, Jorge Alberto Depino, Raúl Rafael Podetti, Cristian Alexis Girard y David René Jacoby (estos últimos, proporcionalmente hasta la fecha de su renuncia) en $1.782.600 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, aclarándose que tales retribuciones asignadas resultan razonables, ajustadas a pautas de mercado, tienen en cuenta sus responsabilidades respectivas, el tiempo dedicado a sus funciones y su competencia. Se somete a consideración la moción. El representante de BONY vota 64.710 a favor, 46.270 en contra y se abstiene con 6.889.020 acciones. El representante del accionista PPP se abstiene. El representante del ANSES FGS Ley 26.425 aprueba la moción de la representante de GASA. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de GASA, a saber: 444.734.489 votos a favor, 46.270 votos en contra y 63.806.140 abstenciones. En uso de la palabra, el representante de ANSES FGS Ley 26.425 manifiesta y solicita se deje constancia que los honorarios correspondientes a los Sres. Cristian Alexis Girard y David René Jacoby son depositados en una cuenta recaudadora del Ministerio de Economía según lo establecido por el Decreto N° 1278/2012. Se da lectura al séptimo punto del Orden del Día: 7) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora ($345.600)correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014: La Secretaria del Directorio informa que los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora, Lorena Koller, Eduardo Echaide y Sergio Gerardo Dotti han renunciado al cobro de honorarios. La representante de GASA mociona para que se fije la remuneración de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, señores Raúl Manuel Lima, Cristian Javier Fernández y Gabriela Fernanda Boquín (esta última, proporcionalmente hasta la fecha de su renuncia), en $345.600. Sometido el tema a consideración de los presentes, el representante de BONY vota con 68.710 acciones a favor, 42.270 en contra y se abstiene con 6.889.020 acciones. El representante del accionista PPP se abstiene. El representante del ANSES FGS Ley 26.425 aprueba la moción de la representante de GASA. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de GASA, a saber: 444.738.489 votos a favor, 42.270 votos en contra y 63.806.140 abstenciones. Se da lectura al octavo punto del Orden del Día: 8) Consideración de los honorarios de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014: La representante del accionista GASA informa que en cumplimiento con la normativa vigente, es necesario que la Asamblea fije los honorarios del Auditor Externo de los estados contables correspondientes al ejercicio 2014. Indica que el monto de honorarios facturados durante el ejercicio 2014 es de $ 2.712.195 de conformidad con el siguiente detalle $2.372.155 a servicios de auditoría y $ 340.040 por asesoramiento impositivo, revisión COSO 2013 y revisión licencias TI. Se somete a consideración la moción. El representante de BONY vota 70.710 a favor, 39.770 en contra y se abstiene con 6.889.520 acciones. El representante del accionista PPP se abstiene de votar. El representante del ANSES FGS Ley 26.425 aprueba la moción de la representante de GASA. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de GASA, a saber: 444.740.489 votos a favor, 39.770 votos en contra y 63.806.640 abstenciones. Se da lectura al noveno punto del Orden del Día: 9) Elección de seis Directores titulares y suplentes por la Clase A de acciones: La Secretaria del Directorio aclara que a los efectos de la consideración de este punto y del siguiente, y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase A. La representante del accionista GASA mociona para que se designe en representación de la Clase A de acciones como Directores Titulares a los señores Gabriel Leiva, Daniel Alfonso Suarez, Raúl Angel Rodríguez, David José Tezanos González, Marcelo Adrián Núñez, Gustavo Ernesto Di Luzio y como Directores Suplentes a los señores Fernando Nardini, Fernando Gómez Zanou, Carlos San Juan, Patricio Da Re, Alejandro Héctor Fernández y Pablo Manuel Vera Pinto, dejando constancia que los candidatos propuestos revisten la condición de no independientes de conformidad con la normativa aplicable vigente. Asimismo, mociona para que el término del mandato de todos los Directores propuestos se fije en un ejercicio. La propuesta resulta aprobada por unanimidad con 290.277.316 votos a favor. Se pasa a considerar el punto décimo del Orden del Día: 10) Elección de dos Síndicos titulares y suplentes por la Clase A de acciones: La representante del accionista GASA mociona y vota para que se designe como síndicos titulares a los doctores Raúl Manuel Lima y Cristian Javier Fernández y como síndicos suplentes a los doctores Lorena Koller y Eduardo Echaide dejando constancia que los candidatos propuestos revisten la condición de independientes de conformidad con la normativa aplicable vigente. Asimismo mociona para que el mandato sea por un ejercicio. Sometido a consideración la moción resulta aprobada por unanimidad con 290.277.316 votos a favor. Se da lectura al undécimo punto del Orden del Día: 11) Elección de cuatro Directores titulares y suplentes en representación de la Clase B de acciones: La Secretaria del Directorio aclara que a los efectos de la consideración de este punto y del decimotercer punto, y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase B. La representante del accionista GASA mociona para designar como Directores Titulares a los señores Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez, Héctor Caram y Héctor Martín Mandarano y como Directores Suplentes al señor Raúl Rafael Podetti y como Director Suplente únicamente del señor Héctor Martín Mandarano, al señor Nicolás Turturiello, dejando constancia que los señores Juan Carlos Fronza, Héctor Caram, Raúl Rafael Podetti y María Eugenia Gozzi Valdez revisten la condición de independientes de conformidad con la normativa aplicable. Asimismo, propone para que el término del mandato de todos los Directores propuestos se fije en un ejercicio. Se somete a votación. El representante de BONY vota con 60.630 acciones a favor, 51.350 en contra y se abstiene con 6.888.020 acciones. El representante del ANSES FGS Ley 26.425 si bien acompaña se abstiene de votar. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta del representante de GASA, a saber: 108.203.159 votos a favor, 51.350 votos en contra y 53.137.954 abstenciones. Se pasa a considerar el décimo segundo punto del Orden del Día: 12) Elección de un Director titular y un Director Suplente por la Clase C de acciones. La Secretaria del Directorio aclara que a los efectos de la consideración de este punto, y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase C. Pide la palabra el Representante del accionista PPP, señor Pablo Blanco a fin de manifestar que con fecha 21 de abril de 2015 se llevó a cabo la Asamblea de Accionistas del PPP y resultaron electos como Director Titular el señor Jorge Alberto Depino y como Director Suplente el señor Luis Chaparro para el ejercicio 2015 dejando constancia que los mencionados revisten el carácter de independientes. Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos, a saber: 56.917.120. Se pasa a considerar el decimotercer punto del Orden del Día: 13) Elección de un Síndico titular y un suplente por las acciones Clase B y Clase C: La representante del accionista GASA mociona para designar al doctor Sergio Gerardo Dotti como Síndico Titular y al doctor Carlos Alfredo Knaudt como Síndico Suplente por un ejercicio, dejando constancia que los candidatos propuestos revisten la calidad de independientes de conformidad con la normativa aplicable. En uso de la palabra, el representante del accionista ANSES FGS Ley 26.425 mociona para que se designe al Dr. Alejandro Mario Rosientul Williams (DNI 16.582.666) como Síndico Titular y al Dr. Ernesto Gustavo Sothmann (DNI 11.993.938) como Síndico Suplente, dejando constancia que los propuestos revisten la calidad de independientes de conformidad con los artículo 12 y 13 de la Sección III Capítulo III Título II de las Normas 2013 de la CNV. Se somete a votación la moción de la representante de GASA. El representante de BONY vota con 104.480 votos a favor, 7.500 en contra y se abstiene con 6.888.020 acciones. El representante de ANSES FGS Ley 26.425 vota en contra con 46.249.934. GASA vota a favor de la moción. El representante del PPP se abstiene. A continuación, se somete a consideración la propuesta del ANSES FGS Ley 26.425. El representante de ANSES FGS Ley 26.425 vota a favor. Los representantes de GASA, BONY y del PPP se abstienen de votar por carecer de instrucciones. En consecuencia, se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de GASA, a saber: 108.247.009 votos a favor, 46.257.434 votos en contra y 63.805.140 abstenciones. Se da lectura al décimo cuarto punto del Orden del Día: 14) Designación del Auditor Externo que dictaminará sobre los estados contables del ejercicio 2015: La representante del accionista GASA mociona para que de acuerdo a la propuesta del Directorio y contando con la opinión favorable del Comité de Auditoría, tal designación recaiga sobre el estudio Deloitte & Co. S.A. para el ejercicio 2015 y que el Auditor Titular sea el Dr. Fernando Gabriel del Pozo y el Auditor Suplente sea el Dr. Guillermo Daniel Cohen quienes han dado cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 104 de la Ley 26.831. Se pone a votación la moción. El representante de BONY vota 101.780 a favor, 9.700 en contra y se abstiene con 6.888.520 acciones. El representante del accionista PPP se abstiene. El representante del ANSES FGS Ley 26.425 se abstiene. Se aprueba la propuesta de la representante de GASA por mayoría de votos, a saber: 398.521.625 votos a favor, 9.700 votos en contra y 110.055.574 abstenciones. Se da lectura al décimo quinto punto del Orden del Día: 15) Aprobación del presupuesto anual para el Comité de Auditoría: La representante del accionista GASA mociona y vota que se apruebe el presupuesto para el Comité de Auditoría por $2.117.551. Se somete la moción a consideración de los presentes. El representante de BONY vota 72.340 a favor, 38.640 en contra y se abstiene con 6.889.020 acciones. El representante del accionista PPP se abstiene. El representante del ANSES FGS Ley 26.425 vota a favor de la moción de la representante de GASA. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de GASA, a saber: 444.742.119 votos a favor, 38.640 votos en contra y 63.806.140 abstenciones. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.05 horas.

Es copia fiel de su original que se encuentra transcripta de fs. 49/52 del Libro de Actas de Asamblea N° 3

Firmantes: Paola Garbi, Pablo Blanco y David José Tezanos González

Magdalena Gonzalez Garaño

Responsable de las Relaciones con el Mercado