Metalfor S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jun 15, 2023

ACTA DE SUBDELEGADO

En mi carácter de Presidente y subdelegado del Directorio de Metalfor S.A., en virtud de su reunión de Directorio del 15 de mayo de 2023, por el presente ratifico los términos y condiciones del Suplemento de Precio presentado ante la Comisión Nacional de Valores el 13 de junio de 2023, incluyendo, particularmente los siguientes:

Emisor	Metalfor S.A.
Denominación	Obligaciones Negociables PYME CNV Serie I de Metalfor S.A.
Organizadores	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”) y Banco Supervielle
	S.A. (“Banco Supervielle” y junto con Banco Galicia, los “Organizadores”).
Colocadores	Adcap Securities Argentina S.A. (“Adcap”), Allaria S.A. (“Allaria”), Balanz
	Capital Valores S.A.U. (“Balanz”), Inviu S.A.U. (“Inviu”), Invertir en Bolsa S.A.
	(“Invertir en Bolsa”), Max Capital S.A. (“Max Capital”), Petrini Valores S.A.
	(“Petrini”), PP Inversiones S.A. (“PPI”), Supervielle Agente de Negociación
	S.A.U. (“Supervielle AN” y junto con Adcap, Allaria, Balanz, Inviu, Invertir en
	Bolsa, Max Capital, Petrini, PPI, y los Organizadores, los “Colocadores”).
Subcolocadores	Podrán designarse otros subcolocadores, hasta el último día del Período de
	Difusión Pública (conforme dicho término se define más abajo en el presente) de
	conformidad con lo establecido en el Contrato de Colocación. En su caso, los
	otros subcolocadores serán informados en un aviso complementario al presente
	Suplemento.
Agentes Habilitados	Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes
	habilitados a participar en la rueda y/o demás intervinientes o intermediarios que
	oportunamente sean autorizados por el Agente de Liquidación para ingresar
	Ofertas de Compra en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre
	habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables, excluyendo a los
	efectos del presente alos Colocadores.
Agente de	Banco Supervielle
Liquidación
Agente de Cálculo	Metalfor S.A.
Método de	MAE Clear (“MAE Clear”) ylos Colocadores, en caso de que los Inversores
Liquidación y	opten por suscribir e integrar las Obligaciones Negociables Serie I por intermedio
Compensación	de éstos últimos.
Descripción	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no
	convertibles en acciones en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables.
	Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las
	demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común
	del Emisor, salvo las obligaciones que gozaren de privilegios y/o preferencias en
	virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales.
Monto de la Emisión	El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables Serie I será por un
	valor nominal de hasta US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones)
	ampliable por hasta el Monto Máximo de la Emisión, es decir, por hasta U$S
	19.844.444 (Dólares Estadounidenses diecinueve millones ochocientos cuarenta

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y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cuatro).

El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados (conforme dicho término se define más adelante en el presente) tras el cierre del Período de Subasta Pública.

EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA EL EMISOR, EL ORGANIZADOR Y LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO.

Moneda de Denominación, Integración y Pago

Las Obligaciones Negociables Serie I estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme dicho término se define más adelante). Asimismo, todos los pagos bajo las mismas se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme dicho término se define más adelante), en la República Argentina.

Acreditación de la condición de Inversor Calificado

Los Colocadores solicitarán a los Inversores la presentación de la documentación requerida en este Suplemento para la acreditación de su condición de Inversor Calificado. Aquellos Inversores Calificados interesados en suscribir las Obligaciones Negociables, deberán acreditar su condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el Artículo 12 y concordantes, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV. Para el caso previsto en el inciso m) del artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a 350.000 UVAs mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al Colocador correspondiente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Tipo de Cambio Inicial Será el tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar Estadounidense informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior al día en que ocurra el Período de Subasta Pública (o del último Día Hábil, en caso de que fuera más de uno), el cual será informado en el Aviso de Resultados (el “Tipo de Cambio Inicial”).

Tipo de Cambio Será el promedio aritmético simple (truncado a cuatro decimales) de los últimos Aplicable tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar Estadounidense informado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500.

En el supuesto de que (i) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, se tomará el promedio del tipo de cambio divisa vendedor del Banco de la Nación Argentina; o (ii) en caso de un desdoblamiento cambiario, se tomará el tipo de cambio que resulte aplicable para operaciones comerciales provenientes de la venta de pulverizadoras (por oposición al dólar financiero). De ocurrir, los supuestos (i) y (ii) deberán ser informados por la Sociedad mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en el Sitio Web de la CNV).

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El Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al pago de servicios de amortización y los intereses de las Obligaciones Negociables, será informado en los respectivos avisos de pago de servicios a ser publicados en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el Boletín Electrónico del MAE.

Fecha de Cálculo Será la correspondiente al sexto Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I y a las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I, según corresponda (la “Fecha de Cálculo”).

Unidad Mínima de La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie I será de Negociación US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie I será de Suscripción US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto (el “Monto Mínimo de Suscripción de la Serie I”).

Valor Nominal El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Serie I será de US$1 Unitario (Dólares Estadounidenses uno).

Fecha de Vencimiento Las Obligaciones Negociables Serie I vencerán a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I será informada en el Aviso de Resultados.

Tasa Aplicable Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado a una tasa de interés fija anual, expresada en un porcentaje anual truncado a dos decimales. La tasa de interés será informada: (i) con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública e informada en el Aviso de Suscripción; o (ii) una vez finalizada la Subasta Pública, mediante el Aviso de Resultados, en cuyo será determinada a través del proceso licitatorio descripto en el capítulo III “Plan de Distribución” del presente (la “Tasa Aplicable”).

La Tasa de Interés podrá ser igual a 0,00%, caso en el que las Obligaciones Negociables no devengarán interés alguno.

Amortización

El capital de las Obligaciones Negociables Serie I será amortizado en 3 (tres) pagos a ser estructurados de la siguiente manera: (i) el primero, equivalente al 33% del capital de las Obligaciones Negociables, pagadero a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) el segundo, equivalente al 33% del capital de las Obligaciones Negociables, pagadero a los 21 (veintiún) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) el tercero, equivalente al 34% del capital de las Obligaciones Negociables, pagadero en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellos, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I”).

Si alguna de las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil

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inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I serán informadas en el Aviso de Resultados.

Precio de Emisión El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será informado por la Emisora: (i) con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública en el Aviso de Suscripción; o (ii) una vez finalizada el Período de Subasta Pública, mediante el Aviso de Resultados, en cuyo caso será determinada a través del proceso licitatorio descripto en el capítulo III “Plan de Distribución” del presente (el “Precio de Emisión”). Fecha de Emisión y Tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al fin del Período de Liquidación Subasta Pública en la fecha que será informada en el Aviso de Suscripción (conforme este término se define más adelante en el presente). Para más información, véase “ Plan de Distribución – Suscripción e integración ” en este Suplemento de Precio. Fecha de Pago de Los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma Intereses trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados, pero del correspondiente mes hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con las Fechas de Pago de Intereses coincidentes con una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables, respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago (excluyendo esta última).

Período de Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha Devengamiento de de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo Intereses el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Forma Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global que será depositado por el Emisor en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y al Título VIII de las Normas de la CNV, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción

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arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Base para el cómputo Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días de los días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365).

Pagos Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor a través de Caja de Valores en la fecha de pago que corresponda mediante la transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al cobro.

Método de Colocación Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Listado y Negociación Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y MAE, siempre que los respectivos mercados otorguen la autorización correspondiente. Montos Adicionales Los pagos bajo las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción de importe alguno respecto de impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – 30. Montos Adicionales ” del Prospecto.

Destino de los Fondos El Emisor utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido bajo el Capítulo VI “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Precio.

Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas conforme a las leyes de la República Argentina.

Jurisdicción La Sociedad se somete a la jurisdicción del Tribunal Arbitral en el ámbito del BYMA con relación a cualquier conflicto relacionado con las Obligaciones Negociables, renunciando a su respecto a cualquier inmunidad de jurisdicción, de embargo o de ejecución de sentencia que le pudiera corresponder, quedando siempre a salvo el derecho de los tenedores de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, conforme lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.

Compromisos del Se deberá considerar que el Emisor ha asumido respecto de las Obligaciones Emisor Negociables, los compromisos que se detallan bajo el título “ 26. Compromisos Generales de la Emisora ”, del Capítulo IX “ De la oferta, Listado y Negociación

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de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto. Asimismo, asume los siguientes compromisos adicionales bajo las Obligaciones Negociables Serie I:

La Emisora no podrá incurrir en nuevo Endeudamiento (conforme se define más adelante) en el supuesto que, sobre una base proforma, la suma total del Endeudamiento de la Emisora sea: 1) conforme su balance anual del 31 de diciembre de 2023, mayor a 3,5 veces su EBITDA; y 2), luego, conforme su balance anual al 31 de diciembre de 2024, mayor a 3 veces su EBITDA.

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por obligaciones negociables, bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todas las Obligaciones Contingentes de dicha persona, y (vi) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados. El término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso, (iv) la deuda de la Emisora con sus proveedores por financiamientos comerciales; (v) deuda por compra de acciones; y (vi) deuda de cualquier naturaleza asumida por la Compañía cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables.

“EBITDA”: Significa, para cualquier período, el resultado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes rubros: (i) incrementado por impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, (ii) disminuido por los ingresos financieros y aumentado por los costos financieros, (iii) incrementado por depreciación y amortización, (iv) incrementado o disminuido por todas las diferencias de cambio, resultados por tenencia, ajustes por inflación y otros rubros financieros no erogables que reduzcan o aumenten el resultado neto, (v) incrementado o disminuido por resultados extraordinarios que reduzcan o aumenten el resultado neto, y (vi) incrementado por todos los demás rubros no erogables que reduzcan el resultado neto menos los rubros no erogables que aumenten el resultado neto, si no han constituido ni implicarán un movimiento de efectivo. El EBITDA se calculará para los últimos doce meses en base a los estados financieros anuales auditados de la Sociedad, según estén disponibles al momento del cálculo.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra

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forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Emisora, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de la Compañía con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“Deuda sin Recurso” significa Endeudamiento de cualquier persona (i) respecto del cual la Compañía no (a) otorgue ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento

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de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de la Compañía declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de la Compañía (salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

Supuestos de Incumplimiento

Se deberán considerar como casos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables, a los Supuestos de Incumplimiento detallados bajo el título “ 27. Supuestos de Incumplimiento ”, del Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto. Asimismo, bajo las Obligaciones Negociables Serie I, los siguientes serán supuestos de incumplimiento adicionales:

• (a) que la Emisora no pagara cualesquier pago de amortización, intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 10 (diez) Días Hábiles; y

• (b) si hubiera acaecido un Cambio de Control de la Sociedad (conforme se define más adelante).

Se entiende por “Cambio de Control” a la ocurrencia de un evento o serie de eventos, en cualquier fecha en tanto se encuentren en circulación las Obligaciones Negociables, que resulten en que cualquier Persona (conforme se define más adelante) que no fuera uno de los Tenedores Permitidos (conforme se define más adelante), ya sea por transferencia, gravamen, acuerdo de accionistas, acuerdos de sindicación de acciones con terceros y/o de cualquier otra forma y/o como resultado de cualquier hecho u operación: (i) adquiriese y/o tuviese, por cualquier causa y/o concepto que fuere, una tenencia accionaria en el capital social y votos de la Emisora del 50% (o más) del capital social y de los votos de la Emisora, y/o (ii) tuviese la facultad de, en forma directa o indirecta, designar y/o remover a la mayoría de los miembros del órgano de administración de la Emisora, o de dirigir o disponer la dirección de los negocios, asuntos y políticas de la Emisora.

Se entiende por “Persona” a “Persona” significa cualquier persona humana, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial, sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.

Se entiende por “Tenedores Permitidos” a (i) Eduardo Alberto Borri, Maria Rosa Miguel y Bertotto Boglione S.A. junto con sus respectivos padres, hermanos, hermanas, hijos y otros familiares y cualquiera de los descendientes, herederos, legatarios y sucesores así como los cónyuges o ex-cónyuges de cualquiera de ellos, (ii) cualquier patrimonio sucesorio, tutor, custodio y demás representantes legales de cualquiera de ellos y (iii) cualquier afiliada de cualquiera de ellos o cualesquiera otras personas (incluyendo cualquier fideicomiso, sociedad colectiva u otra entidad) controladas por o para el beneficio de ellos.

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Rescate Anticipado	Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales, conforme se menciona
por Razones Fiscales	bajo el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones
	Negociables - 28. Rescate anticipado por razones fiscales” del Prospecto.
Recompra	Se permitirá la recompra de las Obligaciones Negociables, conforme se menciona
	bajo Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones
	Negociables - 31. Recompra” del Prospecto.
Obligaciones	El Emisor podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones
Negociables	Negociables, emitir nuevas series de las Obligaciones Negociables en una o más
Adicionales	transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones
	de las Obligaciones Negociables en circulación, con la salvedad de que podrán
	tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la
	fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses
	diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión;
	y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la
	normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable adicional así
	emitida será consolidada y formará una sola serie con las Obligaciones
	Negociables en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de
	las obligaciones negociables adicionales así emitidas tendrán el derecho de votar
	en las asambleas juntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables
	como una sola serie.
Garantías	Las Obligaciones Negociables no gozarán de otra garantía que la común sobre el
	patrimonio del Emisor.
Día Hábil	Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras se
	encuentran abiertas al público o no se encuentran autorizadas a cerrar, y pueden
	operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad
	Autónoma de Buenos Aires.
Acción Ejecutiva	En el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago del capital,
	prima, Montos Adicionales o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una
	Obligación Negociable podrá iniciar acción ejecutiva directamente contra la
	Compañía por pagos adeudados con respecto a dicha Obligación Negociable de
	conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Asambleas	Se regirán por lo dispuesto en el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y
	Negociación de las Obligaciones Negociables” – 32. Asambleas.
Renuncia del Emisor	El Emisor reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones
	Negociables Serie I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en
	Pesos reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses
	y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la
	integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica
	en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones
	Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no
	deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de
	deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Consecuentemente, y a todo evento, el Emisor ha renunciado expresamente a

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excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Serie I con causa en una violación a dicho precepto legal.

Sin otro particular, aprovecho para saludarlos atentamente.

La presente se otorga en Marcos Juárez, Provincia de Córdoba, al 13 de junio de 2023.

________ Eduardo Alberto Borri Metalfor S.A. Presidente

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