Metalfor S.A.

SUPLEMENTO DE PRECIO

==> picture [114 x 71] intentionally omitted <==

Obligaciones negociables PYME CNV serie I, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija nominal anual, por un valor nominal de hasta US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), ampliable por hasta un valor nominal de U$S 19.844.444 (Dólares Estadounidenses diecinueve millones ochocientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cuatro) (el “Monto Máximo de la Emisión”).

A ser emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal en circulación de hasta U$S 19.844.444 (Dólares Estadounidenses diecinueve millones ochocientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y cuatro) (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida, y/o unidades de valor), bajo el régimen PYME CNV (el “Programa”).

El presente suplemento de precio (el “Suplemento” o “Suplemento de Precio”, en forma indistinta) corresponde a las obligaciones negociables PYME CNV serie I simples, no convertibles en acciones, no garantizadas, a ser emitidas por hasta el Monto Máximo de la Emisión, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se definen más adelante), con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a tasa de interés fija nominal anual (las “Obligaciones Negociables Serie I” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), a ser emitidas por Metalfor S.A. (la “Emisora”, el “Emisor”, la “Sociedad”, la “Compañía” o “Metalfor” indistintamente), en el marco del Programa.

El presente Suplemento de Precio es complementario y debe ser leído en forma conjunta con el prospecto de Programa (el “Prospecto”), cuya versión más actualizada fuera publicada en fecha 30 de mayo de 2023 en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”): www.argentina.gob.ar/cnv (la “Página Web de la CNV”), y cuya versión resumida se publicó en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, , conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), http://www.mae.com.ar, bajo la sección “ Mercado Primario ” (la “Página Web del MAE”).

La Oferta Pública del Programa ha sido autorizada por Resolución N° RESFC-2023-22284-APN-DIR#CNV de fecha 23 de mayo de 2023 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). El Programa tiene vigencia hasta el 23 de mayo de 2028. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los Estados Contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

Eduardo Alberto Borri Presidente

La Sociedad (CUIT 30-64616777-5), tiene su sede social en Ruta Nacional N° 9 - Km. 443, ciudad de Marcos Juárez, Córdoba, República Argentina. Contacto: Teléfono: +54 (3472) 425894; email: [email protected] y página web: www.metalfor.com.ar.

Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales, las normas de la CNV según texto ordenado mediante Resolución General Nº 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

A LA FECHA DEL PRESENTE, LA SOCIEDAD REVISTE EL CARÁCTER DE PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA (“PYME”) CONTANDO CON CERTIFICADO MIPYME VIGENTE.

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO.

El Emisor ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin perjuicio de ello, el Emisor no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados que oportunamente soliciten autorización (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”, respectivamente), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores (conforme dicho término se define más adelante), de conformidad con las Normas de la CNV.

La remisión de una Orden de Compra (conforme dicho término se define más adelante) por parte de los inversores calificados interesados (los “Inversores”, “Inversores Calificados” o “Inversores Interesados”, indistintamente) de una Oferta de Compra (conforme dicho término se define más adelante) por parte de los Agentes Habilitados (conforme dicho término se define más adelante) implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo el presente Suplemento de Precio.

FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, aliada de Fitch Ratings, ha calificado en fecha 30 de mayo de 2023 a la Sociedad como “A(arg)”. Las Obligaciones Negociables, por su parte, fueron calificadas A(arg). Para más información véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables. Términos Generales – Calificación de Riesgo ” en el presente Suplemento.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, se recomienda a los Inversores la lectura de los riesgos que se describen en el Capítulo III “ Factores de Riesgo ” en el Prospecto, así como la información que se describe bajo el Capítulo X “ Información Adicional — Carga Tributaria ” e “Información Adicional — Controles de Cambio” y el título “ Consideraciones Previas - Información sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ” del Prospecto y las secciones “ Factores de Riesgo Adicionales” e “ Información Adicional — Controles de Cambio” del presente Suplemento.

De conformidad con la Resolución General N° 917/2021 de la CNV, se informa que el producido de las Obligaciones Negociables a emitirse no será destinado a los fines establecidos por el Decreto Nº 621/2021, sin perjuicio de lo cual serán aplicados de conformidad con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables.

EL DIRECTORIO DE LA EMISORA MANIFIESTA EN CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE TIENEN COMO MÍNIMO EL 10% DE SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SOBRE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENA ALGUNA POR DELITOS

Eduardo Alberto Borri Presidente

DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

==> picture [108 x 32] intentionally omitted <==

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 22

Contacto:

[email protected] Teléfono: (+54 11) 6329-2471

==> picture [88 x 48] intentionally omitted <==

Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 57 Contacto: [email protected] Teléfono: (+5411) 4324-8265

COLOCADORES

==> picture [108 x 38] intentionally omitted <==

Adcap Securities Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N°148

==> picture [117 x 29] intentionally omitted <==

Inviu S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Propio y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N° 205

==> picture [120 x 40] intentionally omitted <==

Allaria S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°24

==> picture [118 x 26] intentionally omitted <==

Invertir en Bolsa S.A.

Agente de Compensación y Liquidación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°246

==> picture [99 x 50] intentionally omitted <==

Balanz Capital Valores S.A.U Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°210

==> picture [93 x 33] intentionally omitted <==

Max Capital S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 570

==> picture [127 x 42] intentionally omitted <==

Petrini Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°85

==> picture [112 x 44] intentionally omitted <==

PP Inversiones S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 686

==> picture [88 x 53] intentionally omitted <==

Supervielle Agente de Negociación S.A.U. Agente de Negociación Matrícula CNV N°341

La fecha de este Suplemento de Precio es 13 de junio de 2023

Eduardo Alberto Borri Presidente

ÍNDICE

I. AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS Y DECLARACIONES	5
II. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	9
III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN	18
IV. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES	26
V. INFORMACIÓN FINANCIERA	30
VI. DESTINO DE LOS FONDOS	35
VII. GASTOS DE EMISIÓN	36
VIII. INFORMACIÓN ADICIONAL	37

Eduardo Alberto Borri Presidente

I. AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS Y DECLARACIONES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los Inversores Interesados deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y/o actualizaciones correspondientes).

La entrega del presente Suplemento de Precio en cualquier momento no implica que la información aquí incluida sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula. No deberá asumirse que la información contenida en este Suplemento de Precio sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula del presente Suplemento de Precio.

Al tomar una decisión de inversión, los potenciales Inversores Calificados deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre el Emisor, y los términos de la oferta, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados. En este sentido, se sugiere a los Inversores Calificados revisar el Capítulo III “Factores de Riesgo” del Prospecto y el Capítulo IV “ Factores de riesgo adicionales” de este Suplemento de Precio.

Cada Inversor Calificado que recibe este Suplemento de Precio reconoce que (i) se le ha proporcionado la oportunidad de solicitar al Emisor, de revisar y que ha recibido, toda la información adicional que consideraba necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información aquí incluida, (ii) dicho Inversor Calificado no se ha basado en el análisis de los Organizadores (según se define más adelante) o de los Colocadores (según dicho término se define más adelante) ni de ninguna persona vinculada con los Organizadores y Colocadores respecto de la exactitud de dicha información o con respecto a su decisión de invertir, y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna declaración referida al Emisor o a las Obligaciones Negociables (con la excepción de la incluida en el presente y los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables) y, si esto hubiera ocurrido, no podrá tomarse como base dicha otra información o declaración como si hubiera sido autorizada por el Emisor y los Organizadores y Colocadores.

Los potenciales Inversores Calificados deberán basarse únicamente en la información brindada por este Suplemento de Precio y el Prospecto (incluyendo los estados contables y demás documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Sociedad). El Emisor no ha autorizado a nadie a brindar otro tipo de información. El Emisor no está haciendo, y los Colocadores de las Obligaciones Negociables tampoco están haciendo, una oferta de las Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción donde dicha oferta no esté autorizada.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas por Inversores Calificados de conformidad con el artículo 12 del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV, a saber: a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado; b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; c) Fondos Fiduciarios Públicos; d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); e) Cajas Previsionales; f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; g) Fondos Comunes de Inversión; h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; j) Sociedades de Garantía Recíproca; k) Personas Jurídicas registradas por la Comisión Nacional de Valores como agentes, cuando actúen por cuenta propia; l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la Comisión Nacional de Valores; m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UVA 350.000; y n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

El Emisor ofrecerá públicamente las Obligaciones Negociables en los términos del artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales a través de los Colocadores, quienes efectuarán los esfuerzos de colocación descriptos en la sección “ Plan de Distribución ” en el punto “ Esfuerzos de Colocación” , a fin de que se goce de los beneficios impositivos establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables. No obstante ello, se insta a los Inversores Calificados a consultar a sus propios asesores al respecto.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta del Emisor podrán, pero no estarán obligados a realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, conforme el Artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

Eduardo Alberto Borri Presidente

(i) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación de las Obligaciones Negociables en el mercado donde se listasen las mismas;

(ii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;

(iii) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación;

(iv) ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial; y

(v) Los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas del Emisor celebrada el 17 de marzo de 2023, y los términos y condiciones del Programa fueron ratificados por la reunión de Directorio de fecha 20 de marzo de 2023. Por último, la emisión de las Obligaciones Negociables ha sido aprobada en la reunión de Directorio de fecha 15 de mayo de 2023, al tiempo que sus términos y condiciones fueron ratificados por acta de subdelegado del 13 de junio de 2023.

DEFINICIONES

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado y alcance que se les otorga en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Suplemento de Precio, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Precio son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO .

Para obtener una descripción de ciertas cuestiones relacionadas con la normativa referente a la prevención del lavado de activos y de la financiación del terrorismo, véase el título “ Consideraciones previas – Información sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las siguientes declaraciones y garantías a favor de la Emisora y del Organizador y los Colocadores, por parte de cada Inversor Interesado, y sus cesionarios por cualquier causa o título:

(a) reconoce y acepta que (i) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escaza liquidez y riesgos relacionados), (ii) ha prestado particular atención a los riesgos detallados en el Capítulo III “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y la sección “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (iii) la inversión en las Obligaciones Negociables (1) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (2) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables;

Eduardo Alberto Borri Presidente

(b) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(c) le ha sido puesta a disposición y/o ha recibido copia de, y ha revisado y analizado cuidadosamente la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados contables y demás documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Sociedad) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado cuidadosamente las operaciones, la situación y las perspectivas de la Sociedad, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, y suscribe las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(d) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de ningún otro tipo por parte de la Sociedad, ni del Organizador ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes;
(e) no ha recibido de la Sociedad, ni del Organizador ni de los Colocadores información o declaraciones que sean inconsistentes con, o difieran de, la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo), el presente Suplemento (incluyendo los estados contables y documentos que se encuentran a disposición de los Inversores Interesados en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Sociedad) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(f) conoce y acepta los términos descriptos en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento;
(g) conoce y acepta que la Emisora, el Organizador y los Colocadores, de corresponder, tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento;
(h) conoce y acepta que ni la Sociedad ni el Organizador ni los Colocadores garantizan a los Inversores Interesados que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables igual al monto solicitado;
(i) acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;
(j) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” y “ Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables Serie I” del presente Suplemento;
(k) no se encuentra radicado en un país considerado “ no cooperante a los fines de la transparencia fiscal ” en los términos del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el Decreto N°589/2013 o de baja o nula tributación, y no utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en, o fondos provenientes de, países considerados “ no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal ” o de baja o nula tributación a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;
(l) que (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) la información consignada en las Órdenes de Compra y para los registros del Organizador y de los Colocadores, de corresponder, es exacta y verdadera, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 (conforme fuera modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, conjuntamente, la “Ley de Prevención de Lavado de Activos”) y no usa fondos provenientes de países de “baja o nula tributación”;
(m) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ” en el presente Suplemento, el Organizador y los Colocadores, de corresponder, procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Interesados incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión, sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;

Eduardo Alberto Borri Presidente

(n) conoce y acepta que la Emisora podrá, hasta la finalización del Período de Subasta Pública, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión quedando, en dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;
(o) conoce y declara entender que, si bien las Obligaciones Negociables Serie I estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, la integración inicial se realizará en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y todos los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo la misma serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable;
(p) conoce y acepta las restricciones cambiarias imperantes en Argentina, las cuales pueden agravarse en el futuro; y
(q) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que restringen a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado libre de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

Eduardo Alberto Borri Presidente

II. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

1. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I

La siguiente descripción destaca información importante sobre la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I. Este resumen se complementa y debe ser leído en conjunto con los términos y condiciones generales expresados en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente Suplemento y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular.

Emisor
Denominación
Organizadores
Colocadores
Subcolocadores
Agentes Habilitados
Agente de Liquidación
Agente de Cálculo
Método de Liquidación
y Compensación
Descripción
Monto de la Emisión

Metalfor S.A.
Obligaciones Negociables PYME CNV Serie I de Metalfor S.A.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”) y Banco Supervielle S.A.
(“Banco Supervielle” y junto con Banco Galicia, los “Organizadores”).
Adcap Securities Argentina S.A. (“Adcap”), Allaria S.A. (“Allaria”), Balanz Capital
Valores S.A.U. (“Balanz”), Inviu S.A.U. (“Inviu”), Invertir en Bolsa S.A. (“Invertir en
Bolsa”), Max Capital S.A. (“Max Capital”), Petrini Valores S.A. (“Petrini”), PP Inversiones
S.A. (“PPI”), Supervielle Agente de Negociación S.A.U. (“Supervielle AN” y junto con
Adcap, Allaria, Balanz, Inviu, Invertir en Bolsa, Max Capital, Petrini, PPI, y los
Organizadores, los “Colocadores”).
Podrán designarse otros subcolocadores, hasta el último día del Período de Difusión Pública
(conforme dicho término se define más abajo en el presente) de conformidad con lo
establecido en el Contrato de Colocación. En su caso, los otros subcolocadores serán
informados en un aviso complementario al presente Suplemento.
Son los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE, los agentes habilitados a
participar en la rueda y/o demás intervinientes o intermediarios que oportunamente sean
autorizados por el Agente de Liquidación para ingresar Ofertas de Compra en la rueda del
Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones
Negociables, excluyendo a los efectos del presente alos Colocadores.
Banco Supervielle
Metalfor S.A.
MAE Clear (“MAE Clear”) ylos Colocadores, en caso de que los Inversores opten por
suscribir e integrar las Obligaciones Negociables Serie I por intermedio de éstos últimos.
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en
acciones en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables. Tendrán en todo momento
igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y
futuras, no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que
gozaren de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de
disposiciones convencionales.
El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables Serie I será por un valor nominal
de hasta US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) ampliable por hasta el
Monto Máximo de la Emisión, es decir, por hasta U$S 19.844.444 (Dólares
Estadounidenses diecinueve millones ochocientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos
cuarenta y cuatro).

El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión

Eduardo Alberto Borri Presidente

y Liquidación e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados (conforme dicho término se define más adelante en el presente) tras el cierre del Período de Subasta Pública.

EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA EL EMISOR, EL ORGANIZADOR Y LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO.

Moneda de Las Obligaciones Negociables Serie I estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, Denominación, serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme dicho término se define más Integración y Pago adelante). Asimismo, todos los pagos bajo las mismas se realizarán en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme dicho término se define más adelante), en la República Argentina.

Acreditación de la Los Colocadores solicitarán a los Inversores la presentación de la documentación requerida condición de Inversor en este Suplemento para la acreditación de su condición de Inversor Calificado. Aquellos Calificado Inversores Calificados interesados en suscribir las Obligaciones Negociables, deberán acreditar su condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el Artículo 12 y concordantes, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV. Para el caso previsto en el inciso m) del artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a 350.000 UVAs mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al Colocador correspondiente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Tipo de Cambio Inicial

Será el tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar Estadounidense informado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil inmediato anterior al día en que ocurra el Período de Subasta Pública (o del último Día Hábil, en caso de que fuera más de uno), el cual será informado en el Aviso de Resultados (el “Tipo de Cambio Inicial”).

Tipo de Cambio Aplicable Será el promedio aritmético simple (truncado a cuatro decimales) de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia en Pesos por Dólar Estadounidense informado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500.

En el supuesto de que (i) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, se tomará el promedio del tipo de cambio divisa vendedor del Banco de la Nación Argentina; o (ii) en caso de un desdoblamiento cambiario, se tomará el tipo de cambio que resulte aplicable para operaciones comerciales provenientes de la venta de pulverizadoras (por oposición al dólar financiero). De ocurrir, los supuestos (i) y (ii) deberán ser informados por la Sociedad mediante publicación de una nota de hecho relevante a ser publicada en el Sitio Web de la CNV).

El Tipo de Cambio Aplicable correspondiente al pago de servicios de amortización y los intereses de las Obligaciones Negociables, será informado en los respectivos avisos de pago de servicios a ser publicados en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el Boletín Electrónico del MAE.

Fecha de Cálculo Será la correspondiente al sexto Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie I y a las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I, según corresponda (la “Fecha de Cálculo”).

Eduardo Alberto Borri Presidente

Unidad Mínima de Negociación Monto Mínimo de Suscripción Valor Nominal Unitario Fecha de Vencimiento Tasa Aplicable Amortización Precio de Emisión Fecha de Emisión y Liquidación Fecha de Pago de Intereses	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie I será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie I será de US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto (el “Monto Mínimo de Suscripción de la Serie I”). El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Serie I será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno). Las Obligaciones Negociables Serie I vencerán a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I será informada en el Aviso de Resultados. Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado a una tasa de interés fija anual, expresada en un porcentaje anual truncado a dos decimales. La tasa de interés será informada: (i) con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública e informada en el Aviso de Suscripción; o (ii) una vez finalizada la Subasta Pública, mediante el Aviso de Resultados, en cuyo será determinada a través del proceso licitatorio descripto en el capítulo III “Plan de Distribución” del presente (la “Tasa Aplicable”). La Tasa de Interés podrá ser igual a 0,00%, caso en el que las Obligaciones Negociables no devengarán interés alguno. El capital de las Obligaciones Negociables Serie I será amortizado en 3 (tres) pagos a ser estructurados de la siguiente manera: (i) el primero, equivalente al 33% del capital de las Obligaciones Negociables, pagadero a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) el segundo, equivalente al 33% del capital de las Obligaciones Negociables, pagadero a los 21 (veintiún) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) el tercero, equivalente al 34% del capital de las Obligaciones Negociables, pagadero en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellos, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I”). Si alguna de las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I serán informadas en el Aviso de Resultados. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será informado por la Emisora: (i) con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública en el Aviso de Suscripción; o (ii) una vez finalizada el Período de Subasta Pública, mediante el Aviso de Resultados, en cuyo caso será determinada a través del proceso licitatorio descripto en el capítulo III “Plan de Distribución” del presente (el “Precio de Emisión”). Tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública en la fecha que será informada en el Aviso de Suscripción (conforme este término se define más adelante en el presente). Para más información, véase “Plan de Distribución – Suscripción e integración” en este Suplemento de Precio. Los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación,	La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie I será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie I será de US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos enteros de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto (el “Monto Mínimo de Suscripción de la Serie I”). El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Serie I será de US$1 (Dólares Estadounidenses uno). Las Obligaciones Negociables Serie I vencerán a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I”). La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I será informada en el Aviso de Resultados. Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado a una tasa de interés fija anual, expresada en un porcentaje anual truncado a dos decimales. La tasa de interés será informada: (i) con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública e informada en el Aviso de Suscripción; o (ii) una vez finalizada la Subasta Pública, mediante el Aviso de Resultados, en cuyo será determinada a través del proceso licitatorio descripto en el capítulo III “Plan de Distribución” del presente (la “Tasa Aplicable”). La Tasa de Interés podrá ser igual a 0,00%, caso en el que las Obligaciones Negociables no devengarán interés alguno. El capital de las Obligaciones Negociables Serie I será amortizado en 3 (tres) pagos a ser estructurados de la siguiente manera: (i) el primero, equivalente al 33% del capital de las Obligaciones Negociables, pagadero a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) el segundo, equivalente al 33% del capital de las Obligaciones Negociables, pagadero a los 21 (veintiún) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) el tercero, equivalente al 34% del capital de las Obligaciones Negociables, pagadero en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellos, una “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I”). Si alguna de las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I no fuera un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización de las Obligaciones Negociables Serie I serán informadas en el Aviso de Resultados. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será informado por la Emisora: (i) con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública en el Aviso de Suscripción; o (ii) una vez finalizada el Período de Subasta Pública, mediante el Aviso de Resultados, en cuyo caso será determinada a través del proceso licitatorio descripto en el capítulo III “Plan de Distribución” del presente (el “Precio de Emisión”). Tendrá lugar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública en la fecha que será informada en el Aviso de Suscripción (conforme este término se define más adelante en el presente). Para más información, véase “Plan de Distribución – Suscripción e integración” en este Suplemento de Precio. Los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación,
		Liquidación,

Eduardo Alberto Borri Presidente

comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados, pero del correspondiente mes hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”).

En caso de que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con las Fechas de Pago de Intereses coincidentes con una Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables, respecto de las cuales, en caso que no fuera un Día Hábil, el Emisor pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la fecha en que efectivamente se realice el pago (excluyendo esta última).

Período de Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago Devengamiento de de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El Intereses primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Forma Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global que será depositado por el Emisor en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”). Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y al Título VIII de las Normas de la CNV, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Base para el cómputo de Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año los días de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365). Pagos Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor a través de Caja de Valores en la fecha de pago que corresponda mediante la transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al cobro.

Método de Colocación Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Listado y Negociación Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y MAE, siempre que los respectivos mercados otorguen la autorización correspondiente.

Montos Adicionales

Los pagos bajo las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción de importe alguno respecto de impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran

Eduardo Alberto Borri Presidente

recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – 30. Montos Adicionales ” del Prospecto.

Destino de los Fondos

El Emisor utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido bajo el Capítulo VI “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Precio.

Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas conforme a las leyes de la República Argentina.

Jurisdicción

La Sociedad se somete a la jurisdicción del Tribunal Arbitral en el ámbito del BYMA con relación a cualquier conflicto relacionado con las Obligaciones Negociables, renunciando a su respecto a cualquier inmunidad de jurisdicción, de embargo o de ejecución de sentencia que le pudiera corresponder, quedando siempre a salvo el derecho de los tenedores de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, conforme lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.

Compromisos del Emisor

Se deberá considerar que el Emisor ha asumido respecto de las Obligaciones Negociables, los compromisos que se detallan bajo el título “ 26. Compromisos Generales de la Emisora ”, del Capítulo IX “ De la oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto. Asimismo, asume los siguientes compromisos adicionales bajo las Obligaciones Negociables Serie I:

La Emisora no podrá incurrir en nuevo Endeudamiento (conforme se define más adelante) en el supuesto que, sobre una base proforma, la suma total del Endeudamiento de la Emisora sea: 1) conforme su balance anual del 31 de diciembre de 2023, mayor a 3,5 veces su EBITDA; y 2), luego, conforme su balance anual al 31 de diciembre de 2024, mayor a 3 veces su EBITDA.

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por obligaciones negociables, bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todas las Obligaciones Contingentes de dicha persona, y (vi) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados. El término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones de mercado conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso, (iv) la deuda de la Emisora con sus proveedores por financiamientos comerciales; (v) deuda por compra de acciones; y (vi) deuda de cualquier naturaleza asumida por la Compañía cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables.

“EBITDA”: Significa, para cualquier período, el resultado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes rubros: (i) incrementado por impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, (ii) disminuido por los ingresos financieros y aumentado por los costos financieros, (iii) incrementado por depreciación y amortización, (iv) incrementado o disminuido por todas las diferencias de cambio, resultados por tenencia, ajustes por inflación y otros rubros financieros no erogables que reduzcan o aumenten el resultado neto, (v) incrementado o disminuido por resultados extraordinarios que reduzcan o aumenten el resultado neto, y (vi) incrementado por todos los demás rubros no erogables

Eduardo Alberto Borri Presidente

que reduzcan el resultado neto menos los rubros no erogables que aumenten el resultado neto, si no han constituido ni implicarán un movimiento de efectivo. El EBITDA se calculará para los últimos doce meses en base a los estados financieros anuales auditados de la Sociedad, según estén disponibles al momento del cálculo.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal, (c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Emisora, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de la Compañía con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

Eduardo Alberto Borri Presidente

“Deuda sin Recurso” significa Endeudamiento de cualquier persona (i) respecto del cual la Compañía no (a) otorgue ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sea directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de la Compañía declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de la Compañía (salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Compañía por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

Supuestos de Incumplimiento

Se deberán considerar como casos de incumplimiento de las Obligaciones Negociables, a los Supuestos de Incumplimiento detallados bajo el título “ 27. Supuestos de Incumplimiento ”, del Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ”, del Prospecto. Asimismo, bajo las Obligaciones Negociables Serie I, los siguientes serán supuestos de incumplimiento adicionales:

(a) que la Emisora no pagara cualesquier pago de amortización, intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 10 (diez) Días Hábiles; y
(b) si hubiera acaecido un Cambio de Control de la Sociedad (conforme se define más adelante).

Se entiende por “Cambio de Control” a la ocurrencia de un evento o serie de eventos, en cualquier fecha en tanto se encuentren en circulación las Obligaciones Negociables, que resulten en que cualquier Persona (conforme se define más adelante) que no fuera uno de los Tenedores Permitidos (conforme se define más adelante), ya sea por transferencia, gravamen, acuerdo de accionistas, acuerdos de sindicación de acciones con terceros y/o de cualquier otra forma y/o como resultado de cualquier hecho u operación: (i) adquiriese y/o tuviese, por cualquier causa y/o concepto que fuere, una tenencia accionaria en el capital social y votos de la Emisora del 50% (o más) del capital social y de los votos de la Emisora, y/o (ii) tuviese la facultad de, en forma directa o indirecta, designar y/o remover a la mayoría de los miembros del órgano de administración de la Emisora, o de dirigir o disponer la dirección de los negocios, asuntos y políticas de la Emisora.

Se entiende por “Persona” a “Persona” significa cualquier persona humana, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial, sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.

Se entiende por “Tenedores Permitidos” a (i) Eduardo Alberto Borri, Maria Rosa Miguel y Bertotto Boglione S.A. junto con sus respectivos padres, hermanos, hermanas, hijos y otros familiares y cualquiera de los descendientes, herederos, legatarios y sucesores así como los cónyuges o ex-cónyuges de cualquiera de ellos, (ii) cualquier patrimonio sucesorio, tutor, custodio y demás representantes legales de cualquiera de ellos y (iii) cualquier afiliada de cualquiera de ellos o cualesquiera otras personas (incluyendo cualquier fideicomiso, sociedad colectiva u otra entidad) controladas por o para el beneficio de ellos.

Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales, conforme se menciona bajo el Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables - 28.

Rescate Anticipado por Razones Fiscales

Eduardo Alberto Borri Presidente

	Rescate anticipado por razones fiscales” del Prospecto.
Recompra	Se permitirá la recompra de las Obligaciones Negociables, conforme se menciona bajo
	Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables - 31.
	Recompra” del Prospecto.
Obligaciones Negociables	El Emisor podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables,
Adicionales	emitir nuevas series de las Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que
	tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones
	Negociables en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión
	distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses
	distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses
	después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar
	cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable adicional
	así emitida será consolidada y formará una sola serie con las Obligaciones Negociables en
	circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones
	negociables adicionales así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas
	juntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola serie.
Garantías	Las Obligaciones Negociables no gozarán de otra garantía que la común sobre el patrimonio
	del Emisor.
Día Hábil	Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras se encuentran abiertas
	al público o no se encuentran autorizadas a cerrar, y pueden operar normalmente en toda su
	actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Acción Ejecutiva	En el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago del capital, prima,
	Montos Adicionales o intereses a su vencimiento, cualquier tenedor de una Obligación
	Negociable podrá iniciar acción ejecutiva directamente contra la Compañía por pagos
	adeudados con respecto a dicha Obligación Negociable de conformidad con el artículo 29
	de la Ley de Obligaciones Negociables.
Asambleas	Se regirán por lo dispuesto en el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las
	Obligaciones Negociables” – 32. Asambleas.
Renuncia del Emisor	El Emisor reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones
	Negociables Serie I denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos reflejan
	su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su
	endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en
	Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones
	contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares
	Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o
	repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas
	modificatorias.
	Consecuentemente, y a todo evento, el Emisor ha renunciado expresamente a excusar el
	cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones
	Negociables Serie I con causa en una violación a dicho precepto legal.

2. Calificación de Riesgo

De acuerdo con su informe de fecha 30 de mayo de 2023, las Obligaciones Negociables fueron calificadas A(arg), con perspectiva estable, por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (aliada de Fitch Ratings). La calificación de riesgo ha sido publicada por la calificadora bajo ID N° 3051592.

Eduardo Alberto Borri

Presidente

Los signos “+” o “-” podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

La perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La Perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables podrá ser consultada en la Página Web de la CNV.

Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la Sección VIII del Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.

Asimismo, y de acuerdo con lo establecido por el artículo 47, Sección X, Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV y sus modificatorias, la sociedad calificadora de las obligaciones negociables, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, tendrá el deber de revisar de manera continua y permanente la calificación de riesgo emitida respecto a las Obligaciones Negociables, durante el período de vigencia. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo deberá realizar al menos 4 informes respecto a las Obligaciones Negociables por año. De producirse cualquier evento que pudiera producir cambios sustanciales que puedan afectar la calificación, la calificadora deberá efectuar un nuevo dictamen acerca de la calificación de las obligaciones negociables.

Para más información sobre los Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables véase el Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” del Prospecto.

Eduardo Alberto Borri Presidente

III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Cuestiones Generales

El Emisor ofrecerá en suscripción, por intermedio de los Colocadores, las Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) ampliable hasta el Monto Máximo de la Emisión. La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la República Argentina conforme a los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “ Esfuerzos de Colocación ” de esta sección

Banco Galicia y Banco Supervielle se desempeñarán como Organizadores y colocadores, al tiempo que Adcap, Allaria, Balanz, Inviu, Invertir en Bolsa, Max Capital, Petrini, PPI y Supervielle AN se desempeñarán como colocadores de las Obligaciones Negociables. A tal efecto, con anterioridad al comienzo del Período de Difusión Pública, celebrará un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). De acuerdo con el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública dirigida a exclusivamente a Inversores en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Se entenderá que los Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar Esfuerzos de Colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina, siendo sus obligaciones de realizar dichos Esfuerzos de Colocación simplemente mancomunadas Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones del Organizador y de los Colocadores y el Emisor en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por el Emisor.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores se proponen realizar sus actividades usuales para la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables y para invitar a potenciales Inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir las Obligaciones Negociables. Tales actividades podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Precio y el Prospecto (a aquellos Inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones virtuales informativas colectivas (“ road shows ”) y/o individuales (“ one on one ”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en los artículos 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales Inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables será realizada a través del proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta Pública”). La Subasta Pública se realizará a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV, y se llevara a cabo conforme a los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) El proceso de la Subasta Pública será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE.

Eduardo Alberto Borri Presidente

(b) Aquellos Inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por Agentes Habilitados, incluyendo, sin limitación, a los Colocadores habilitados a participar en la rueda (las “Ofertas de Compra”).

(c) El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).

(d) Las Órdenes de Compra podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como Ofertas de Compra al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los Agentes Habilitados, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como Ofertas de Compra al SIOPEL siempre y cuando dicho Agente Habilitado hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización del Agente de Liquidación antes de las 15 horas del último día del Período de Difusión Pública.

(d) La rueda de la Subasta Pública tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada Orden de Compra, constará en el Registro la siguiente información:

los datos identificatorios del Inversor o el nombre del Agente Habilitado que cargó dicha Oferta de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;
valor nominal solicitado de Obligaciones Negociables que se desee suscribir, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables, o múltiplos enteros de US$1,00 por encima de dicho monto;
aceptación del oferente del procedimiento de colocación primaria y adjudicación de las Obligaciones Negociables descripto más adelante;
la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra;
su número de orden;
tipo de inversor: (i) Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes Habilitados y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); (ii) Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.); e (iii) Inversor Minorista;
(de corresponder, según la variable que decida licitar la emisora), la tasa de interés fija solicitada para las Obligaciones Negociables expresada como porcentaje nominal anual, truncado a dos decimales, siempre mayor o igual a cero (la “Tasa Solicitada”); o
(de corresponder, según la variable que decida licitar la emisora) el precio de emisión solicitado para las Obligaciones Negociables (truncado a dos decimales, siempre mayor a cero —a modo de ejemplo, 100,00%; 100,05%; 100,10%; etc.—) (el “Precio Solicitado”);
en el caso que así lo deseen, los Inversores Interesados podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal a emitir de Obligaciones Negociables que desean suscribir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra; y
otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Finalmente, a través del SIOPEL, el Emisor realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los procedimientos descriptos en el título “ Plan de Distribución - Determinación de la Tasa Aplicable o del Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables. Adjudicación ” de este Suplemento.

En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores y los Agentes Habilitados, podrán participar en la rueda. A dichos efectos, los Colocadores habilitados a operar en el Sistema SIOPEL serán dados de alta para participar en la rueda en forma automática, y todos aquellos Agentes Habilitados serán, a pedido, dados de alta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “ Agente Registrado ” para la categoría que correspondiere en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma suficiente y satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser

Eduardo Alberto Borri Presidente

realizada por los Agentes Habilitados hasta las 15:00 horas del último día del Período de Difusión Pública. El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.

La remisión de una Orden de Compra por parte de los Inversores o de una Oferta de Compra por parte de los Agentes Habilitados implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

Procedimiento de colocación

Período de Difusión Pública y Período de Subasta Pública

En virtud de lo establecido en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, el proceso de difusión y subasta de las Obligaciones Negociables constará de (A) un período de difusión pública que tendrá al menos tres (3) Días Hábiles, cuya fecha se indicará en el aviso complementario al presente Suplemento que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la Emisora y en la Página Web del MAE (el “Aviso de Suscripción”), durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida al Emisor y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales Inversores a oportunamente presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables, período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción del Emisor (el “Período de Difusión Pública”); y (B) un período de subasta pública de al menos un (1) Día Hábil (el “Período de Subasta Pública”) que comenzará una vez finalizado el Período Difusión Pública y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales Inversores, los Colocadores y los Agentes Habilitados a participar en la rueda, podrán presentar las correspondientes Órdenes de Compra a través del SIOPEL que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Difusión Pública fuera terminado, modificado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta Pública tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo, período que podrá ser terminado, modificado, suspendido o prorrogado a opción del Emisor.

En el Aviso de Suscripción se indicarán los datos de contacto de los Colocadores, la Fecha de Emisión y Liquidación y demás datos que pudieran ser necesarios, incluyendo, pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión Pública.

Dado que solamente los Colocadores y los Agentes Habilitados pueden ingresar las Órdenes de Compra correspondientes a través del SIOPEL, los Inversores Interesados que no sean Agentes Habilitados deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Colocadores o a cualquier Agente Habilitado para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública.

Ni la Emisora, ni el Organizador ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a Agentes Habilitados, distintos de los Colocadores. Los Agentes Habilitados que hayan presentado Ofertas de Compra que resulten adjudicadas y cuyo pago del Monto a Integrar no hubiese sido integrado de conformidad con el procedimiento descripto en este capítulo, estarán obligados y deberán integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables adjudicados a las Ofertas de Compra por ellos ingresadas. Las Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores o a cualquier Agente Habilitado durante el Período de Subasta Pública.

Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores o a cualquier Agente Habilitado con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del SIOPEL antes de que finalice el Período de Subasta Pública.

Ni la Emisora, ni el Organizador ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Habilitados (distintos de los Colocadores) a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.

Los Colocadores y los Agentes Habilitados a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para acreditar y/o verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de

Eduardo Alberto Borri Presidente

encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de las Obligaciones Negociables en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ningún Agente Habilitado estarán obligados a presentar las Órdenes de Compra en cuestión. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes Habilitados distintos de los Colocadores, tales Agentes Habilitados serán, respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de las Obligaciones Negociables en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual el Emisor y Colocadores podrán requerir a tales Agentes Habilitados que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores o los Agentes Habilitados, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores.

Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Inversores Interesados ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, no podrán modificarse las Órdenes de Compra ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Cada Inversor podrá una o más Órdenes de Compra con distintas Tasas Solicitadas o distintos Precios Solicitados (según la variable que resuelva licitar la Emisora) y distintos valores nominales de la de las Obligaciones Negociables que pretenda suscribir, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “ Colocación y Adjudicación ” del presente Suplemento.

Ni los Colocadores ni los Agentes Habilitados aceptarán Órdenes de Compra por un valor nominal inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables. Además, en ningún caso las Órdenes de Compra presentadas por cada Inversor, en forma individual o conjuntamente consideradas, podrán superar el Monto Máximo de la Emisión.

En caso de que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables que pretendan suscribir, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Orden de Compra.

La Emisora podrá suspender, interrumpir o prorrogar, en cualquier momento previo a la finalización del período respectivo, tanto el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada con una anticipación de al menos 2 (dos) horas a la finalización del período de que se trate, mediante un aviso a ser (i) presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV; (ii) publicado en la Página Web de la CNV; (iii) publicado en la Página Web del MAE; y (iv) publicado en la Página Web de la Emisora. En dicho caso, los Inversores Interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

La terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna al Emisor, al Organizador y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes Habilitados que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Subasta Pública, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta Pública, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni el Organizador ni los Colocadores ni MAE serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del SIOPEL del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “ Manual del Usuario ―Colocadores ” y

Eduardo Alberto Borri Presidente

documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Luego de finalizado el Período de Subasta Pública, no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra.

LA EMISORA, PREVIA CONSULTA LOS COLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FINALIZACIÓN DE LA SUBASTA PÚBLICA DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LA EMISORA, LA CUAL PODRÁ CONTAR CON LA ASISTENCIA DE LOS COLOCADORES, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA NI PARA EL ORGANIZADOR NI PARA LOS COLOCADORES NI OTORGARÁ A LOS INVERSORES INTERESADOS NI A LOS AGENTES HABILITADOS QUE HAYAN INGRESADO ÓRDENES DE COMPRA DERECHO A RECLAMAR INDEMNIZACIÓN Y/O COMPENSACIÓN ALGUNA.

Todas las Órdenes de Compra remitidas serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.

Determinación de la Tasa Aplicable o del Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables. Adjudicación.

Tan pronto como sea posible al finalizar el Período de Subasta Pública, el Emisor, juntamente con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán el valor nominal de Obligaciones Negociables a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas de Compra de las Obligaciones Negociables, y la Tasa Aplicable o el Precio de Emisión, según la variable que resuelva licitar la Emisora. Para mayor información, véase “ Adjudicación y Prorrateo ” a continuación.

Adjudicación y Prorrateo

Por un lado, en caso de que el Emisor decida emitir las Obligaciones Negociables y resuelva licitar la Tasa Aplicable, las Ofertas de Compra serán adjudicadas de la siguiente forma:

Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente en base a la Tasa Solicitada, según corresponda;
Las Órdenes de Compra cuya Tasa Solicitada sea menor a la Tasa Aplicable serán adjudicadas en su totalidad, comenzando por aquellas con la menor Tasa Solicitada, según corresponda, y continuando en forma ascendente;
Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Oferta de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción, siendo los mismos asignados al resto; y
Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas.

Por otro lado, en caso de que el Emisor decida emitir las Obligaciones Negociables y licitar el Precio de Emisión, las Ofertas de Compra serán adjudicadas de la siguiente forma:

Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma descendente sobre el Precio Solicitado;
Las Órdenes de Compra cuyo Precio Solicitado sea mayor al Precio de Emisión serán adjudicadas comenzando por aquellas con el mayor Precio Solicitado y continuando en forma descendente;
Todas las Órdenes de Compra con un Precio Solicitado igual al Precio de Emisión, serán adjudicadas en su totalidad al Precio de Emisión, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas al Precio de Emisión a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción, siendo dichos montos asignados al resto de las Órdenes,

Eduardo Alberto Borri Presidente

Todas las Órdenes de Compra con un Precio Solicitado inferior al Precio de Emisión, no serán adjudicadas

En todos los casos, si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importa entero superior.

El Emisor, el Organizador y los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Emisor, al Organizador y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Ni el Emisor ni el Organizador ni los Colocadores garantizan a los oferentes que presenten ofertas que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de solicitados en sus Órdenes de Compra.

Ni el Emisor ni el Organizador ni los Colocadores garantizan a los oferentes que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en las Órdenes de Compra debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos, ni que aquellos oferentes que hubieran remitido Órdenes de Compra con Tasas Solicitadas menores o iguales a la Tasa Aplicable, o Precios Solicitados iguales o mayores al Precio de Emisión (según corresponda), recibirán, indefectiblemente, Obligaciones Negociables.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación de la Tasa Aplicable o del Precio de Emisión, según corresponda, antes descriptos quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Emisor, el Organizador ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, todas las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Ni el Emisor ni el Organizador ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Órdenes de Compra han sido totalmente excluidas.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni los Colocadores ni el Organizador ni el Emisor serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para más información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario – Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micrositio web de licitaciones del SIOPEL y en el sitio web del MAE .

Aviso de Resultados

Tras la finalización del Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, el valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Amortización, la Fecha de Emisión y Liquidación, la Tasa Aplicable o el Precio de Emisión (según la variable que resuelva licitar la Emisora) mediante un aviso a ser publicado en (i) el Boletín Diario de la BCBA; (ii) la Página Web de la CNV; (iii) la Página Web del MAE; y (iv) la Página Web de la Emisora (el “Aviso de Resultados”).

Suscripción e Integración

Cada uno de los Inversores que hubieren presentado sus Órdenes de Compra a través de cualquiera los Colocadores o los Agentes Habilitados que hubieren ingresado Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL, deberán indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados Inversores) o mediante nota escrita dirigida al Agente de Liquidación y Compensación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes Habilitados) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear o a través de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación. La sola entrega de una Orden de Compra por parte

Eduardo Alberto Borri Presidente

del Inversor Interesado en suscribir e integrar las Obligaciones Negociables importará un compromiso en firme, respecto de dicho Inversor, de integrar el precio de las mismas en los términos previstos en el presente y la aceptación de todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

MAE-Clear

Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, cada Orden de Compra presentada por cualquier Inversor a través de los Colocadores y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente Habilitado, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente Habilitado sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las Notificaciones de Elección presentadas por dicho Agente Habilitado para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear.

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de los Colocadores) y cada Agente Habilitado (en el caso de Ofertas ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE-Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos Inversores y Agentes Habilitados deberá contar con los fondos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”) (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el Inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores); o (ii) en la cuenta custodio del Agente Habilitado abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente Habilitado adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAEClear que hubiese indicado el Inversor en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente Habilitado en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente Habilitado deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada Inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo.

Colocadores

Cada Inversor que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través de los Colocadores y a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales títulos, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, los fondos suficientes para cubrir el correspondiente Monto a Integrar, de la siguiente forma: mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de los Colocadores, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización a los Colocadores para que debite de una o más cuentas de titularidad del Inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y cada uno de tales Agentes Habilitados deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta que el Agente de Liquidación le indique hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por Inversores que las hubieren cursado a través de los Colocadores, o en las correspondientes Notificaciones de Elección presentadas por Agentes Habilitados que hubieren ingresado sus Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL. Los Agentes Habilitados que hayan recibido Obligaciones Negociables en virtud de Ofertas de Compra presentadas como consecuencia de la recepción de Órdenes de Compra de parte de Inversores deberán transferir dichas Obligaciones Negociables en forma inmediata a los mismos.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas de Compra adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de un Agente Habilitado si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Emisor ni contra el Organizador ni contra los Colocadores.

Eduardo Alberto Borri Presidente

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación y Compensación (i) transferirá las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas de Compra adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Inversores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de los Colocadores y de cada Agente Habilitado, las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los Colocadores y de los Agentes Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes Habilitados, según sea el caso, las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Habilitados, según sea el caso y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales Inversores.

Garantías

Los Colocadores y los Agentes Habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los Agentes Habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores y/o los Agentes Habilitados, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los Agentes Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas de Compra que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes Habilitados serán responsables frente al Emisor y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta de Compra cursada por dicho Agente Habilitado ocasione al Emisor y/o los Colocadores.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Habilitados deberán transferir al Agente de Liquidación y Compensación los fondos que hubieran recibido de los Inversores para integrar las Obligaciones Negociables adjudicadas.

Comisiones

Para más información acerca de la comisión por pagar a los Colocadores, véase “ Gastos de Emisión” más abajo en el presente Suplemento de Precio.

Restricciones a la Venta

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores y los Agentes Habilitados a Inversores en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, mediante el Prospecto y el Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América, ni según las leyes de títulos valores vigentes en los estados de dicho país, ni podrán ser ofrecidas, vendidas, entregadas, garantizadas o de otra forma transferidas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de estados Unidos de América o pueda efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América.

Eduardo Alberto Borri Presidente

IV. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Antes de tomar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables, los potenciales Inversores deben considerar cuidadosamente a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, la totalidad de la información que se incluye en este Suplemento de Precio y en el Capítulo III “Factores de Riesgo” del Prospecto, en particular los factores de riesgo para la inversión que se describen en el Prospecto en relación con el Emisor y la inversión en las Obligaciones Negociables. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio. Los potenciales Inversores deben tener en cuenta, entre otras cuestiones, las especiales consideraciones para la inversión aplicables al Emisor, a la industria y las relativas a las inversiones en Argentina, incluyendo las consideraciones mencionadas en el presente apartado.

Cabe señalar que el Emisor podría enfrentar otros riesgos e incertidumbres además de los que se mencionan a continuación que, a la fecha del presente Suplemento de Precio, no conoce o considera como no significativos, los cuales podrían afectar su negocio y sus operaciones en el futuro en forma significativa.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables.

Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán una emisión de valores negociables, no pudiendo asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán negociarlas ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores que exceden al control del Emisor.

Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés, por las regulaciones que el Gobierno pudiera dictar y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad del Emisor.

Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones.

Se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “ no cooperante ”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, conforme se definen en la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628, según fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo (y su Decreto Reglamentario Nº 862/2019, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Asimismo, existe incertidumbre con respecto al alcance de las modificaciones y si el criterio adoptado se mantendrá en el futuro. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y el Emisor no abonará Montos Adicionales (según se define en este Suplemento de Precio) a dichos tenedores. Para mayor información, véase el Capítulo X “ Información Adicional – d) Carga Tributaria ” en el Prospecto. Como consecuencia de esta incertidumbre, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad del Emisor de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora

Eduardo Alberto Borri Presidente

respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un Inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance

Las Obligaciones Negociables Serie I están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto sus respectivas integraciones como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado de cambios por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones. El gobierno nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso. Ello generaría un alto riesgo de devaluación del Peso y por consiguiente, la Emisora podría encontrar dificultades en hacer frente a sus obligaciones denominadas y vinculadas a la evolución del Dólar Estadounidense. De igual forma, los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas. Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “ MEP ” o “ contado con liquidación ”), creando una brecha significativa. En este sentido, el gobierno argentino podría crear múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, y desdoblar así el mercado cambiario (por caso, en forma similar a lo realizado mediante el “Programa de Incremento Exportador” bajo el DNU N° 576/2022 y recientemente reestablecido por el DNU N°787/2022 de fecha 27 de noviembre de 2022). Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el Tipo de Cambio Aplicable para el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Serie I. Tal debilitamiento de las finanzas públicas podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones y la condición financiera de la Emisora.

La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables podrían verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio y/o la existencia tipos de cambio implícitos (tales como, el dólar “blue”, contado con liquidación, dólar MEP o dólar bolsa, etc.), habiéndose previsto bajo las Obligaciones Serie I que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses.

Un contexto internacional menos favorable, la baja competitividad del Peso contra divisas extranjeras, la baja confianza entre los consumidores e inversores locales y extranjeros, un aumento en los niveles de inflación y las futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, pueden afectar el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en el mercado de capitales local. Tales eventos podrían producir un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones y condición financiera de la Emisora.

En particular, la economía argentina continúa siendo vulnerable a ciertos riesgos, incluyendo los siguientes:

volatilidad en la tasa de crecimiento de la economía;
altas tasas de inflación:

Eduardo Alberto Borri Presidente

incertidumbre respecto de la regulación normativa para determinadas actividades y/o sectores de la economía;
volatilidad en los precios de los commodities. La recuperación económica ha dependido en el pasado, en parte, de los altos precios de los commodities que produce la Argentina, los cuales son volátiles y se encuentran fuera del control del Gobierno;
la estabilidad y competitividad del Peso respecto de otras monedas:
Una significativa depreciación del Peso, que amplíe la brecha existente entre las cotizaciones del Peso respecto del Dólar Estadounidense, incluyendo los tipos de cambio implícitos (tales como, el dólar “blue”, contado con liquidación, dólar MEP o dólar bolsa, etc.), podría afectar significativamente la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables Serie I. Si bien debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Sociedad, la mayoría de los ingresos de la misma están denominados en Dólares Estadounidenses a la fecha de la emisión del Suplemento;
las fluctuaciones en las reservas internacionales y en las tasas de interés del BCRA; y
la incertidumbre respecto de la imposición de controles cambiarios y de capital:
Cambios adicionales en los controles de cambios o un eventual desdoblamiento cambiario, en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Emisora, y, en particular, en la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Serie I.

El Gobierno Nacional podría emitir normas en el futuro, en cuanto a la relación entre el Peso y el Dólar Estadounidense, que podrían determinar la aplicación forzosa un tipo de cambio a las Obligaciones Negociables Serie I, que podría ser diferente al Tipo de Cambio Aplicable acordado en el presente Suplemento que podría resultar, incluso, menor al Tipo de Cambio Aplicable esperado por los Inversores Interesados, no siendo responsabilidad ni de la Emisora ni del Organizador ni de los Colocadores el tipo de cambio que resulte aplicable en estos casos. En dicha situación, la Sociedad debería realizar los pagos de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables Serie I al tipo de cambio que resulte de las normas aplicables.

La incertidumbre política en Argentina respecto de las medidas adoptadas y que podría adoptar el Gobierno en el futuro podría causar volatilidad en los precios de mercado de los títulos de las emisoras argentinas, y en su caso generar un efecto sustancialmente adverso en la economía o en la habilidad de Argentina de cumplir con sus obligaciones, lo que podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Para más información se recomienda a los Inversores, la lectura del Capítulo III “ Factores de Riesgo – Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía” y “ Factores de Riesgo – La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de la Emisora. ” en el Prospecto.

Factores de riesgo relacionados con la denominación de las Obligaciones Negociables Serie I en Dólares Estadounidenses y su integración y pago en Pesos

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Serie I podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables Serie I estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial o al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de

Eduardo Alberto Borri Presidente

vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables Serie I en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el Dólar Estadounidense a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del Dólar Estadounidense a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Serie I (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la Fecha de Emisión y Liquidación y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los tenedores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Serie I en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

Eduardo Alberto Borri Presidente

V. INFORMACIÓN FINANCIERA

A continuación, se presenta cierta informacion financiera resumida de la Emisora al 31 de marzo de 2023, conforme surge de sus estados contables, publicados en la AIF.

a) Estados financieros

1. Estado de resultados

El siguiente cuadro refleja el estado de resultados consolidados de Metalfor por el período cerrado el 31 de marzo de 2023. Toda la información se encuentra expresada en moneda homogénea al 31 de marzo de 2023.

	31/03/2023
Ventas Netas	5.001.553.356,70
Costo de Produc.y Ventas	(2.735.798.168,64)
RESULTADO BRUTO DE VENTAS	2.265.755.188,06
Gastos de Producción	(923.790.028,98)
RESULTADO BRUTO	1.341.965.159,08
Gastos de Comercialización	(628.467.657,13)
Gastos de Administración	(386.262.622,10)
Otros Gastos	(203.491.723,80)
RESULTADO OPERATIVO	123.743.156,05
Otros Ingresos	226.832.810,91
Resultado Venta Plan Cereales	(4.311.790,56)
Resultado Financiero y por Tenencia	(235.985.122,82)
RECPAM	469.524.380,97
RESULTADO ANTES DE IMP.GCIAS.	579.803.434,56
Participación minoritaria	(1.735,59)
Impuesto a las Ganancias	(51.029.764,72)
RESULTADO FINAL	528.771.934,25

2. Estado de situación patrimonial

El siguiente cuadro refleja el estado de situación patrimonial consolidado de Metalfor por el período cerrado el 31 de marzo de 2023, comparativa con el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022. Toda la información se encuentra expresada en moneda homogénea al 31 de marzo de 2023.

	Consolidado	Punta a Punta
	31/03/2023	31/12/2022
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos	203.837.152,03	315.684.676,57

Eduardo Alberto Borri Presidente

Cuentas por Cobrar	5.955.151.889,48	5.929.664.728,27
Otros Activos	2.479.371.816,66	2.755.763.222,72
Inversiones Ctes	24.402.331,04	327.292.628,77
Creditos Fiscales	349.015.759,29	302.622.041,48
Bienes de Cambio	19.773.731.809,80	19.413.059.920,32
Total Activo Corriente	28.785.510.758,29	29.044.087.218,12
ACTIVO NO CORRIENTE
Cuentas por Cobrar	1.487.129.636,98	1.255.084.551,98
Bienes de Uso	3.314.853.467,22	3.161.946.775,65
Activos intangibles (marcas y patentes)	32.737,69	39.852,36
Inversiones	2.124.210.129,19	2.014.464.406,14
Total Activo No Corriente	6.926.225.971,09	6.431.535.586,13
Total Activo	35.711.736.729,38	35.475.622.804,25
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por Pagar Comerciales	6.252.496.902,83	6.541.285.526,94
Deudas Fiscales	260.449.151,93	289.522.295,35
Remuneraciones y Cs.Sociales a Pagar	347.157.811,37	388.631.601,95
Deudas Financieras	11.123.032.219,31	9.187.828.501,87
Otras Deudas	16.515.000,00	47.188.012,43
Total Pasivo Corriente	17.999.651.085,44	16.454.455.938,55
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Financieras No Corrientes	3.444.038.079,01	5.279.970.918,64
Deuda por Compra Acciones	1.256.383.500,00	1.288.127.120,42
Deudas Fiscales No Corrientes	29.924.959,84	39.324.037,57
Pasivo por Impuesto Diferido	85.172.156,47	45.950.313,69
Total Pasivo No Corriente	4.815.518.695,32	6.653.372.390,33
Total Pasivo	22.815.169.780,76	23.107.828.328,87
PARTICIPACIONES MINORITARIAS	260.773,81	260.234,82
PATRIMONIO NETO
Total según Estado correspondiente	12.896.306.174,81	12.367.534.240,56
Total Pasivo más Patrimonio Neto	35.711.736.729,38	35.475.622.804,25

Eduardo Alberto Borri Presidente

3. Estado de evolución del patrimonio neto

El siguiente cuadro refleja el estado de evolución en el patrimonio individual de Metalfor al 31 de marzo de 2023. Toda la información se encuentra expresada en moneda homogénea al 31 de marzo de 2023.

	Aportes Propietarios Ganancias Reservadas
	Reserva Resultados No	Total


Concepto	Capital Aportes de Capital Ajustes de Capital Reserva Legal Facultativa Asignados	2023

Saldo al Inicio	178.350.000,00 761.918.326,08 2.801.871.228,16 241.952.649,61 331.072.738,74 5.844.446.354,58	10.159.611.297,17
Reexpresión Saldo Inicio	165.582.806,66 647.672.300,99 52.582.012,31 71.949.907,77 1.270.135.915,66	2.207.922.943,39

Saldo Inicial reexpresado	178.350.000,00 927.501.132,74 3.449.543.529,15 294.534.661,92 403.022.646,51 7.114.582.270,24
		12.367.534.240,56

Destinado por Asamblea

Nota N°7


- Reserva Legal (1)	-
		-

- Honorarios Directores (1)	-
		-

- Distribución Dividendos (2)	-
		-

- Aporte de Capital		-
Capitalización Acta 58	- -	-
AREA (*)	-	-
Reexpresión al Cierre
		-

Resultado del Ejercicio	528.771.934,25	528.771.934,25
Totales	178.350.000,00 927.501.132,74 3.449.543.529,15 294.534.661,92 403.022.646,51 7.643.354.204,49	12.896.306.174,81

Eduardo Alberto Borri Presidente

4. Estado de flujo de efectivo

A continuación, se expone el estado de flujo de efectivos individual de Metalfor, por el período finalizado el 31 de marzo de 2023.

	31/03/2023
Variación del Efectivo y Equivalente
Efectivo al inicio del ejercicio	298.832.086,98
Efectivo al cierre del ejercicio	198.876.328,86
Variación Neta del Efectivo	(99.955.758,12)
Causas de las Variaciones del Efectivo
Actividades Operativas
Variación de Cuentas por Cobrar Corrientes	(288.985.397,78)
Variación de Bienes de Cambio	(471.982.739,62)
Variación de Créditos Fiscales	(28.426.161,25)
Variación de Cuentas por Cobrar No Corrientes	(232.045.085,00)
Variación de Cuentas por Pagar Comerciales	1.427.636.602,13
Variación de Deudas Fiscales	(56.788.584,18)
Variación de Deudas Fiscales No Corrientes	(9.399.077,73)
Variación de Remunerac y Cs Sociales a Pagar	(13.537.491,84)
Variación de Otros Activos	291.612.899,49
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	618.084.964,21
Actividades de Inversión Variación de Inversiones Corrientes	314.942.676,81
Variación de Inversiones No Corrientes	(109.745.723,05)
Variación de Bienes de Uso	(42.761.236,97)
Variación Particip Soc Controladas	(5.389.392,66)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de Inversión	157.046.324,12
Actividades de Financiación Variación Deudas financieras Corrientes	450.821.885,45
Variación Deudas financieras No Corrientes	(1.831.769.683,33)
Variación Deuda por compra Acciones	(31.743.620,42)
Variacion de Otras Deudas	(30.389.405,17)
Variación del Pasivo por Impuesto diferido	39.221.842,78
Variación del PN	528.771.934,25
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de Financiación	(875.087.046,45)
Variación Neta del Efectivo	(99.955.758,12)

b) Indicadores

A continuación, se detallan los Indicadores Financieros de Metalfor al 31 de marzo de 2023 preparados sobre la información consolidada, comparados contra el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, y expresados en moneda constante al 31 de marzo de 2023.

	31.03.2023	31.12.2022
Total de activos corrientes	28.785.510.758,29	29.044.087.218,12
Total de pasivos corrientes	17.999.651.085,44	16.454.455.938,55
Liquidez	1,60	1,77
Total del Patrimonio Neto	12.896.306.174,81	12.367.534.240,56

Eduardo Alberto Borri Presidente

Total de Pasivos	22.815.169.780,76	23.107.828.328,87
Solvencia	0,57	0,54
Total de activos no corrientes	6.926.225.971,09	6.431.535.586,13
Total de activos	35.711.736.729,38	35.475.622.804,25
Inmovilización del capital	0,19	0,18
Resultado del ejercicio	528.771.934,25	1.814.484.938,35
Total del Patrimonio Neto al Cierre	12.896.306.174,81	10.159.611.297,17
Rentabilidad	4,10%	17,86%

c) Capitalización y endeudamiento

A continuación, se detalla el Estado de Capitalización y Endeudamiento consolidado de la Compañía al 31 de marzo de 2023, comparado con el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, expresado en moneda constante al 31 de marzo de 2023.

	31.03.2023	31.12.2022
Deudas Financieras y Bancarias Corto Plazo	11.123.032.219,31	9.187.828.501,87
Deudas Financieras y Bancarias Largo Plazo	3.444.038.079,01	5.279.970.918,64
Total Deuda (Neta)	14.567.070.298,32	14.467.799.420,50
Patrimonio Neto	12.896.306.174,81	12.367.534.240,56
Total Capitalización	27.463.376.473,13	26.835.333.661,06

Eduardo Alberto Borri Presidente

VI. DESTINO DE LOS FONDOS

Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (los “Fondos Netos”) serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión.

Los Fondos Netos de las Obligaciones Negociables Serie I serán destinados a la refinanciación de pasivos y/o capital de trabajo en Argentina en las unidades de negocio del Emisor (compra de equipamiento, insumos, pago de impuestos, sueldos, proveedores, y demás costos operacionales asociados con el giro ordinario de la Sociedad).

Se estima que los Fondos Netos serán de aproximadamente US$ 19.527.000 teniendo en cuenta el Monto Máximo de la Emisión.

Mientras se encuentre pendiente la aplicación de los fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en cuotapartes de fondos comunes de inversión y/o otros instrumentos fincancieros de alta liquidez. En todo momento se priorizará una mejor administración de los fondos y maximizar los beneficios provenientes de la emisión.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada ante la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

Eduardo Alberto Borri Presidente

VII. GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos de emisión serán de aproximadamente US$ 218.089 los cuales representan el 1.10 % del Monto Máximo de la Emisión, de acuerdo con el siguiente detalle (los montos son aproximados y algunos porcentajes han sido redondeados por razones de exposición).

La comisión a ser pagada al Organizador y a los Colocadores no excederá de aproximadamente US$ 198.444 lo cual representa el 1% del Monto Máximo de la Emisión.

A dicho monto se deberá sumar lo devengado por asesores contables y legales, gastos de publicaciones, gastos de los agentes de calificación de riesgo. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las Obligaciones Negociables.

Ni el Emisor ni el Organizador ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Habilitados, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes Habilitados podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Ofertas a través suyo.

A continuación, se detalla la apertura de los otros gastos de emisión:

honorarios de asesores contables, legales y financieros: US$ 10.000 lo cual representa aproximadamente el 0.05% del total del Monto Máximo de la Emisión;
derechos de mercados y organismos reguladores: US$ 2.600 lo cual representa aproximadamente el 0.01% del total del Monto Máximo de la Emisión;
honorarios del agente de calificación de riesgo: US$ 2.000 lo cual representa aproximadamente el 0.01% del total del Monto Máximo de la Emisión; y
Gastos de publicaciones y otros gastos: US$ 5.000 lo cual representa aproximadamente el 0.025% del total del Monto Máximo de la Emisión;

Eduardo Alberto Borri Presidente

VIII. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Documentos a Disposición

Los Inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento de Precio, y de los Estados Contables del Emisor, podrán retirarla en la sede social del Emisor sita en Marcos Juárez, Córdoba, República Argentina. Asimismo, el Prospecto, el Suplemento de Precio, y los estados contables del Emisor se encuentran a disposición de los Inversores en formato digital en la Página Web de la CNV.

Eduardo Alberto Borri Presidente

EMISOR

==> picture [114 x 71] intentionally omitted <==

Metalfor S.A.

Ruta Nacional N° 9 - Km. 443, Marcos Juárez Córdoba, Argentina.

Contacto: [email protected] Teléfono: +54 (3472) 425894

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

==> picture [108 x 32] intentionally omitted <==

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 22 Contacto: [email protected] Teléfono: (+54 11) 6329-2471

==> picture [88 x 49] intentionally omitted <==

Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 57 Contacto: [email protected] Teléfono: (+5411) 4324-8265

COLOCADORES

==> picture [108 x 38] intentionally omitted <==

Adcap Securities Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N°148

==> picture [127 x 43] intentionally omitted <==

Allaria S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°24

==> picture [99 x 50] intentionally omitted <==

Balanz Capital Valores S.A.U Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°210

==> picture [117 x 28] intentionally omitted <==

Inviu S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Propio y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N° 205

==> picture [118 x 26] intentionally omitted <==

Invertir en Bolsa S.A.

Agente de Compensación y Liquidación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°246

==> picture [93 x 34] intentionally omitted <==

Max Capital S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 570

Eduardo Alberto Borri Presidente

==> picture [127 x 42] intentionally omitted <==

Petrini Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°85

==> picture [112 x 44] intentionally omitted <==

PP Inversiones S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 686

==> picture [88 x 53] intentionally omitted <==

Supervielle Agente de Negociación S.A.U.

Agente de Negociación Matrícula CNV N°341

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

==> picture [94 x 65] intentionally omitted <==

Beccar Varela

Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Contacto: [email protected] Teléfono: (+ 5411) 4379-6839

Eduardo Alberto Borri Presidente

AI assistant

Metalfor S.A. — Capital/Financing Update 2023

68650_rns_2023-06-15_797d8406-ca44-4a24-8561-4d283f98173d.pdf

SUPLEMENTO DE PRECIO

METALFOR S.A.

DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

COLOCADORES

ÍNDICE

I. AVISO A LOS INVERSORES CALIFICADOS Y DECLARACIONES

APROBACIONES SOCIETARIAS

DEFINICIONES

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO .

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

II. OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

1. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I

Destino de los Fondos

Jurisdicción

Compromisos del Emisor

Supuestos de Incumplimiento

2. Calificación de Riesgo

III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Cuestiones Generales

Esfuerzos de Colocación

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

Procedimiento de colocación

Adjudicación y Prorrateo

Aviso de Resultados

Suscripción e Integración

MAE-Clear

Colocadores

Garantías

Comisiones

Restricciones a la Venta

IV. FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables.

Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

Resulta incierto el tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance

Factores de riesgo relacionados con la denominación de las Obligaciones Negociables Serie I en Dólares Estadounidenses y su integración y pago en Pesos

V. INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Estados financieros

1. Estado de resultados

2. Estado de situación patrimonial

3. Estado de evolución del patrimonio neto

4. Estado de flujo de efectivo

b) Indicadores

c) Capitalización y endeudamiento

VI. DESTINO DE LOS FONDOS

VII. GASTOS DE EMISIÓN

VIII. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Documentos a Disposición

EMISOR

Metalfor S.A.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

COLOCADORES

Petrini Valores S.A.

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

Beccar Varela

More from Metalfor S.A.

Metalfor S.A. Capital/Financing Update 2023