Metalfor S.A. — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

ACTA DE SUBDELEGADO

l,

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 06 de abril de 2021.

En mi carácter de subdelegado de Metalfor S.A. (la "Sociedad"), y en ejercicio de las facultades que nos fueran subdelegadas en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 4 de marzo de 2021 con relación a la emisión de Obligaciones Negociables "Metalfor Serie II" bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA por hasta un monto de V/N \$300.000.000 (pesos trecientos millones) (las "Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II" o las "Obligaciones Negociables"), por la presente resolvemos:

Aprobar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II a ser ofrecidas al público inversor, según el detalle que surge a continuación de acuerdo con la información volcada en el Prospecto de Emisión (el "Prospecto"):

Emisora	Metalfor S.A.
Denominación de la emisión	Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas "Metalfor Serie II"
Monto de emisión	Hasta V/N \$300.000.000 (pesos trecientos millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultados de colocación que se publicará al finalizar el Período de Licitación y con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (en adelante, el "Aviso de Resultados").
Moneda de Denominación y Pago	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II estarán denominadas y serán pagaderas en pesos argentinos.
Moneda de Integración	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II serán suscriptas e integradas en pesos argentinos.
Denominación Mínima	$V/N$ \$ 1 (pesos uno).
Precio de emisión	100% del valor nominal.
Garantía	Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por los Certificados de Garantía (avales) a ser otorgados por las Entidades de Garantía (conforme este término se define más adelante), en concepto de capital, intereses y gastos hasta garantizar la totalidad de la emisión. Para mayor información, véase la Sección "III. Garantía" del Prospecto.
Organizador y Colocador	Banco Supervielle S.A.
Colocadores	BST Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Mariva S.A.
Entidades de Garantía	Banco Supervielle S.A., BST Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Mariva S.A.
Forma de colocación y plazo	La colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II se realizará por subasta o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, el "MAE") bajo la modalidad abierta (SIOPEL) conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, el MAE).
	Autorizada la oferta pública y en la oportunidad que determinen en forma conjunta la Emisora y los Colocadores según las condiciones de mercado, se publicará un aviso de suscripción en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (en adelante, la "AIF"), como, asimismo, en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o Licitación Pública (en

adelante, el "Periodo de Difusión" y el "Período de Licitación" respectivamente, y conjuntamente el "Período de Colocación").

Durante el Período de Licitación, las ofertas serán recibidas los Colocadores y los agentes autorizados, y se ingresarán al Sistema SIOPEL (en adelante, las "Órdenes de Compra").

Todos los agentes autorizados (distintos de los Colocadores) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado dentro del día hábil posterior al inicio del Período de Difusión. Aquellos agentes que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Colocadores, quienes observarán y respetaran en todo momento el trato igualitario entre los inversores.

La Emisora, junto con el Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II cuando: (i) el valor nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora, (ii) no aceptar la Emisora la tasa ofertada cuando hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora, (iii) hubieran sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en el país o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación y/o negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II.

La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento de los mismos, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, según corresponda.

La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para el Colocadores, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado ofertas de suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, todas las ofertas de suscripción que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Periodo de Licitación, las ofertas de suscripción presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II serán suscriptas e integradas en pesos argentinos con débito en cuentas bancarias locales denominadas en pesos argentinos. La Emisora no realizará pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables a cuentas bancarias del exterior.

Al finalizar el Período de Licitación, se informará a los inversores la Tasa Aplicable (conforme dicho término se define más adelante) y el valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el aviso de suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde

Suscripción e Integración

Fecha de Emisión Liquidación

$\mathbf{v}$

se listen v/o negocien las Obligaciones Negociables (en adelante, el "Aviso de Suscripción"). A los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informada Fecha de Vencimiento en el Aviso de Suscripción (en adelante, la "Fecha de Vencimiento"). La amortización de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II Amortización y fechas de pago de capital será en 4 (cuatro) cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 10% a los 6 (seis) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 10% a los 12 (doce meses) a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (iii) 40% a los 18 (dieciocho meses) a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y (iv) el restante 40% en la Fecha de Vencimiento. Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Suscripción. Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago Periodo de Devengamiento de de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Intereses y Fecha de Pago de Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Intereses Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho término se define más adelante) o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una "Fecha de Pago de Intereses"). La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Suscripción. "Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA. V/N \$ 10,000 (pesos diez mil) y múltiplos de V/N \$ 1,00 (pesos uno) por encima de Monto mínimo de suscripción dicho monto. V/N $$1,00$ (pesos uno) Unidad Mínima de Negociación Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II devengarán Tasa de interés intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la "Tasa Aplicable"). El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). Tasa BADLAR significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina (en adelante, el "BCRA") para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de \$ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón

de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados. En el supuesto de que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, las mismas devengarán un interés moratorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago y hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado
será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta de suscripción no se le asignarán Obligaciones Negociables, según corresponda, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, según corresponda, no asignado a tal oferta de suscripción será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, según corresponda, igual al Margen Aplicable.
Caja de Valores S.A.
Metalfor S.A.
Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios
La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II será destinado por el Emisora a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores, específicamente a capital de trabajo e inversión productiva destinada a infraestructura agropecuaria para fabricación de maquinaria agrícola. Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado a, títulos públicos - incluyendo Letras y Notas emitidas por el Banco Central de la República Argentina -, títulos privados, préstamos interfinancieros, depósitos a plazo fijo e instrumentos money market .
Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II serán listadas y negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, "BYMA"), y podrá solicitarse la negociación en el MAE.
La emisión fue autorizada por la Asamblea de Accionistas Nº 60 de la Emisora celebrada el 04 de marzo de 2021. La emisión fue autorizada por el Directorio de la Sociedad, conforme a la autorización otorgada en su reunión Nº 198 del 04 de marzo de 2021.

$\bar{t}$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

La Emisora designó a Banco Supervielle S.A., Agente de Liquidación y Agentes todo otro $\mathbf{y}$ Compensación y Agente de Negociación Integral Nro.57 de la CNV como interviniente en el proceso de estructurador y organizador y su comisión será la siguiente: emisión y colocación y gastos correspondientes Comisión de Estructuración y Organización: 0,25% (cero coma veinticinco por ciento) sobre el valor nominal total de la emisión. La Emisora designó a Banco Mariva S.A., BST Banco de Servicios y Transacciones S.A., y a Banco Supervielle S.A. como Colocadores, y sus comisiones serán las siguientes: Comisión de Colocación: 1,00% (uno por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas, a distribuir entre los Colocadores según lo efectivamente colocado por cada uno de ellos. La Emisora designó a Banco Mariva S.A., BST Banco de Servicios y Transacciones S.A., y Banco Supervielle S.A. como entidades de garantía (las "Entidades de Garantía"), cuyas comisiones serán las siguientes: Comisión por otorgamiento de los Certificados de Garantía: 3,00% anual sobre (i) el saldo de capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, y (ii) los intereses compensatorios y demás accesorios garantizados. Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie II podrán ser cuestiones Rescate nor impositivas rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores. Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán Notificaciones debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes Tenedores de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad Lev Aplicable con, las leyes de la República Argentina. Todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora y/o el Organizador Resolución de conflictos por y/o los Colocadores relativo al presente Prospecto, las condiciones de emisión, su el Tribunal Arbitral suscripción y todos los actos y documentos relacionados estarán sujetos a la jurisdicción de los Tribunales Comerciales Ordinarios con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en expresente tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto de Emisión. TA Gyfilleyfno Pedro

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\left| \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \right|} \leq \frac{1}{\sqrt{2}} \sum_{i=1}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2}} \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \leq \frac{1}{\sqrt{2}} \sum_{i=1}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2}} \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \leq \frac{1}{\sqrt{2}} \sum_{i=1}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2}} \left( \frac{1}{\sqrt{2}} \right)^2 \leq \frac{1}{\sqrt{2}} \sum_{i=1}^{\infty$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{$