Metalfor S.A. — AGM Information 2023

Apr 25, 2023

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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 16 DE MAYO DE 2022

ACTA Nº 70: En la Ciudad de Marcos Juárez, Pcia. de Córdoba, República Argentina, siendo las ocho horas, del día 16 de Mayo de 2022, se constituye en primera convocatoria en la Sede Social de Ruta Nacional Nº 9 Km 443, en Asamblea General Ordinaria de "METALFOR S.A." (en adelante "la sociedad"). El Sr. Presidente indica que se han recibido las comunicaciones de los accionistas, las que han sido asentadas en el libro de asistencia, como lo indica el art. 238 de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales (en adelante, LSC). Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas, que representan el 100% del capital social y de las acciones con derecho a votos, por lo que la presente asamblea se celebra con carácter unánime, en la forma prescripta en el art. 237 último párrafo de la LSC, según consta en el folio 14 del libro de Depósitos de Acciones y Asistencia a Asamblea Generales Nº 2. Preside el acto - conforme lo establece el art. 242, LSC- el Presidente del Directorio de la Sociedad, ing. Eduardo Alberto Borri, contándose con la presencia de los Directores Titulares Sres. Maria Rosa Miguel y José Luis Ramón Dassie y de la Síndico Titular Contadora Claudia Mabel Taborro, estando reunidas las demás condiciones para deliberar en forma válida. El Señor Presidente declara abierta la sesión y da lectura Orden del día: 1º) Designación de los accionistas para que suscriban el Acta de Asamblea juntamente con el Señor Presidente.- 2º) Consideración del Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas Complementarias, Cuadros y Anexos, Memoria, Informe del Síndico y Proyecto de Distribución de Utilidades, correspondiente al 31º Ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2021 3º) Consideración de la gestión realizada por los Directores y Síndico Titular.-. 4º) Fijación de Honorarios a Directores y Síndico Titular. El Presidente pone a consideración el 1º) punto del Orden del Día, Designación de los accionistas para que suscriban el Acta de Asamblea juntamente con el Señor Presidente. Se resuelve que la misma sea firmada por los accionistas Eduardo Alberto Borri y María Rosa Miguel. El presidente pone a consideración el 2º) punto del Orden del Día: Consideración del Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas Complementarias, Cuadros y Anexos, Memoria, Informe del Síndico y proyecto de Distribución de Utilidades correspondiente al 31º Ejerciclo cerrado el 31 de diciembre de 2021. A continuación, cede la palabra al Contador José Luis Ramón Dassie, quién hace una exposición de los principales indicadores e índices del balance y responde las consultas de los señores accionistas. Agotadas las

preguntas el Sr. Presidente da lectura a la Memoria, la cual fue entregada a los accionistas, junto con los Estados Contables, en forma anticipada y se encuentra transcripta al final de este acta. La Síndico Titular Contadora Claudia Mabel Taborro da lectura al Informe del Síndico, que se encuentra transcripta al final de la presente. La accionista María Rosa Miguel propone se aprueben en forma conjunta el Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas Complementarias, Cuadros y Anexos, Memoria e informe del Síndico. Se somete a votación esta moción. Se aprueban por unanimidad los Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas Complementarias, Cuadros y Anexos, Memoria e Informe del Síndico correspondientes al 31º Ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2021. El Sr. Presidente ing. Eduardo Alberto Borri para finalizar el tratamiento del punto 2º del Orden del Día, pone a consideración el Proyecto de Distribución de Utilidades aprobado por el Directorio y da lectura al mismo: "PROYECTO DISTRIBUCION DE UTILIDADES: Utilidad del ejercicio: \$882.277.559,78; Destino: - A Honorarios del Director: \$ 16,200,000 ( \$ 5,400,00,00 para Eduardo Alberto Borri, \$ 5.400.000,00 para María Rosa Miguel y \$5.400.000,00 para José Luis Ramon Dassie);-A remuneración del Síndico: \$ 260.000,00; _A Reserva Legal: \$ 0,00-A Próximo Ejercicio: \$ 865.817.559,78. El Sr. Presidente mociona para que, en esta oportunidad, no se distribuyan dividendos y se asigne el saldo a Resultados No Asignados. Se aprueba por unanimidad el proyecto de distribución de utilidades y la moción del Sr. Presidente. Conforme el Orden del Día se da tratamiento al 3º punto: Consideración de la gestión realizada. por los Directores y Síndico. El Presidente hace la aclaración que se pondrá a-consideración la gestión de cada Director en forma individual y que al momento de la votación el Accionista/Director en cuestión se abstendrá de votar, en atención al artículo 241 de la LSC. Se somete a votación la aprobación de la gestión del Director José Luis Ramón Dassie. Se aprueba por unanimidad su gestión sin observaciones. Se somete a votación la aprobación de la gestión de la Vicepresidente del Directorio María Rosa Miguel. Se aprueba por unanimidad su gestión sin observaciones. Se somete a votación la aprobación de la gestión del Presidente del Directorio Eduardo Alberto Borri. Se aprueba por unanimidad su gestión sin observaciones. Se somete a votación la aprobación de la gestión del Síndico Titular Contadora Claudia Mabel Taborro. Se aprueba por unanimidad la gestión sin observaciones del Síndico. El Presidente continua con el tratamiento del siguiente punto del Orden del Día: 4º) Fijación de Honorarios a Directores y Síndico. El Presidente pone a consideración la fijación de honorarios del Directorio en la suma de Pesos dieciseis millones doscientos mil c/00 (\$

16.200.000,00), cifra que excede el límite previsto en el artículo 261 de la Ley 19.550. Dicha remuneración se aprueba por unanimidad. Asimismo, el Sr. Presidente pone a consideración la fijación de la suma de Pesos doscientos sesenta mil (\$ 260.000,00) como honorarios del Sr. Síndico Titular. Dicha remuneración se aprueba por unanimidad. No habiendo más puntos que tratar, se da por finalizada la Asamblea Ordinaria siendo las diez horas de la fecha indicada al comienzo. El acta será redactada en los términos legales y puesta a disposición de los accionistas que así lo requieran.

Memoria anual

RIBAN ITULAR REG. 37

Señores accionistas: En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio de METALFOR S.A. pone a consideración la Memoria, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Flujo de Efectivo, Notas complementarias, Anexos, Cuadros, Estado de Situación Patrimonial y de Resultados Consolidado e Informe del Auditor, correspondientes al ejercicio económico Nº 31, cerrado el 31 de diciembre de 2021

CONTEXTO MACRO. Covid-19 Las restricciones relativas a la pandemia por COVID-19, durante el 2021 fueron disminuyéndose significativamente, principalmente por el comienzo de la vacunación, razón por la cual nuestra actividad no se vio periudicada por esta problemática.

Inflación y tipo de cambio. A pesar de la gran inflación registrada en nuestro país, nuestra empresa pudo mantener su rentabilidad, lo que, sumado a un gran año agrícola (producto de buenos rindes y mejora de los precios internacionales), redundo en un gran ejercicio, mejorando incluso la facturación en dólares del año anterior.

Continuó, durante el año, un importante incremento sostenido en el valor oficial de la cotización del dólar, manteniéndose las restricciones e Impuestos establecidos para la compra, con lo que se equipara a los valores de cotizaciones no oficiales (blue, contado con liqui, dólar boisa). La tasa de Inflación continuó su ritmo creciente. Ambas situaciones siguen generando importantes aumentos de precio de los insumos y materias primas, que repercuten en los valores de nuestros productos, aunque los mismo no vieron reducida su demanda.

Bono bienes de Capital. Por otro lado, se mantuvo durante el 2021 el reintegro de parte del Estado Nacional, para la compra de bienes de Capital de producción nacional.

FSCRIBAN TITULAR

REG. 37

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SITUACION DE LA EMPRESA. Desarrollo y crecimiento. A nivel interno, la empresa continúa en un proceso de transformación a nivel de procesos, calidad y marketing, que la mantiene posicionada como líder en ventas en el rubro pulverización, en el mercado nacional. Se continuó con el desarrollo de nuestra línea de Fertilización, tanto en productos como en mercado. Nuestra nueva cosechadora axial 2635 va es una realidad. A principios de 2021 se realizó su presentación oficial en un gran evento de alcance nacionaly se puso en marcha su producción en serie. Este relanzamiento de la producción de cosechadoras implica aprovechar un nicho de mercado desabastecido de productos nacionales y al mismo tiempo un importante esfuerzo financiero de la empresa, por el importante capital de trabajo que requiere este rubro. Expansión. También debemos mencionar que se concretó la operación de concompra de la firma Radiadores Prats S.A., en cuya planta industrial se diagramó del lay out para la fabricación en serie de las cosechadoras. Además se continuaron las producciones de productos propios de dicha empresa como de agropartes para Metalfor S.A. y otras firmas agroindustriales. Se continuó ampliando la RED MOVIL DE REPUESTOS, con un gran resultado en cuanto al incremento de ventas en esta línea de negocios de la empresa. Se profundizó el desarrollo del e-comerce, siendo Metalfor, pionera en la comercialización de repuestos para el agro mediante el uso de esta herramienta. Exposiciones y mercado. Comenzaron nuevamente, durante el 2021, las exposiciones-presenciales, marcando nuestra empresa una muy destacada presencia, mostrando su liderazgo como la principal empresa de maquinaria agrícola a nivel nacional. Lentamente y por la aparición de diferentes vacunas contra el COVID-19 se han ido flexibilizando tanto a nivel nacional como en el plano internacional, las diferentes restricciones que han afectado enormemente el mercado mundial, comenzando a crecer nuevamente el comercio internacional, aunque a tasas muy por debajo de las pre-pandemia. Todavía existe un alto nivel de incertidumbre respecto la duración de la pandemia y sus efectos. teratronom political

institucional, METALFOR S.A. durante el 2021 dejó de ser PYME, catalogándose como Gran Empresa, tanto por su nivel de facturación como de crecimiento del número de empleados.

En la faz institucional, la empresa continúa participando activamente de la Cámara de Industriales Metalúrgicos de Córdoba (CIMCC), de la CAFMA y AFAMAC.

La empresa recuperó completamente su nivel de producción, y las ventas se encuentran en niveles muy superiores a lo proyectado, por lo que se ha seguido incorporando personal, principalmente en Producción, para poder atender la mayor demanda de productos.

Mercado financiero. En abril de 2021 se lanzaron las Obligaciones Negociables Serie II, garantizadas por \$300.000.000, obteniendo un total de ofertas de \$994.000.000

En mayo de 2021 se colocó el Fideicomiso Financiero "METALCRED IV", por un VN de \$270.937.599, garantizado mediante la cesión de prendas y documentos.

Luego METALFOR S.A. pasó a ser gran empresa por lo que no pudo realizar nuevas operaciones en el Mercado de Capitales con aval de SGR y comenzó a operar con algunos Alyc directamente, sin aval de SGR, incrementado su operatoria hacia fin de año.

HECHOS POST BALANCE. Teniendo en cuenta este panorama, los administradores de la entidad estiman que la empresa continuará por el camino del crecimiento. Sin embargo, hay que ser cautos ya que, como se mencionó anteriormente, aún es incierta y no puede predecirse la evolución futura del COVID-19 y sus diferentes cepas, y por ende, las posibles medidas que puedan llegar a tomarse para enfrentar el virus.

Un importante hecho a nivel internacional que debe destacarse es la guerra de Rusia contra Ucrania, iniciada a fines de febrero de 2022, que trajo y va a seguir generando repercusiones a nivel mundial, respecto del desabastecimiento de materias primas, combustibles y alimentos, cómo así del incremento de sus precios, pudiendo acelerar aún mas el ritmo del aumento de la inflación en nuestro país.

FOLK

Nos resta agradecer, otro año más, a todo el personal de la empresa por el apoyo que prestan en forma permanente, a los accionistas que siguen depositado su confianza en este Directorio, y un reconocimiento muy especial a las entidades bancarias, proveedores, clientes y organismos oficiales, que siguen creyendo y apostando a METALFOR S.A.

EL DIRECTORIO

"INFORME DEL SINDICO: Correspondiente al ejercicio cerrado al treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno. En mi carácter de Síndico de METALFOR S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, he examinado los documentos detallados en el párrafo I siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad. Mi responsabilidad es informar sobre dichos documentos basado en el trabajo que se menciona en el párrafo II. I) DOCUMENTOS EXAMINADOS. a) Estado de Situación Patrimonial al 31 de Diciembre de 2021. b) Estado de Resultados por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2021. c) Estado de Evolución de Patrimonio Neto por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2021. d) Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2021. e) Notas 1 a 5 a los Estados Contables y Anexos I, II, III y IV. f) Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2021. Il ALCANCE DEL EXAMEN. Mi examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes que son las establecidas por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los documentos detallados en el apartado l se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión de Estados Contables de cierre de ejercicio e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar mi tarea profesional sobre los documentos detallados como Items a) a g) del párrafo I, he revisado la auditoría efectuada por el auditor externo Cr. Abelardo Perren - Matrícula Profesional 10.11757.2 - (C.P.C.E. Córdoba) quien emitió su informe de fecha 02 de Mayo de 2022, de acuerdo con las normas de auditorías vigentes. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dicho profesional. Una auditoria requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el obietivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la

inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye, examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaidan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas por el Directorio de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en conjunto. Dado que no es responsabilidad del Síndico efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Considero que mi trabajo me brinda una base razonable para fundamentar mi informe. Los documentos examinados, indicados en I: a) a g) incluyen información comparativa respecto del ejercicio económico anterior, finalizado el 31 de diciembre de 2020. Los estados contables que dieron origen a esas cifras comparativas cuentan con informe de revisión de auditoría con dictamen positivo sin salvedades ni limitaciones, emitido por el Contador Público Abelardo Perren, que he tenido en cuenta en mi labor durante el ejercicio bajo examen. Asimismo, en relación con la memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, he verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales, excepto lo prescripto en el inciso 5 de dicho artículo, referido a la estimación sobre perspectivas de las futuras operaciones, no teniendo, en materia de mi competencia, otras observaciones que formular. III) DICTAMEN - a) Basado en el examen realizado, con el alcance descripto en el párrafo II, en mi opinión, los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de METALFOR S.A. al 31 de diciembre de 2021 y los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio termínado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales. b) En relación con la memoria del Directorio, no tengo observaciones que formular en materia de mi competencia, excepto que no surgen de la misma, estimaciones sobre perspectivas de las futuras operaciones. c) Los estados contables adjuntos y el correspondiente inventario surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones vigentes. Cra. Claudia Mabel Taborro - Síndico Titular

Borri Eduardo

FOLIC

Geo Givel Maria

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{9}$

et.Not.Not.No.000333 CERTIFICACIÓN

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi$

l.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

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ACTUACIÓN NOTARIAL

R011118411 CE UN SI SI SI OC CU UN SI

CERTIFICO: Que el legajo de fotocopias que antecede, compuesto de cuatro (04) fojas, que firmo y sello, concuerda fielmente con su original que he tenido a la vista para su cotejo: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 16 DE MAYO DE 2022 ACTA Nº 70, que corre a folios 191; 192; 193; 194; 195: 196 y 197, inclusive, del Libro Actas de Asamblea N° 1, sellado y rubricado el 25/06/1,992, por el Juzgado de Primera Instancia y Segunda Nominación en lo Civil y Comercial de la ciudad de San Francisco, departamento San Justo, provincia de Córdoba; pertenecientes a la razón social denominada "METALFOR S.A.", $(C, U, L, T, n^{\circ} 30-64616777-5)$ , con domicilio legal en Ruta Nacional $n^{\circ} 9$ Km 443 de esta ciudad de Marcos Juárez, inscripta en el Registro Público de Comercio, de la ciudad de Córdoba, en el Protocolo de Contratos y Disoluciones, con fecha 13/03/1992, bajo el nº 297, folio 1.256, tomo 6 del año 1.992. Y su última inscripción efectuada en el Registro Público - Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo la MATRICULA 4120 - A9, Córdoba 07/06/2021; doy fe.- MARCOS JUAREZ, provincia de Córdoba, a los treinta y un días del mes de enero del año dos mil veintitrés.-

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac$ $\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \frac{1}{2} \right)$ $\mathcal{L}_{\mathrm{eff}}$

$\mathcal{L}_{\text{max}}$