Metalfor S.A. - AGM Information 2023

ACTA DE ASAMBIEA GENERAL EXTRAORDINARIA Nº 73

En la ciudad de Marcos Juárez, Provincia de Córdoba, a los 17 días del mes de marzo de 2023, siendo las 14 horas se reúnen los Sres. Accionistas de Metalfor S.A. (en adelante la "Sociedad"), en la sede social de la Sociedad. Se encuentran presentes todos los Sres. Accionistas, conforme se detalla en el folio N° 17 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencias a Asamblea Nº 2 de la Sociedad, así como también los Sres. Directores que firman al pie de la presente y los miembros tiulares de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Presidente de la Sociedad, quien declara legalmente constituido el acto, dejando constancia de que la Asamblea reviste el carácter de unánime, de conformidad con el artículo 237 de la Ley Nº19.550 (con sus modificatorias y complementarias, la "Ley General de Sociedades"), dado que se encuentran presentes los accionistas titulares del 100% del capital social y derechos de voto de la Sociedad. Expuesto lo que antecede, el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del Orden del Día:

EOLI

1) Designación de dos accionistas para firmar el seta. Por unanimidad se resuelve designar al Sr. Eduardo Alberto BORRI y a la Sra. María Rosa MIGUEL para firmar el acta de la presente asamblea. Seguidamente, se pasa a considerar el segundo punto del ordea del día.

2) Consideración (i) de la registración de la Sociedad bajo el régimen de oferta pública PYME CNV y la solicitud de negociación v/o listado de las obligaciones negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A. u otros mercados de la Argentina y/o del exterior según oportunamente lo determine el Directorio: (ii) la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables bajo el régimen de oferta pública PYME CNV; y (iii) consideración del destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que se emitan. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que, como es de conocimiento de los presentes, en el pasado la Sociedad ha colocado exitosamente obligaciones negociables bajo el régimen PYME CNV Garantizada. Continúa el Sr. Presidente y manifiesta que es conveniente que la Sociedad cuente con una nueva alternativa de financiación, siendo la emisión de obligaciones negociables a ser colocadas por oferta pública una alternativa posible. En consecuencia, propone que se resuelva solicitar la registración de la Sociedad ante la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") a fin de emitir obligaciones negociables por oferta pública bajo el régimen PYME CNV, creando para ello un programa global de emisión de obligaciones negociables PYME CNV simples, no convertibles en acciones, subcrdinadas o no, con o sin garantía, ajustables o no, con interés fijo, variable o mixto, e sobre una base descontada, denominadas en pesos, en dólares estadounidenses, en cualquier otra moneda y/o unidad de medida, incluyendo, Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, en virtud de la Ley Nº 25.827 y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional, por hasta un valor nominal en circulación que no podrá exceder los [UVAs 19.000.000 (UVAs diecinueve miliones)]¹ - o su equivalente en otras monedas especificadas, unidades de medida o unidades de valor-, con un plazo máximo de cinco años contados desde la fecha de otorgamiento de la autorización de oferta pública por parte de la CNV o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables (el "Programa"). Continúa el Sr. Presidente y manifiesta que las obligaciones negociables PYME CNV bajo el Frograma serán emitidas bajo la ley y jurisdicción argentina y/o de cualquier otro estado extranjero, en diversas clases y/o series durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas clases y/o series que se amorticen sín exceder el monto total del Programa. Todo ello, expresa el

ITTULAR REG. 37

$\frac{1}{2}$ $\sim$

Sr. Presidente, de conformidad con las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 (con sus modificatorias y complementarias, las "Normas de la CNV"), el régimen de oferta pública establecido en la Ley Nº 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación a la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo y al Decreto 4781/18, la "Ley de Mercado de Capitales") (el "Régimen de Oferta Pública"), y la ley Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación a la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo y al Decreto 4781/18, la "Ley de Obligaciones Negociables"). Seguidamente, manifiesta que la versión preliminar del prospecto de Programa ha sido previamente circulada a los presentes. Seguidamente, manifiesta que la versión preliminar del prospecto de Programa ha sido previamente circulada a los presentes. Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente, quien expresa que resulta necesario solicitar la autorización de negociación y/o listado en los mercados, en tal sentido mociona para que se solicite autorización para la negociación y/o listado de las obligaciones negociables a emitirse bajo el Programa en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el "BYMA"), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE") u otros mercados de la Argentina y/o del exterior según oportunamente lo determine el Directorio. Asimismo, continúa con la palabra el Sr. Presidente y manifiesta a los presentes que resulta necesario considerar el destino a dar a los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del Programa. En tal sentido, propone que los recursos obtenidos provenientes de la emisión de las obligaciones negociables sean destinados por la Sociedad según se determine en oportunidad de la emisión de cada clase y/o serie en el documento de emisión correspondiente, y sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios, a uno o más de los fines dispuestos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Después de discutir y evaluar los distintos aspectos de la propuesta se pone a consideración la misma y SE RESUELVE por unanimidad aprobar: i) la registración de la Sociedad bajo el régimen de oferta pública PYME CNV; ii) la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables PYME CNV. en los términos anteriormente expuestos, simples, a corto, mediano y/o largo plazo, no convertibles en acciones, por hasta un valor nominal en circulación en cualquier momento que no podrá exceder los [UVAs 19.000.000 (UVAs diecinueve millones)] - o su equivalente en otras monedas especificadas, unidades monetarias, unidades de medida o unidades de valor; iii) que el destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables se determine en oportunidad de la emisión de cada clase y/o serie en el documento de emisión correspondiente de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; y iv) la solicitud de negociación y/o listado de las obligaciones negociables a emitirse bajo el Programa en BYMA o MAE o aquellos mercados que sean determinados por el Directorio oportunamente. A continuación, se pasa a tratar el tercer punto del orden del día.

3) Delegación de facultades. Autorizaciones. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien propone que se delegue en el Directorio con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa, adecuar los términos y condiciones del mismo conforme a lo que pueda requerir oportunamente la CNV y hacer efectiva la emisión de Obligaciones Negociables PYME dentro del monto máximo fijado por la Asamblea. Entre otras facultades se aprosba, sin carácter limitativo, la delegación de: (i) la determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda o unidad de valor, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías, (iv) tipo y tasa de interés, (v) características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las obligaciones negociables, (vi) modalidad y precio de la colocación, (vii) la facultad para solicitar ante la CNV la autorización de oferta pública y/u organismos similares del exterior, y para solicitar la autorización de negociación y/o listado en mercados autorizados en el país y/o en el exterior, y para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante los mencionados organismos y ante cualquier otro que pudiese corresponder, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue dichas facultades en uno o más de sus miembros de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) la posibilidad de solicitar calificación de riesgo para las obligaciones negociables a ser emitidas, de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente aplicable a la Sociedad, (ix) la determinación de la ley aplicable y jurisdicción, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de obligaciones negociables de conformidad con lo aquí resuelto, y cualquier otra delegación permitida por la normativa vigente. Se aprueba por unanimidad, asimismo, la delegación en el Directorio, con facultad de éste de subdelegar en uno o más de sus integrantes, la facultad de suscribir todos los documentos necesario a los efectos aquí tratados, incluyendo, sin limitación, la firma de las versiones definitivas del Prospecto de emisión correspondiente, la celebración de contratos de suscripción o underwriting, contratos de colocación, convenio de fideicomiso en garantía u otros, quedando el Directorio facultado para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. Luego de una breve deliberación SE RESUELVE por unanimidad: i) aprobar la delegación con posibilidad de subdelegación por el plazo máximo previsto en la normativa, en los términos detallados precedentemente en cualquiera de los Directores designados por el Directorio con facultad de subdelegar las mencionadas facultades; ii) autorizar a los Sres. Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, Franco Scervino, María Belén Tschudy y/o a quienes ellos designen para que cualquiera de ellos, actuando individual e indistintamente, pueda efectuar sin carácter limitativo ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., Caja de Valores S.A., Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba, el Boletín Oficial de la República Argentina, el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba, la Administración Federal de Ingresos Públicos y/o cualquier otra entidad pública o privada, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con los puntos aprobados en la presente Asamblea, y con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes y obtener la conformidad administrativa correspondiente Asimismo, quedan expresamente facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer modificaciones que el organismo de contralor considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, contestar vistas y traslados, y en general realizar todos los trámites y diligencias necesarios para dar cumplimiento a lo resuelto en esta Asamblea. $1.7233333338384$

HARI ULAR $37$

4) Reconsideración del ingreso al régimen general de oferta pública de obligaciones negociables y del programa giobal bajo ese régimen, de acuerdo con lo resuelto por asamblea del 13 de diciembre de 2022. Delegación de facultades.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, como es del conocimiento de los presentes, la Sociedad estima que podrá obtener certificado PYME este año. Por ello, el Sr. Presidente propone que se delegue al Directorio de la Sociedad la facultad de solicitar el desistimiento o suspender el ingreso al régimen general al régimen general de oferta pública de obligaciones negociables, y la consecuente creación del programa

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global, ambos aprobados por la asamblea de accionistas del 13 de diciembre de 2022. En consecuencia, luego de una breve deliberación SE RESUELVE delegar al Directorio de la Sociedad, pudiendo este subdelegar en uno o más de sus integrantes de forma indistinta, la facultad de desistir o suspender el ingreso al régimen general de oferta pública obligaciones negociables y el programa global de obligaciones negociables bajo el régimen general, en el momento en que lo estime conveniente, teniendo para ello las más amplias facultades frente a la CNV, BYMA y MAE.

5) Reconsideración de la composición del órgano de fiscalización de la Sociedad, en virtud del ingreso al Régimen PYME CNV

Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que, de acuerdo con la normativa vigente, a los efectos del ingreso y permanencia en el régimen de oferta pública "PYME CNV", no resulta necesario contar con un órgano de fiscalización colegiado, bastando con la designación de un síndico titular y uno

En consecuencia, propone a los presentes reconsiderar lo resuelto en la asamblea del 13 de diciembre de 2022, y dejar sin efecto las designaciones efectuadas en aquella oportunidad, agradeciendo a los miembros de la comisión fiscalizadora por su trabajo durante este período. Seguidamente, los miembros designados en asamblea del 13 de diciembre de 2022 manifiestan que renuncian a sus honorarios por las funciones cumplidas en el período mencionado.

A continuación, el Sr. Presidente propone designar, por el término de tres ejercicios, a la Sra Claudia Mabel Taborro, como sindico titular y al Sr. Carlos Alberto Marchetti como síndico suplente y mantener el órgano de fiscalización de la Sociedad de modo-unipersonal, tal como lo permite la normativa vigente y sus

Luego de una breve deliberación, SE RESUELVE aprobar la moción del Sr. Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las 14:30 horas del día consignado al inicio, se da se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente acta.

MARIA ROSA MENER

Exissis Proper

CERTIFICACIÓN en ACT. NOT. No. 017869610 SCRIB TITU! RFG

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CERTIFICO: Que el legajo de fotocopias que antecede, compuesto de dos (02) fojas, que firmo y sello, concuerda fielmente con su original que he tenido a la vista para su cotejo: ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Nº 73, de fecha 17/03/2023, que corre a folios 9; 10, 11 y 12, inclusive, del Libro de Actas de Asamblea Nº 2, sellado y rubricado con fecha 28/11/2022, por la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas - Ministerio de Finanzas, provincia de Córdoba, perteneciente a la razón social denominada "METALFOR S.A.", (C.U.I.T.nº 30-64616777-5), con domicilio legal en Ruta Nacional nº 9 Km 443 de esta ciudad de Marcos Juárez, inscripta en el Registro Público de Comercio, de la ciudad de Córdoba, en el Protocolo de Contratos y Disoluciones, con fecha 13/03/1992, bajo el nº 297, folio 1.256, tomo 6 del año 1.992.- Y su última inscripción efectuada en el Registro Público - Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo la MATRICU-LA 4120 - A9, Córdoba 07/06/2021; doy fe.- MARCOS JUAREZ, provincia de Córdoba, a los doce días del mes de abril del año dos mil veintitrés.