RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AINSI QUE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR METABOLIC EXPLORER

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPTES ANNUELS NORMES IFRS

AU 31 DECEMBRE 2009

RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES PRESENTES SELON LES NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2009

COMPTES AUX NORMES FRANÇAISES

AU 31 DECEMBRE 2008

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Benjamin Gonzalez
Président du Directoire de la société

METABOLIC EXPLORER

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 2.120.253,30 euros
Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 ST BEAUZIRE
423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE
SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 et des articles R. 225-102 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons ci-après l'activité et les résultats de la Société, une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, les principaux indicateurs de performance financière et non financière et les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée, ainsi que son évolution prévisible et toutes les informations requises au titre de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, en application des statuts et des lois et règlements applicables, pour :

vous rendre compte de l'activité de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir,
soumettre à votre approbation le bilan, le compte de résultat, l'inventaire et, d'une manière générale, les comptes sociaux dudit exercice,
soumettre à votre approbation l'affectation du résultat, et
soumettre à votre approbation les conventions réglementées et, le cas échéant, engagements de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte est complété, pour la partie ordinaire, d'une proposition de résolution relative à la rémunération globale annuelle des membres du Conseil de Surveillance et des membres des Comités et, pour la partie extraordinaire, des propositions de résolutions liées à des délégations en matière d'émissions de valeurs mobilières, telles que présentées dans un rapport séparé du Directoire à l'Assemblée.

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I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE :

Faits marquants de l'exercice : l'exercice clos au 31 décembre 2009 a été caractérisé par :
Le démarrage du pilote d'industrialisation et le lancement de l'extension des bâtiments au 4ème trimestre ;
La consolidation du portefeuille de propriété industrielle, avec le dépôt de 14 nouvelles familles de brevets couvrant les améliorations apportées à notre portefeuille de produits en cours de développement.
La poursuite du déploiement international de la propriété industrielle avec le dépôt sur l'exercice de 100 nouveaux titres pour un total de 281 titres de propriété déposés sur 49 pays, dont 38 délivrés.
L'évolution positive du développement des différents projets par la Société avec, notamment, l'atteinte de jalons techniques sur les deux projets sous licence (L-Methionine et Acide glycolique).
Le renforcement des équipes de recherche et du personnel de Business Development et Administratif avec 10 nouveaux collaborateurs portant l'effectif à 104 salariés soit une progression de 10% sur l'exercice.
Les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées :
La Société a fait sur l'exercice des progrès significatifs dans le développement de ses programmes et dans les avancées scientifiques qui se traduisent par un renforcement sensible de la compétitivité économique des procédés développés.
En parallèle, la démarche d'industrialisation s'est poursuivie sur un rythme élevé permettant de ne pas remettre en cause le timing global de mise sur le marché de ses produits envisagé lors de l'introduction en bourse. Le PDO (1,3 propanediol) est entré en pilotage industriel.
Les premiers tests d'homologation ont été lancés sur la L-Methionine.
Les négociations de commercialisation des technologies se sont poursuivies et le cercle des contacts a été restreint pour se concentrer sur les partenariats les plus avancés.

II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS :

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

La Société a également choisi d'établir des comptes aux normes internationales (IFRS) afin d'assurer une meilleure lisibilité par les investisseurs étrangers des comptes à ce format et une meilleure transparence, notamment, à l'égard du marché.

Aucune modification de méthode comptable n'a été apportée par rapport à l'exercice précédent sur les comptes sociaux.

La Société n'établit pas de comptes consolidés.

III – ANALYSE DES RÉSULTATS ÉCONOMIQUES ET FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ :

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009, les résultats sociaux de la Société sont les suivants :

(i)	le chiffre d'affaires & redevances	1 500 K€
(ii)	les produits d'exploitation	10 040 K€
(iii)	les charges d'exploitation	12 921 K€
(iv)	le résultat d'exploitation	- 2 881 K€
(v)	le résultat financier	1 704 K€
(vi)	le résultat exceptionnel	163 K€
(vii)	le crédit d'impôts recherche	2 715 K€
(viii)	le résultat net	1 700 K€

La Société est bénéficiaire pour la 5ième année consécutive. Le chiffre d'affaires & redevances, a diminué de 53% ; ce montant, constitué de paiements liés à des étapes dans les contrats de licence conclus par la Société, n'est pas représentatif de l'activité de la Société. Le résultat net a diminué de 66%, la Société ayant continué d'augmenter significativement ses moyens opérationnels (effectif +9%, charges d'exploitation +17%).

Est joint, en annexe au présent rapport en Annexe 2, le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

IV – ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS – RISQUES ET INCERTITUDES :

Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires

Nous vous renvoyons sur ce point aux autres paragraphes de ce rapport et notamment à son Paragraphe I.

Analyse de la situation financière de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Au 31 décembre 2009, la trésorerie de la Société s'élève à 48 929 K€ contre 55 680 K€ un an auparavant. Les emprunts et dettes financières, nuls au 31 décembre 2008, s'établissent à 5 500 K€ à fin 2009, dont 3 000 K€ sous forme de billet de trésorerie transformable en crédit bail immobilier (cf. §3). La trésorerie nette d'endettement s'établit donc à 43 429 K€ contre 55 680 K€ un an auparavant et la consommation de cash est de 12 251 K€ sur l'exercice. Ses principales composantes sont :

Cash Flow issu des opérations courantes : + 2 134 K€

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Cash Flow issu des investissements : - -7 083k€
Cash Flow issu de la R&D immobilisée : - 7 283k€
Cash Flow issu des opérations de financement : + 2 479k€ hors 3 000k€ transformable en crédit bail immobilier

Cette position de trésorerie nette lui confère une réelle visibilité financière pour continuer à mener à bien ses investissements et le développement prévu pour les prochaines années.

Niveau d'endettement de la Société – Utilisation d'instruments financiers (évaluation de la situation financière) - Indicateurs de performance financière

Afin de financer la construction du pilote industriel, la Société a souscrit des emprunts et dettes financières pour un montant de 5 500K€, dont 4 693K€ à échoir sur les 5 prochaines années, en ce compris 3 000K€ sous forme de billet de trésorerie transformable en crédit bail immobilier. Elle se finance également sur crédit bail pour les matériels dont les échéances à échoir sur les 5 prochaines années représentent 3.283 K€.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

La Société gère avec prudence les risques financiers de couverture des risques de taux et de change. Elle a dans cette logique établi en 2007 une politique encadrée de gestion actif - passif approuvée par le Conseil de Surveillance.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société gère également avec prudence les risques ci-dessus énumérés en sélectionnant des partenaires dont la signature est solide. Elle dispose en outre d'une trésorerie significative lui permettant d'anticiper une éventuelle baisse d'activité tout en continuant ses développements en cours.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de taux et de change

La Société n'utilise pas d'instruments financiers de couverture du risque de taux et de change. Sa facturation est libellée en euros ainsi que la majorité de ses charges. Les comptes sont peu sujets au risque de change.

Objectifs et politique de la Société en matière de cours de bourse

La société a conclu avec Fortis Banque Succursale en France un contrat de liquidité permettant à l'animateur d'intervenir en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par l'évolution des marchés. Au 6 janvier 2010, le contrat de liquidité a été résilié pour être conclu le 7 janvier 2010 avec CMC-CIC securities.

Indicateurs clés de performance de nature non financière

Les efforts de recherche et développement fournis vous sont présentés au Paragraphe V du présent rapport.

En matière commerciale, aucun nouveau contrat n'a été signé sur la période.

Données environnementales

L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie, notamment en matière de rejets de gaz

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à effet de serre dans la mesure où les procédés développés ont notamment pour objectif de substituer à la matière première d'origine fossile utilisée actuellement par la chimie pour sa production de molécules (pétrole, gaz naturel), une matière première d'origine renouvelable, issue de plantes dont la croissance est consommatrice de $\mathrm{CO}_{2}$.

La Société est soumise à autorisation de conception, manipulation et multiplication de micro-organismes génétiquement modifiés de classe 1. Les micro-organismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné. Certains produits dangereux et certains produits mutagènes sont manipulés. Les conditions de manipulation sont strictement définies et la fréquence, ainsi que les quantités traitées sont faibles.

Les incidences en termes de consommation matière et énergie sont essentiellement constituées en 2009 des éléments suivants (en données annuelles) :

Consommation d'eau : 1 932M³
Consommation d'énergie : 1 169 MW/h

Les rejets ou déchets nécessitant un traitement spécifique sont intégralement traités par une société agréée. Les quantités traitées sur 2009 est de 50 tonnes de déchets liquides et solides.

Il n'est pas constitué de provision pour risques environnementaux, aucune occurrence n'étant recensée à ce jour.

La Société n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

Données relatives au personnel et conséquences sociales des activités de la Société – Mesures prises par la Société

L'effectif de la société au 31/12/09 est de 104 personnes (dont 1 stagiaire rémunéré)

Au cours de l'année, la société a enregistré 19 embauches (dont 8 CDD et 1 stagiaire) et 10 départs pour les motifs suivants : 7 démissions, 1 fin CDD, 1 rupture période essai initiative salarié, 1 licenciement). Sur les 7 CDD restants un a été transformé en CDI en 2009, les autres restent en cours sur l'année 2010.

Tous ces emplois sont situés sur un seul site en France. La provenance géographique de nos salariés est variée : 70% de notre effectif est originaire de France hors Auvergne. Les salariés étrangers représentent 4% de notre effectif au 31/12/09.

Le temps partiel concerne 4 salariés : 2 femmes et 2 hommes qui travaillent à 80%. L'âge moyen de nos salariés au 31/12/09 est de 31,8 années, pour une ancienneté moyenne de 2,9 années.

La société a eu un recours limité à l'interim : 618 heures en 2009 pour des missions administratives et comptables, et 140 heures pour des missions techniques

Au 31/12/09, l'effectif permanent se décompose comme suit :

Salariés cadres : 47 dont 22 hommes et 25 femmes
Salariés non cadres : 57 dont 24 hommes et 33 femmes

La rémunération brute totale versée en 2009 est de 4 180 K€ contre 3 530 K€ en 2008, soit une progression de 18 %.

La société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et de la performance de chacun. Les rémunérations sont déterminées en fonction de la grille des salaires de la Convention Collective de l'Industrie Pharmaceutique.

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L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39h. Les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés, à l'exception des Cadres Dirigeants rémunérés dans le cadre d'une convention de forfait.

En 2009, nous avons recensé 455,5 jours de maladie, 22 jours paternité, 813 jours maternité, soit un absentéisme de 1,26% maladie, 0,06% paternité, 2,24% maternité.

En 2009, la société a déclaré 3 accidents du Travail, qui ont entraîné 23 jours d'arrêt, soit 0,06% d'absentéisme. Les salariés travaillant dans les laboratoires soumis à un risque chimique, bénéficient d'une surveillance spéciale de la part de la Médecine du Travail.

La société ayant passé le seuil des 50 salariés en 2007, les salariés ont élu en 2008 les membres du Comité d'Entreprise et les Délégués du Personnel. Ces 2 instances sont regroupées au sein de la Délégation Unique du Personnel. De même, le CHSCT a été mis en place en septembre 2008.

Par ailleurs, la société a ratifié avec les 2/3 du Personnel un accord de Participation et un accord d'Intéressement. Au 31/12/09, aucun des 2 accords n'a donné lieu à un versement.

En 2009, la société a déposé un plan d'action en faveur des seniors. A la clôture de l'exercice, la société n'emploie pas de personnel ayant un handicap déclaré. Il est toutefois fait régulièrement appel aux services des Entreprises Adaptées pour les travaux de nettoyage Industriel et comme fournisseur de papier.

En matière de formation, 13 sessions ont été organisées par des prestataires externes.
93 salariés ont été concernés par une ou plusieurs sessions de formation, dont 50 femmes et 43 hommes, soit 89,4% du nombre de salariés présent au 31/12/09.

Un accent particulier a été mis sur la formation à la sécurité. Ainsi les salariés travaillant dans les laboratoires ont bénéficié d'une formation aux risques chimiques et biologique. L'ensemble des salariés a également été formé à la manipulation des extincteurs.

Par ailleurs, la société a une forte culture de formation interne. En effet, elle embauche régulièrement de jeunes diplômés qu'elle forme à ses méthodes de travail. Sur les 19 embauches réalisées en 2009, 11 salariés avaient moins de 2 ans d'expérience.

Nous organisons chaque année deux entretiens d'évaluation avec chacun de nos salariés, au cours desquels sont mentionnés les souhaits de formation.

METabolic EXplorer est très attachée à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Principaux risques et incertitudes

En complément de ce qui est indiqué au Paragraphe IV-3 ci-dessous et des risques visés dans le Document de Référence publié sur le site de la Société, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée :

La Société exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître pour la Société de nombreux risques ou incertitudes dont certains échappent à son contrôle.

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes d'ingénierie métabolique pour le secteur de la chimie industrielle, avec les risques liés à tout développement interne.

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La stratégie de croissance de la Société s'appuie principalement sur des technologies de biologie moléculaire, de modélisation bio informatique, de fermentation et d'analyse de flux intracellulaires pour la mise au point de bio procédés compétitifs économiquement. Ces technologies, innovantes mais bien maîtrisées, ne présentent pas de risque intrinsèque majeur, mais l'évolution des marchés des produits développés et leurs principaux paramètres pourraient, le cas échéant, ne pas correspondre aux attentes de la Société.

De ce fait, la Société fait face à plusieurs risques ou incertitudes :

les prix de vente futurs des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue,
les prix des matières de base utilisées par les bio procédés développés ainsi que les prix des matières composant le principal élément des coûts de revient des mêmes produits fabriqués par voie de synthèse pourraient évoluer de manière à limiter l'avantage concurrentiel envisagé,
des délais de développement des procédés anticipés pourraient être allongés,
en cas de croissance importante du secteur, de nouveaux acteurs, dont les groupes leaders de la chimie mondiale, pourraient décider de se positionner sur ces marchés et tirer profit des investissements qui y auront été réalisés par la Société et ainsi réduire les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur,
des brevets pourraient être antériorisés par des publications antérieures non encore connues ou d'autres brevets non encore publics à la date de dépôt générant un risque de non brevetabilité ou de contrefaçon, et
de nouvelles technologies concurrentielles pourraient apparaître.

Ces risques sont analysés en termes de tendances.

Conséquences environnementales des activités de la Société – Mesures prises par la Société

La Société a pour vocation de substituer aux ressources fossiles des ressources renouvelables pour la production de produits de la chimie de commodités. Elle devrait donc contribuer réellement à l'indépendance énergétique de cette industrie et à la réduction des gaz à effets de serre.

Soucieuse de l'environnement, elle intègre la logique de développement durable dans le déploiement de ses activités.

A ce titre, le pré-pilote et le pilote industriel a été conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n'est rejeté sans retraitement. L'énergie achetée est d'origine renouvelable avec le premier contrat de ce type signé avec EDF dans la région. L'azote est produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.

Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, un tableau détaillant la décomposition du solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs par date d'échéance est joint en Annexe 4.

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Dans leur rapport sur les comptes annuels établi dans le cadre de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, les Commissaires aux comptes ont fait part de leurs observations concernant la sincérité et la concordance de ces informations.

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT :

Les investissements de recherche et développement se sont élevées à un montant de 8 756K€ (en données IFRS) sur l'exercice dont 7 315K€ (en données IFRS) ont été activés, avec comme corollaire le renforcement du portefeuille de produits de la Société protégés par de nouvelles familles de brevets. Le nombre de produits actuellement développés par la Société est de 5 dont 2 ont été donnés sous accord de licence.

Les efforts de recherche et développement de la Société reposent sur les technologies développées principalement en interne mais également parfois en partenariat avec d'autres sociétés ou instituts de recherche académique, ainsi que sur des technologies acquises ou licenciées par la Société dans le cadre de sa politique de développement.

Ces efforts déployés par la Société ont été récompensés par le dépôt de 14 nouvelles familles de brevets notamment auprès de l'INPI, auxquels la Société attache une grande importance.

VI - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR :

Les événements importants postérieurs à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2009

Le contrat de liquidité conclu avec Fortis Banque Succursale en France a été transféré à CM-CIC Securities le 7 janvier 2010.

Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la Société

Les perspectives financières sont positives pour 2010 avec un bilan solide.

Les efforts de recherche et de développement seront intensifiés avec comme objectif, après le PDO (1,3 propanediol), la production d'échantillons des deux autres produits du portefeuille de produits en propre, et le début de la dernière étape de l'établissement de « Process Books » à partir desquels est envisagé un modèle d'affaires non exclusif pour la production et la vente à grande échelle avec des partenaires industriels sélectionnés.

Le lancement de la phase de production industrielle et de commercialisation est prévu au cours de l'exercice.

Le portefeuille de nouveaux produits sera également élargi.

Les contrats signés se poursuivront sur l'exercice.

La Société conserve pour objectif d'augmenter la performance de son portefeuille de produits et d'acquérir sur les marchés visés une position forte en termes de propriété intellectuelle.

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Aides et subventions

La société a obtenu une aide ISI (Innovation Stratégique Industrielle) de 6,8 M€ d'OSEO pour le cadre du programme Bio2Chem.

VII – RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION :

Le résultat de la Société sur l'exercice est un bénéfice de 1 700 252,85 €.

Nous vous proposons d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :

8 500,36 € au compte réserve légale
1 691 752,49 € au compte autre réserves

En application des dispositions prévues à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices et au titre de ces exercices, il n'existe, en conséquence, aucun revenu distribué éligible ou non à l'abattement prévu à l'article 158-3°2 du Code général des impôts.

VIII - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 47 668 € concernant les coûts non déductibles relatifs aux véhicules de tourisme, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Il n'y a pas d'impôt sur les sociétés acquitté à ce titre compte tenu du résultat fiscal déficitaire reportable de la Société. Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant de ces dépenses.

IX – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE :

Informations sur le capital de la Société

Au cours de l'exercice, le capital de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 85 003,60 euros par voie d'exercice de 2.167 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et de 633.336 actions gratuites par 7 titulaires. En conséquence, au 31 décembre 2009, le capital de la Société est de 2.119.953,30 euros. Il est composé de 21.199.533 actions d'une même catégorie (sous réserve des actions à droit de vote double) et d'une valeur nominale de 0,10 euros, dont le détail est donné dans l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2009.

De façon plus détaillée, le Directoire en date du 21 avril 2009 a constaté une augmentation du capital de la Société d'un montant nominal de 64.833,60 euros, composé :

d'un montant nominal de 1.500 euros, correspondant à l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise par leurs titulaires, et
d'un montant nominal de 63.333,60 euros, correspondant à l'émission définitive de 633.336 actions attribuées gratuitement à leurs bénéficiaires, le 27 février 2007,

consécutivement à l'expiration de la période d'acquisition de deux ans et au respect des conditions d'acquisition.

Puis le Directoire en date du 30 juin 2009 a constaté une augmentation de capital de la Société d'un montant nominal de 15.970 euros, correspondant à l'exercice de BSPCE par leurs titulaires. Enfin, le Directoire en date du 22 décembre 2009 a constaté une augmentation de capital de la Société d'un montant nominal de 4.200 euros, correspondant à l'exercice de BSPCE par leurs titulaires.

En outre, nous vous informons que depuis la clôture de l'exercice, le Directoire du 19 janvier 2010 a constaté une augmentation de capital de 300 euros, résultant de l'exercice de 30 BSCPE. Par conséquent, le capital social de la Société s'élève à 2.120.253,30 euros à ce jour.

En sus des BSPCE, options de souscription et actions gratuites décrits au Paragraphe XIII ci-dessous, une délégation au Directoire d'émettre 100.000 bons de souscription d'actions au profit de personnes morales physiques partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux pour favoriser le développement de la Société, a été renouvelée par l'Assemblée générale en date du 10 juin 2009. A ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée et reste valable jusqu'au 10 décembre 2010.

Filiales et participations

Nous vous signalons que notre Société n'a pris, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation dans des sociétés ayant leur siège en France ou à l'étranger et ne s'est assuré le contrôle d'aucune société.

Participations croisées - Autocontrôle

La Société ne détient ni participations croisées, ni titres d'autocontrôle, hormis les titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité géré de façon indépendante par CM-CIC Securities

Programme de rachat d'actions

Une délégation au Directoire de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social et, le cas échéant, de procéder à l'annulation desdites actions propres acquises dans le cadre dudit programme par voie de réduction du capital social a été décidée par l'Assemblée générale en date du 10 juin 2009.

Au 31 décembre 2009, le programme de rachat d'actions à vocation d'animation du titre mis en œuvre par la Société dans le cadre de la délégation décrite ci-dessus était détenteur de 20.884 titres rachetés. Aucune réduction de capital n'a été décidée.

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucune autre opération n'a été opérée par la Société sur ses propres actions.

Vous trouverez, au Paragraphe XIV ci-dessous, des informations complémentaires sur les rachats d'actions.

Exposé sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Une délégation au Directoire d'émettre des bons de souscription d'actions défensifs dits BSA anti-OPA ou Bons Breton en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société, a été renouvelée par l'Assemblée générale en date du 10 juin 2009. A ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée et reste valable jusqu'au 10 décembre 2010.

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En complément des BSA Breton, les droits de votes doubles accordés par les statuts aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans permettent de renforcer le contrôle de la Société autour d'un noyau d'actionnaires stables.

Au 31 décembre 2009, les droits de votes totaux s'élevent à 27 672 863 pour 21 199 533 actions émises.

A la date du présent rapport, les droits de votes totaux s'élevent à 27 675 964 pour 21 202 533 actions émises.

Enfin, le Directoire pourrait, en cas d'OPA, procéder à des émissions de titres sur la base de délégations décrites en Annexe 1.

X - CONVENTIONS REGLEMENTEES :

Vos Commissaires aux comptes vous donneront lecture de leur rapport, lequel mentionne les conventions dûment autorisées par le Conseil de surveillance au titre de cet exercice et des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies pendant l'exercice clos le 31 décembre 2009. Nous vous demandons d'approuver ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

XI - CONVENTIONS COURANTES :

Nous n'avons recensé sur l'exercice aucune convention courante et significative avec les parties liées, telle que visée par les dispositions de l'article L. 225-87 du Code de commerce.

XII - ACTIONNARIAT DES SALARIES :

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102, alinéa 1, du Code de Commerce, nous vous indiquons que le personnel de la Société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180-II du Code de commerce ne détient aucune participation déclarée dans le capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2009, dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise.

XIII - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS - BSPCE - ACTIONS GRATUITES :

1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, en vigueur au sein de la Société.

Il existe une délégation donnée au Directoire par l'Assemblée générale du 27 février 2007 et valable jusqu'au 27 avril 2010 d'attribuer 350.000 options de souscription ou d'achats d'action, le nombre de 350.000 étant un plafond cumulé unique pour les options et les BSPCE.

Cette délégation n'a pas été utilisée, à ce jour, par le Directoire et reste valable jusqu'au 27 avril 2010.

2. BSPCE

Nous vous rappelons, en tant que de besoin, l'existence de plans de BSPCE, pour un nombre total, au 31 décembre 2009, de 9.953 BSPCE, pouvant conduire à l'émission d'un nombre maximal de 995.300 actions de la Société. Ces BSPCE sont à échéance du 31 décembre 2011. Il est précisé qu'aucune

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attribution n'a été réalisée durant l'exercice 2009 et que 2.167 BSPCE ont été exercés au cours de l'exercice 2009 par 4 bénéficiaires dont 3 non mandataires sociaux dont les mouvements sont rappelés ci-dessous.

A la date du présent rapport, le Directoire a constaté l'exercice de 30 BSPCE donnant droit à la souscription de 3 000 actions et augmentant le capital social de 300 euros. A la date du présent rapport, il existe, en conséquence, 9 923 BSPCE en cours pouvant conduire à l'émission d'un nombre maximal de 992 300 actions de la Société.

Une délégation au Directoire d'émettre un nombre maximum de 350.000 BSPCE (le nombre de 350.000 étant un plafond cumulé unique pour les options et les BSPCE) a été décidée par l'Assemblée générale en date du 27 février 2007 étant précisé que la délégation d'émettre 350.000 BSPCE, venant à échéance, a été renouvelée par l'Assemblée générale du 10 juin 2009.

Cette délégation n'a pas été utilisée, à ce jour, par le Directoire et reste valable jusqu'au 10 décembre 2010.

3. ACTIONS GRATUITES

Rappel : Une délégation au Directoire d'émettre et de procéder à l'attribution de 1.250.000 actions gratuites a été également décidée par l'Assemblée générale en date du 27 février 2007, ladite assemblée ayant directement émis et attribué 1.050.000 actions gratuites à l'équipe de management de la Société :

M. Benjamin GONZALEZ, à hauteur de 450.000 actions,
M. Philippe SOUCAILLE, à hauteur de 200.000 actions,
M. Paul MICHALET, à hauteur de 200.000 actions,
M. Olivier NORE, à hauteur de 100.000 actions,
M. Philippe GUINOT, à hauteur de 100.000 actions.

A cet égard, les restrictions imposées par le Conseil de surveillance ou le Directoire, notamment, aux mandataires sociaux, en ce qui concerne les 1.050.000 actions gratuites attribuées le 27 février 2007, sont les suivantes :

l'attribution desdites actions est définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans et les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions ;
le Conseil de surveillance en date du 22 mars 2007, sur proposition du Directoire en date du 22 mars 2007, a décidé les conditions particulières d'attribution suivantes :

☑ la détermination de trois tranches d'attribution par tiers s'appliquant à chacun des bénéficiaires :

la première tranche attribuée quelle que soit la performance des bénéficiaires et quelle que soit la valorisation boursière de la Société ;
la deuxième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou dépassé le seuil de 130% de la valeur d'introduction avant l'expiration de la deuxième année à la date anniversaire de la cotation; et
la troisième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou

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dépassé le seuil de 150% de la valeur d'introduction avant l'expiration de la deuxième année à la date anniversaire de la cotation;

✓ la mise au nominatif de 5% des actions gratuites attribuées, chacun pour ce qui le concerne, à MM. Benjamin Gonzalez, Paul Michalet et Philippe Soucaille, conformément aux dispositions de la loi n°206-1770 du 30 décembre 2006.

La condition d'acquisition de la seconde tranche attribuée a été réalisée au cours de l'exercice 2007. La condition d'acquisition de la troisième tranche n'a pas été réalisée. En conséquence, deux tiers des actions gratuites ont finalement été attribuées. Ces actions sont actuellement en période de conservation obligatoire par leurs titulaires.

En 2008, M. Philippe GUINOT a quitté la Société et a perdu le bénéfice du plan d'actions gratuites qui lui avait été attribué en 2007, soit des 100.000 actions gratuites.

Ainsi, 633 336 actions gratuites ont été acquises par les bénéficiaires au cours du 1er semestre 2009. Le Directoire du 21 avril 2009 a constaté l'augmentation de capital consécutive à l'attribution définitive des ces actions gratuites qui se décompose comme suit :

M. Benjamin Gonzalez à hauteur de 300 000 actions
M. Philippe Soucaille à hauteur de 133 334 actions
M. Paul Michalet à hauteur de 133 334 actions
M. Olivier Nore à hauteur de 66 668 actions

Il est également rappelé que le Directoire a utilisé sa délégation le 8 octobre 2008 après avis consultatif du Conseil de Surveillance en date du même jour, pour attribuer 50.000 actions gratuites à M. Jean-Claude LUMARET, Directeur Stratégie et Innovation qui a rejoint la Société au mois de juillet.

La même logique que celle du plan de 2007 a été retenue en termes de conditions :

l'attribution desdites actions est définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans et le bénéficiaire doit conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions ;
la détermination de trois tranches (ci-dessous) d'attribution par tiers s'appliquant au bénéficiaire :
la première tranche attribuée quelle que soit la performance du bénéficiaire et quelle que soit la valorisation boursière de la Société ;
la deuxième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou dépassé le seuil de 8.40 € avant le 14 avril 2009; et
la troisième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou dépassé le seuil de 12.60 € avant le 14 avril 2009;

A la date d'attribution, le cours de l'action était de 4.35 €.

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Le Directoire du 21 avril 2009 a constaté que les conditions d'attribution des deuxième et troisième tranches n'étaient pas réunies..

XIV – INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D’ACTIONS :

Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce (issues de l'Ordonnance en date du 30 janvier 2009 sur les rachats d'actions) et afin de satisfaire auxdites dispositions, vous trouverez ci-dessous les informations suivantes :

Il n'y a pas eu d'opération d'achat ou vente propre de la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Il n'y a de fait pas d'information à fournir au titre du présent paragraphe à l'exception des mouvements réalisés de façon indépendante par Fortis Banque Succursale de France dans le cadre du contrat de liquidité présentant un solde de 20 884 actions au 31 décembre 2009 et pour lequel nous vous renvoyons à l'information mensuelle publiée sur notre site internet.

XV – INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans un document ci-annexé en Annexe 3, de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans la Société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours de cet exercice, établie sur la base des informations qui nous été communiquées par chaque intéressé.

Ce document est complété de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, pendant l'exercice, à chaque mandataire social (y incluant toute attribution de titres, etc.) par la Société, ainsi que par toute Société contrôlée ou qui contrôle la Société. Ceci inclut tout engagement pris par la Société au bénéfice desdits mandataires sociaux au regard de leurs fonctions.

Ce document est présenté selon la recommandation de l'AMF publiée le 22 décembre 2008 et reprenant les recommandations AFEP/MEDEF.

En conséquence de ce qui est indiqué en Annexe 3, nous vous informons qu'aucune transaction sur le titre n'a été notifiée par les membres du Conseil de surveillance.

Les transactions réalisées par les membres du Directoire de la Société et les personnes avec lesquelles il ont des liens personnels étroits sont indiquées dans l'état récapitulatif ci-dessous.

En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, il a été procédé à la déclaration des opérations réalisées par un dirigeant au cours de l'année 2009 pour un montant de plus de 5 000 €, à savoir :

la vente de 1 000 actions de la Société par M. Philippe Soucaille, Directeur Scientifique de la Société, le 14 août 2009, pour un montant de € 7 000 ;
la vente de 4 000 actions de la Société par M. Philippe Soucaille, Directeur Scientifique de la Société, le 26 août 2009, pour un montant de € 28 044 ;

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la vente de 5 000 actions de la Société par M. Philippe Soucaille, Directeur Scientifique de la Société, le 28 septembre 2009, pour un montant de € 38 598 ;

Aucune de ces opérations n'a entraîné de franchissement de seuil à la baisse ou à la hausse pour les personnes concernées, ou agissant, le cas échéant, de concert

XVI - RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de Commerce, sont annexées au présent rapport à l'Annexe 1, les informations relatives :

aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital ; et
sur l'usage fait au cours de l'exercice des délégations visées ci-dessus.

XVII - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

La Société a également établi des comptes annuels au format IFRS. Les exercices depuis 2004 ont été établis selon ces normes afin de permettre une comparaison dans le temps de ce format de comptes. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit des Commissaires aux comptes.

Nous allons vous donner lecture des rapports généraux et spéciaux des Commissaires aux comptes relatifs :

i. aux comptes sociaux ;
ii. aux comptes arrêtés selon les normes IFRS ;
iii. aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; et
iv. au rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne.

La Société s'est conformée aux dispositions sur les conventions portant sur des opérations courantes et significatives par leur objet ou leur implication visées à l'article L. 225-87 du Code de commerce.

XVIII - RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE - RAPPEL :

L'Assemblée générale en date du 28 mai 2008 a statué sur l'ensemble des mandats des membres du Conseil de Surveillance venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007.

Elle a décidé de nommer en remplacement un Conseil de surveillance plus indépendant pour un mandat d'une durée de 4 ans soit à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011 dont la composition est la suivante.

M. Daniel THOMAS, membre indépendant, renouvellement du mandat,

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M. Hans VOGELSANG, membre indépendant, nouveau membre du Conseil,
La Société Crédit Agricole Private Equity SA, représenté par M. Philippe GUINOT renouvellement du mandat,
La Société Seventure SA, représentée par M. Emmanuel FIESSINGER, renouvellement du mandat, et
La Société Sofimac Partners SA, représentée par Mme. Cécile THEBAULT

Cependant, nous vous informons que la Société Sofimac Partners SA, représentée par Mme Cécile THEBAULT, a démissionné de son mandat de membre du Conseil de surveillance. Cette démission a été constatée par le Conseil de surveillance du 29 octobre 2009, qui a décidé de nommer par cooptation Monsieur Jérôme DUPAS pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011. Nous vous demandons de ratifier cette nomination lors de la prochaine Assemblée générale.

XIX – INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL :

Actionnaires détenant plus de 10% du capital :
SEVENTURE
Crédit Agricole Private Equity
Actionnaires détenant plus de 5% du capital :
VIVERIS
Management

C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par votre Directoire.

Nous espérons que l'ensemble des résolutions qui vous sont présentées, recevront votre agrément.

LE DIRECTOIRE

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ANNEXE 1

TABLEAU SUR LES DELEGATIONS

EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des informations relatives (i) aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital et (ii) sur l'usage fait au cours de l'exercice des délégations visées ci-dessus :

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
Délégation de compétence au titre de la 16^{ème} résolution de l'AGE du 27 février 2007 pour décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, renouvelée lors de l'AGM du 10 juin 2009 au titre de sa 6^{ème} résolution	Délégation non utilisée
Plafond global de 1.000.000 d'euros (le « Plafond Global ») différent du montant à ce jour disponible.	26 mois
expiration le 10 août 2011
Délégation de compétence au titre de la 17^{ème} résolution de l'AGE du 27 février 2007 pour décider une augmentation de capital complémentaire réservée aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, renouvelée lors de l'AGM du 10 juin 2009 au titre de sa 7^{ème} résolution	Délégation non utilisée
Condition : Utilisation de la délégation visée à la 16^{ème} résolution
Plafond limité à la réservation des droits des titulaires existants à la date de l'utilisation de la délégation (hors Plafond Global visé ci-dessus)	26 mois
expiration le 10 août 2011
Délégation de compétence au titre de la 21^{ème} résolution de l'AGE du 27 février 2007 pour procéder à des attributions gratuites d'un nombre maximum de 1.250.000 actions	Délégation partiellement utilisée
Utilisation partielle par l'assemblée elle-même par attribution de 1.050.000 actions
Utilisation par le directoire en date du 8 Octobre 2008 pour l'attribution de 50.000 actions gratuites complémentaires.
Plafond Global de 1.000.000 d'euros
Montant disponible au 31 décembre 2009 : 224.180 euros
Montant disponible à la date du présent rapport (en déduisant les actions gratuites déjà attribuées) : 224.180 euros	38 mois
expiration le 27 avril 2010

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
Délégation de compétence au titre de la 22^{ème} résolution de l'AGE du 27 février 2007 pour consentir un nombre maximum de 350.000 options de souscription ou d'achat d'actions (plafond cumulé unique avec les BSPCE)	Délégation non utilisée
Plafond Global de 1.000.000 d'euros
Montant disponible au 31 décembre 2009 : 224.180 euros
Montant disponible à la date du présent rapport (en déduisant les actions gratuites déjà attribuées) : 224.180 euros	38 mois
expiration le 27 avril 2010
Délégation de compétence au titre de la 15^{ème} résolution de l'AGE du 28 mai 2008 pour consentir un nombre maximum de 350.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (plafond cumulé unique avec les options), renouvelée par l'AGM du 10 juin 2009 au titre de sa 9^{ème} résolution	Délégation non utilisée
Plafond Global de 1.000.000 d'euros
Montant disponible au 31 décembre 2009 : 224.180 euros
Montant disponible à la date du présent rapport (en déduisant les actions gratuites déjà attribuées) : 224.180 euros	18 mois
expiration le 10 décembre 2010
Délégation de compétence au titre de la 16^{ème} résolution de l'AGE du 28 mai 2008 pour émettre 100.000 bons de souscription d'actions autonomes, renouvelée par l'AGM du 10 juin 2009 au titre de sa 10^{ème} résolution	Délégation non utilisée
Plafond Global de 1.000.000 d'euros
différent du montant à ce jour disponible.	18 mois
expiration le 10 décembre 2010
Délégation de compétence au titre de la 17^{ème} résolution de l'AGE du 28 mai 2008 pour émettre des bons de souscription d'actions en cas d'offres publiques d'achat ou d'échange, renouvelée par l'AGM du 10 juin 2009 au titre de sa 11^{ème} résolution	Délégation non utilisée
Hors Plafond Global visé ci-dessus	18 mois
expiration le 10 décembre 2010
Délégation de compétence au titre de la 18^{ème} résolution de l'AGE du 28 mai 2008 pour procéder à un rachat d'actions propres, renouvelée par l'AGM du 10 juin 2009 au titre de sa 12^{ème} résolution	Délégation utilisée par le biais de la poursuite sur 2009 du programme de rachat d'actions souscrit avec Fortis Banque succursale de France.
Utilisation au 31/12/2009 : 20.884 titres rachetés soit 0,9% de la délégation.
Plafond : 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat des actions par le Directoire	18 mois
expiration le 10 décembre 2010
Délégation de compétence au titre de la 19^{ème} résolution de l'AGE du 28 mai 2008 pour procéder à l'annulation des actions propres rachetées, renouvelée par l'AGM du 10 juin 2009 au titre de sa 13^{ème} résolution	Délégation non utilisée
Plafond de réduction de capital : 10% du capital social par périodes de 24 mois	18 mois
expiration le 10 décembre 2010

ANNEXE 2

Société : S.A. METABOLIC EXPLORER

Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES OPERATIONS	2005	2006	2007	2008	2009
I - Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social	1 311 130	1 311 130	2.024.949,70	2.034.949,70	2.119.953,30
b) Nombre d'actions émises	131 113	131 113	20 249 497**	20 349 497	21.199.533
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II - Résultat global des opérations effectives :
a) Chiffre d'affaire hors taxes *	1 460 000	3 610 000	2 790 000	3 220 000	1 500 000
b) Bénéfices avant impôts, participation, amortissements et provisions	372 658	2 215 883	2 977 590	2 297 894	-522 211
c) Impôts sur les bénéfices	- 206 035	- 425 085	-1 391 943	-2 467 294	-2 714 893
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	294 555	2 365 949	4 119 057	4 981 781	1 700 253
f) Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions	4.41	20.14	0,22**	0,23	0,10
b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	2.24	18,04	0,20**	0,24	0,08
c) Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
IV - Personnel :
a) Nombre de salariés	25	40	70	95	104
b) Montant de la masse salariale	842 807	1 267 177	2 391 146	3 545 448	4 443 025
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...)	174 131	286 810	947 854	1 420 639	1 726 717

y compris les revenus de licence
** le nominal de l'action a été divisé par 100 par décision de l'AGE en date du 27 février 2007

ANNEXE 3

MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice et tout élément de rémunération ou engagement à leur égard et présentée conformément aux recommandations AMF du 22 décembre 2008 :

A - Mandats des membres du Directoire :

Nom	Fonctions
Benjamin GONZALEZ
Président	-
Philippe SOUCAILLE
Membre	Mascoma, Inc : Scientific adviser du Board (depuis 2006)
Amyris : Scientific adviser du Board (depuis 2007)
Olivier NORE
Membre depuis le 29 10 2009	-
Jean-Claude LUMARET
Membre depuis le 29 10 2009	-
Paul MICHALET
Membre jusqu'au 11 09 2009	-

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Rémunérations et avantages en nature du Directoire :

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N-1	Exercice N
Benjamin GONZALEZ
Rémunérations dues au titre de l'exercice
(détaillées en tableau 2)	216 962	307 368
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées en tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détaillées en tableau 6)	0	0
sous-total	216 962	307 368
Paul MICHALET
Rémunérations dues au titre de l'exercice
(détaillées en tableau 2)	141 924	92 369
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées en tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détaillées en tableau 6)	0	0
sous-total	141 924	92 369
Philippe SOUCAILLE
Rémunérations dues au titre de l'exercice
(détaillées en tableau 2)	148 264	125 589
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées en tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détaillées en tableau 6)	0	0
sous-total	148 264	125 589
Olivier NORE
Rémunérations dues au titre de l'exercice
(détaillées en tableau 2)	0	30 572
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées en tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détaillées en tableau 6)	0	0
sous-total	0	30 572
Jean-Claude LUMARET
Rémunérations dues au titre de l'exercice
(détaillées en tableau 2)	0	28 459
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées en tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détaillées en tableau 6)	0	0
sous-total	0	28 459

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Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Benjamin GONZALEZ	Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	160 000	160 000	200 000	200 000
Rémunération variable	40 000	40 000	90 000	90 000
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature	16 962	16 962	17 369	17 369
Total	216962	216 962	307 369	307 369
Paul MICHALET	Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	126 681	126 681	90 639	90 639
Rémunération variable	13 301	32 051	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature	1 942	1 942	1 753	1 753
Total	141 924	160 674	92 392	92 392
Philippe SOUCAILLE	Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	128 750	128 750	105 600	105 600
Rémunération variable	19 312	38 062	19 800	19 800
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature	202	202	189	189
Total	148 264	167 014	125 589	125 589
Olivier NORE	Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	0	0	25 992	25 992
Rémunération variable	0	0	3 899	3 899
Rémunération exceptionnelle	0	0	15 000	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature	0	0	681	681
Total	0	0	45 572	30 572
Jean-Claude LUMARET	Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	0	0	24 514	24 514
Rémunération variable	0	0	3 677	3 677
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature	0	0	268	268
Total	0	0	28 459	28 459

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Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Exercice N-1	Exercice N
Daniel THOMAS (Président du Conseil de Surveillance)
Jetons de présence	8 000	13 500
Autres rémunérations	-	-
Hans VOGELSANG (Vice-président du Conseil de Surveillance)
Jetons de présence	0	7 500
Autres rémunérations	32 400	50400

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.

Néant

Tableau 5

BSPCE exercés durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Paul MICHALET	N°et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice unitaire
	N°: 2005-01	50	0,666
	Date plan : Juillet 2005
	N°: 1A	160	1,40
	Date plan : Juillet 2005
	N°: 2005-04	1 267	0,666
	Date plan : Juillet 2005
Philippe SOUCAILLE	N°et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice unitaire
	N°:	0
	Date plan :
Benjamin GONZALEZ	N°et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice unitaire
	N°:	Néant
	Date plan :

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Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Néant

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de BSPCE

10.2.1 : au 31/12/2009

| Valeur mobilière
Type | BSPCE
N°1 T1 | BSPCE
N°124/6/200
4 A | BSPCE
2005-01 | BSPCE
2005-02 (a) | BSPCE
2005-02
(b) | BSPCE
2005-03 | BSPCE
2005-04 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Organe émetteur | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE |
| Date d'émission/autorisation | 07/11/2002 | 24/06/2004 | 05/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 |
| Nombre de VM émises ou autorisées | 2 500 | 2 500 | 1 200 | 520 | 400 | 1 200 | 7 600 |
| Nombre de titres potentiels à émettre au 31/12/2009 | 125 000 | 47 000 | 90 000 | 6 000 | 24 000 | 70 000 | 633 300 |
| dont Benjamin Gonzalez | 125 000 | 15 000 | 60 000 | | | | 380 000 |
| dont Philippe Soucaille | | 30 000 | 30 000 | | | | |
| dont Paul Michalet | - | - | - | | | | 253 300 |
| Date début d'attribution / souscription | 07/11/2002 | 24/06/2004 | 05/07/2005 | 12/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 |
| Date fin d'attribution | 06/11/2003 | 24/06/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2006 | 05/07/2006 | 05/07/2006 | 05/07/2005 |
| Délégation au Directoire pour l'attribution | Oui | Oui | Non | Oui | Oui | Non | Oui |
| Prix de souscription (en €) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prix d'exercice par action (en €) | 1,4 | 1,4 | 0,67 | 0,67 | 1,65 | 0,67 | 0,67 |
| Fonds propres potentiels créés | 175 000 | 65 800 | 59 940 | 3 996 | 39 600 | 46 620 | 421 778 |
| Date début d'exercice / conversion possible | | 24/06/2004 | 05/07/2005 | 12/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 |
| Date fin d'exercice / conversion possible | 31/12/2011 | 31/12/2011 | 31/12/2011 | 31/12/2011 | 31/12/2011 | 31/12/2011 | 31/12/2011 |
| Condition d'exercice | Non | Non | Non | Non | Oui | Non | Non |
| Statut au 31/12/2009 | 1800 attribués
1250 exerçables | 1050 attribués
470 exerçables | 1200 attribués
900 exerçables | 600 attribués
60 exerçables | 400 attribués
240 exerçables | 1200 attribués
700 exerçables | 7600 attribués
6333 exerçables |

Tableau 9

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	nombre total d'option attribuées d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n°2002	Plan n°2004	Plan n°2005-02-a	Plan n°20 05-b
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	69 000	1,13	10 000	15 000	30 000	14 000

Tableau 10

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Benjamin GONZALEZ
Président du Directoire
Date début mandat
Date fin de mandat	X		X		X		X
Paul MICHALET
Directeur Administratif et Financier
Date début mandat
Date fin de mandat	X		X		X		X
Philippe SOUCAILLE
Directeur Scientifique
Date début mandat
Date fin de mandat	X		X		X		X
Olivier NORE
Directeur Industrialisation
Date début mandat
Date fin de mandat	X		X		X		X
Jean-Claude LUMARET
Directeur Stratégie et Innovation
Date début mandat
Date fin de mandat	X		X		X		X

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Tableau 11

Stocks d'actions de performance attribuées aux dirigeants et restant en cours à la fin de l'exercice	Nombre	dont condition de performance atteinte au 31/12/2008	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2008	dont condition de performance atteinte au 31/12/2009	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2009
Benjamin GONZALEZ
Président du Directoire	450 000	300 000	150 000
Philippe SOUCAILLE
Directeur Scientifique	200 000	133 334	66 666
Olivier NORE
Directeur Industrialisation	100 000	66 666	33 334	NA	NA
Jean-Claude LUMARET
Directeur Stratégie et Innovation	50 000	NA	NA	16 667	33 333

Tableau 12

Stocks d'actions détenues par les dirigeants à la fin de l'exercice	Nombre
Benjamin GONZALEZ
Président du Directoire	947 000
Philippe SOUCAILLE
Directeur Scientifique	153 334
Olivier NORE
Directeur Industrialisation	66 668
Jean-Claude LUMARET
Directeur Stratégie et Innovation	0

B – Mandats, rémunérations, avantages et titre détenus par les membres du Conseil de Surveillance :

Nom	Fonctions	Rémunérations au titre de l'exercice	Titres détenus à la clôture
M Daniel THOMAS
Président	- Université de Technologie de Compiègne: président du conseil scientifique
- Pôle de compétitivité à vocation mondiale "Industries et Agroressources" : Président
- Association régionale pour l'innovation en Picardie : président
- Alternatech : administrateur	12.000€ (au titre mandats)	100
Hans VOGELSANG	- Bodycote (Londres) : Senior independent non executive Director	9.000€ (au titre mandats)
50.400€ (au titre d'un contrat de consultance approuvé comme convention réglementée lors de sa nomination)	100
SEVENTURE
Membre			1
M Emmanuel FIESSINGER
Représentant de SEVENTURE	- Theraptosis, SA : représentant permanent de Seventure au conseil de surveillance (depuis 2005)
- Tekka, SA : représentant permanent de Seventure au conseil d'administration (depuis 2006)
- Agro Biotech Accelérateur SA : administrateur personne physique (depuis 2008)
- Implanet SA : représentant permanent de Seventure au conseil d'administration (depuis 2009)	-
Crédit Agricole Private Equity
Membre			100
M Philippe GUINOT
Représentant de CAPE	- Cytheris, SA : représentant permanent de Crédit Agricole Private Equity au conseil de surveillance (depuis 2003)
- BIOVEX, SA : représentant permanent de Crédit Agricole Private Equity au conseil d'administration (depuis 2003)	-

9 / 29 -

Nom	Fonctions	Rémunérations au titre de l'exercice	Titres détenus à la clôture
	- Xention, SA : représentant permanent de Crédit Agricole Private Equity au conseil d'administration (depuis 2006)
- Pangenetics, SA : représentant permanent de Crédit Agricole Private Equity au conseil d'administration (depuis 2006)
- ARGEN-X NV : représentant permanent de Crédit Agricole Private Equity au conseil d'administration (depuis 2009)
- ERA BIOTECH SA : représentant permanent de Crédit Agricole Private Equity au conseil d'administration (depuis 2009)
SOFIMAC Partners Membre			10
Mme Cécile THEBAULT
Représentant de SOFIMAC Partners	- Laboratoires Cyclopharma, SA : représentant permanent de Sofimac Partners au conseil d'administration (depuis 2002)
- Imaxio, SA : représentant permanent de Sofimac Partners au conseil de surveillance (depuis 2004)	-	100

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ANNEXE 4

Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs

Les conditions habituelles de règlement des fournisseurs : 30 jours fin de mois.

Au 31 décembre 2009, le remboursement des dettes fournisseurs se décompose comme suit :

Dettes Fournisseurs & assimilés	31/12/2009
Dettes Fournisseurs	1 087
Dettes sur immobilisations	1 166
Solde au 31 12 2009	2 253
Echéancier :
règlement à 10j	372
règlement à 45j	1 533
règlement à 60j	253
règlement à + 90j	95

L'échéance à + de 90j correspond à des litiges en cours à la clôture.

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METABOLIC EXPLORER
Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Capital social : 2.120.253,30 euros
Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE
423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND

Rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Metabolic Explorer

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 juin 2010

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance
1. Composition et activités du Conseil de surveillance
2. Règles de fonctionnement du Conseil de surveillance
3. Pouvoirs de direction

II. Procédures de contrôle interne
1. Objectifs du contrôle interne
2. Identification des principaux risques
3. Le contrôle par les comités spécialisés
4. Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)
a) Les acteurs du contrôle interne opérationnel
b) Les procédures du contrôle interne opérationnel
5. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)
a) Les acteurs du contrôle interne comptable et financier
b) Les comptes sociaux
c) Le contrôle de gestion
d) La trésorerie
e) Perspectives

III. Limitations des pouvoirs du Directoire et du Président du Directoire

IV. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

V. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

VI. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Les titres de la société Metabolic Explorer (la « Société ») ayant été admis, depuis le 11 avril 2007, aux négociations du marché réglementé Euronext, la Société étant assujettie aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, ce rapport doit contenir, au titre de l'exercice écoulé :
- la composition du Conseil de Surveillance ;
- les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ;

les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
les éventuelles limitations que le Conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire et du Président du Directoire ;
les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.

Depuis sa création, la Société a mis en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, avec les objectifs suivants :

Mettre l'entreprise en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques ;
Fiabiliser le déroulement de ses processus et prévenir les risques auxquels l'expose la nature de son activité ;
Respecter les règles de fonctionnement interne ;
Respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ses informations comptables et financières.

Suite à l'admission de la Société sur le marché réglementé, la Société a renforcé lesdites procédures de contrôle et de gestion des risques afin, notamment, de permettre une meilleure information du marché et une meilleure transparence sur la vie et le fonctionnement de la Société.

Ce document décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures.

La société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Afep/Medef ainsi qu'au guide d'élaboration du Document de Référence à destination des VaMP, pour les dispositions de ces documents qui lui sont transposables.

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Composition et activités du Conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance, qui compte 5 membres dont 3 indépendants, exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il s'est réuni 5 fois sur l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur convocation de son président, pour examiner le « reporting » réalisé par le Directoire et différents points représentant des enjeux majeurs pour la Société ou donner un avis consultatif sur certaines décisions conformément aux statuts, ainsi que pour examiner les rapports trimestriels et semestriels sur l'information financière de la Société, au titre de l'information réglementée. Ce « reporting » est demandé par le Conseil de Surveillance pour veiller au bon fonctionnement de la Société dans le cadre de sa mission de contrôle. Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance a été de 100% sur l'exercice.

La société Sofimac Partners SA, représentée par Mme Cécile THEBAULT, ayant démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance en date du 20 octobre 2009, le Conseil de surveillance, par délibération en date du 29 octobre 2009, a coopté Monsieur Jérôme DUPAS en qualité de membre du Conseil de surveillance pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Le 20 avril 2010, M. Jérôme DUPAS a été nommé Vice-Président du Conseil de Surveillance en remplacement de M. Hans VOGELSANG, atteint par la limite d'âge pour ces fonctions.

Les membres du Conseil de surveillance sont ainsi :

Monsieur Daniel THOMAS, Président, membre indépendant,
Monsieur Jérôme DUPAS, Vice-Président, membre indépendant, nouveau membre du Conseil de surveillance,
Monsieur Hans VOGELSANG, membre indépendant,
La Société Crédit Agricole Private Equity SA, représenté par Monsieur Philippe GUINOT,
La Société Seventure SA, représentée par M Emmanuel FIESSINGER,

Conformément à la loi, le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société et il peut autoriser le Directoire à céder des immeubles, céder des participations et constituer des sûretés, cautions, avals et garanties au nom de la Société. A cet égard, le Conseil de surveillance a, en date du 2 décembre 2009 renouvelé l'autorisation donnée au Directoire, en date du 12 novembre 2008, pour donner des cautions, avals et garanties, pour un montant maximum de 200.000 euros. Cette nouvelle autorisation est donnée pour une durée d'un an à compter du 1er janvier 2010.

Le Conseil de surveillance peut également opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Après la clôture de chaque exercice le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 du Code de commerce (notamment, les comptes annuels et le rapport de gestion).

Le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 du même Code ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Enfin et conformément aux termes des statuts de la Société, le Conseil de surveillance doit donner son avis consultatif préalable à la conclusion par le Directoire d'un certain nombre

d'opérations significatives pour la Société (adoption du budget, conclusion d'emprunts, liquidation de la Société...) telles que listées en Annexe 1.

2. Règles de fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance fonctionne de manière collégiale conformément à la loi.

Le Président du Conseil de surveillance, Monsieur Daniel THOMAS, son Vice-Président, M. Jérôme DUPAS et Monsieur Hans VOGELSANG répondent aux critères d'indépendance tels que définis par le rapport AFEP MEDEF de décembre 2008, les deux autres membres représentant des actionnaires de la Société.

Un règlement intérieur fixant les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance a été adopté en date du 31 octobre 2007. A ce jour, il n'existe pas de procédure d'évaluation des travaux du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales. Ils sont convoqués par le Président du Conseil de surveillance, le Vice-Président ou deux de ses membres, par tous moyens et en respectant un délai raisonnable. L'ordre du jour est arrêté par le Président du Conseil de surveillance et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

Préalablement à la tenue de chaque Conseil de surveillance, et en fonction de son ordre du jour, les éventuels documents et informations permettant de prendre une décision éclairée sont tenus à la disposition de tous ses membres au siège social.

Depuis 2008, le Conseil de surveillance accueille deux délégués du personnel, membres du Comité d'Entreprise.

Le Conseil de Surveillance en date du 12 novembre 2008 a nommé, conformément à son règlement, un Comité des Rémunérations et des Nominations composé de deux membres indépendants M. Daniel THOMAS et M. Hans VOGELSANG.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni et a émis un rapport de préconisation pour les rémunérations de membres du Directoire dont les recommandations ont été suivies par le Conseil de surveillance en date du 2 décembre 2009 statuant sur lesdites rémunérations.

Le Conseil de Surveillance en date du 29 octobre 2009 a nommé, conformément à son règlement, un Comité des Comptes composé de deux membres indépendants M. Jérôme DUPAS et M. Hans VOGELSANG, qui tous deux disposent des compétences nécessaires en matière financière, comptable et juridique.

Le Comité des Comptes s'est réuni le 16 février 2010 en présence des commissaires aux comptes de la société pour examiner le projet des comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2009 et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables.

Le Comité des Comptes est organisé et fonctionne sur la base d'un règlement intérieur conforme aux recommandations du rapport AFEP MEDEF de décembre 2008.

3. Pouvoirs de direction

Le pouvoir de direction appartient au Directoire, le Directoire étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de

l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Le Conseil de Surveillance a enregistré en date du 29 octobre 2009 la démission de M. Paul MICHALET, membre du Directoire, par lettre en date du 11 septembre 2009. Il a alors décidé la nomination de deux nouveaux membres du Directoire, M. Jean-Claude LUMARET, Directeur stratégie et innovation, et M. Olivier NORE, Directeur industrialisation, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Le Directoire est ainsi composé de quatre membres :

Benjamin GONZALEZ, Président du Directoire en charge de la direction opérationnelle de la société,
Philippe SOUCAILLE, membre du Directoire en charge de la direction scientifique,
Jean-Claude LUMARET, membre du Directoire en charge de la direction stratégie et innovation,
Olivier NORE, membre du Directoire en charge de la direction industrialisation.

Le rôle du Directoire est de prendre collégialement les décisions stratégiques, commerciales, techniques, financières et sociales, de les faire appliquer au sein de la Société et de contrôler leur bonne exécution.

Conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines opérations sont soumises à l'avis consultatif préalable du Conseil de surveillance en application de l'article 13. VI. 3 des statuts sur certaines opérations concernant la Société et le cas échéant ses filiales (budget, emprunts, liquidation de la Société, etc.).

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2009 le Conseil de surveillance a été consulté, à titre préalable, et a donné son avis favorable à titre consultatif sur les projets suivants qui lui ont été présentés par le Directoire :

fixation du budget annuel (par délibération en date du 2 décembre 2009) ;
conclusion d'un nouvel emprunt (par délibération en date 2 décembre 2009) ; et
création d'une filiale (par délibération en date du 2 décembre 2009).

En outre le Directoire communique aux membres du Conseil de surveillance de la Société lors des réunions du Conseil de surveillance :

le reporting commercial ;
l'état d'avancement de la Recherche et Développement concernant l'activité ;
l'état d'avancement de l'industrialisation des procédés ;
le reporting financier de la Société.

Le Directoire présente au Conseil de surveillance un rapport trimestriel d'activité.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Président du Directoire assure l'interface avec le Conseil de surveillance. Il propose au Conseil de surveillance, pour avis, les orientations stratégiques et les prévisions budgétaires. Il supervise toutes les activités de la Société dans le cadre de la stratégie, du budget et dans le respect des lois.

II. Les procédures de contrôle interne

1. Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des procédures mises en place au sein de la Société destinées à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des opérations, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;
s'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
s'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade du cycle de traitement des données ;
s'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

2. Identification des principaux risques

La Société a identifié les principaux risques auxquels elle est confrontée et a élaboré les traitements appropriés pour les prévenir et/ou en limiter les effets.

Risques relatifs au secteur d'activité

Les risques liés au secteur d'activité sont principalement d'ordre technique et scientifique ou d'ordre économique.

Le développement des souches de production fait l'objet de procédures de reporting détaillées et l'avancement de projets est suivi de manière très régulière. Les risques de faisabilité scientifique sont également évalués régulièrement.

Les assertions économiques sur lesquelles sont évaluées les performances attendues des procédés développés font également l'objet d'évaluations périodiques et de comparaisons avec les procédés compétiteurs. Chaque projet porté à l'actif fait l'objet de tests de dépréciation selon les normes internationales.

Risques relatifs à la Société et son organisation

La Société est en phase de forte croissance et elle doit intégrer rapidement de nombreuses personnes nouvelles. Elle a mis en place une organisation matricielle et un système de parrainage afin d'aider à cette intégration et à l'efficacité de sa recherche. Chacun a une définition de fonction et travaille sur un projet dans le cadre d'équipes définies.

Le secteur sur lequel la Société travaille est stratégique et les informations qu'elle génère sont de grande valeur. La Société a mis en place et continue de développer des moyens juridiques et organisationnels destinés à assurer la protection et la confidentialité des informations.

Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.

Risques juridiques

S'agissant de la propriété industrielle, le succès industriel et commercial de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Un service interne, appuyé par des cabinets spécialisés, gère les procédures de dépôt et assure la veille nécessaire.

S'agissant des partenariats conclus, la Société travaille quasi exclusivement dans le cadre de contrats significatifs à long terme. Elle se fait assister par des cabinets de renom international. En outre une revue indépendante est réalisée par la direction administrative et financière avant toute signature.

S'agissant de la protection de la confidentialité des informations et de ses savoir-faires, la Société a recours à des contrats de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains cocontractants. Elle met en œuvre des procédures systématiques de protection de l'accès à ses locaux et du traitement de ses données numériques.

S'agissant de la responsabilité de la Société du fait de produits défectueux, la Société adaptera sa politique d'assurance lorsqu'elle sera entrée dans une phase de production commerciale.

L'ensemble de ces risques sont analysés et traités par la direction financière et administrative, chaque acteur opérationnel étant très sensibilisé sur ces sujets.

3. Le contrôle par les comités spécialisés

Le 31 octobre 2009, le Conseil de Surveillance a adopté le règlement intérieur modifié de la Société sur la base duquel deux comités sont prévus : Comité des Comptes et Comité des Rémunérations et des Nominations.

Le Comité des Comptes a été nommé le 31 octobre 2009. Il est composé de deux membres, dits indépendants et ses fonctions sont les suivantes :

Examen des comptes. Pour cette mission, le Comité doit :

procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; et
assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes :

Le Comité des comptes procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par la Comité des comptes.

Le Comité des comptes se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes ;

Le Comité des comptes doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Audit :

Le Comité des comptes doit également assurer le suivi de l'audit interne et du contrôle des risques. Il doit à ce titre examiner les risques et engagements hors-bilan significatifs, entendre le responsable de l'audit interne, donner son avis sur l'organisation de son service et être informé de son programme de travail. Il doit être destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports.

Le Comité des Comptes peut être saisi par le Président du Conseil de surveillance ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant la Société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a été nommé le 12 novembre 2008 et est composé de deux membres dits indépendants. Le Comité des Rémunérations et des Nominations fait des propositions au Conseil de surveillance en vue de la nomination :

des membres du Conseil de surveillance ;
du Président du Conseil de surveillance ; et
des membres des Comités ;

et propose au Conseil de surveillance la rémunération des mandataires sociaux.

Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)

a. Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Les directions opérationnelles et fonctionnelles de la Société assument, dans leur périmètre d'intervention, la responsabilité de la gestion des risques de leur activité. La direction financière et administrative est systématiquement informée des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes, l'ensemble sous l'autorité du Directoire qui prend les décisions qu'il juge les plus appropriées.

Le Directoire de la Société se réunit autant que nécessaire pour assurer collégialement la gestion courante de la Société et prendre toute décision qui s'impose, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été fixés.

Le Comité Stratégique, composé du Directoire et du directeur administratif et financier, se réunit régulièrement pour faire des revues opérationnelles et financières

Le Comité Opérationnel, composé du directeur industrialisation, des chefs de projets et de représentants des directions fonctionnelles, se réunit régulièrement pour faire des revues transversales des projets.

Le Responsable du Laboratoire est rattaché hiérarchiquement au directeur scientifique. Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel R&D de l'entreprise les objectifs qualité. A ce titre, il :

mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
élabore et rédige les procédures opérationnelles du laboratoire ;
propose et met en place des actions correctives et préventives ;
assiste le Directoire et le directeur administratif et financier dans la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Directeur de l'Industrialisation est rattaché hiérarchiquement au Président du Directoire. Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel de développement de procédés de l'entreprise les objectifs qualité. A ce titre, il :

mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
élabore et rédige les procédures opérationnelles du pré pilote ;
propose et met en place des actions correctives et préventives ;
assiste le Directoire et le directeur administratif et financier dans la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Directeur Administratif et Financier est en charge opérationnelle :

du contrôle interne et des engagements consentis par la Société ;
du respect des réglementations légales et administratives (fiscales, sociales...), à l'exclusion des réglementations produits ;
de la revue contractuelle préalable aux négociations avec des tiers.

Il signale par écrit au Président du Directoire les éventuelles faiblesses identifiées.

Une politique Hygiène, Sécurité et Environnement a été définie avec en 2008 la nomination d'un CHSCT présidé par le directeur de l'industrialisation. Elle prévoit différentes mesures, notamment : limitations d'accès aux différents sites et aux lieux sensibles, mesures de protection des actifs et du système d'information, prévention des accidents, mesures de sauvegarde de l'environnement.

b. Les procédures du contrôle interne opérationnel

La Société a entrepris une démarche de mise en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la Société préalablement au dépôt de brevets.

De façon hebdomadaire, les chefs de projets présentent les résultats obtenus sur chaque programme de recherche et le planning de la semaine suivante. Un rapport de synthèse sur le projet est mis à jour mensuellement par les chefs de projets.

La Société est attentive à la protection de ses innovations par la protection des brevets. A ce titre, un cabinet spécialisé s'occupe de la gestion et du maintien du portefeuille de brevets qui compte 34 familles à la fin de l'exercice.

Une charte d'utilisation du matériel informatique a été mise en place pour sensibiliser les salariés de la Société aux problèmes liés à l'utilisation des ressources Extranet, Internet et de sauvegarde.

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegardes et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération du système. Une sauvegarde informatique des données de la Société est faite automatiquement tous les jours sur le serveur et une fois par semaine une copie des données est stockée sur un autre site.

Les salariés ont une définition de fonction et les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect des règles de confidentialité et de propriété des résultats des inventions.

Un règlement intérieur prévoit le respect des règles d'éthique, d'hygiène, de sécurité et des sanctions disciplinaires.

La Société ayant franchi le seuil des 50 salariés en 2007, elle a mis en place un Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail courant 2008.

De la même manière, un Comité d'Entreprise et deux accords de participation et d'intéressement légal ont été instaurés.

5. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)

a. Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

Le contrôle de gestion et la comptabilité de la Société, sont placés sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier, qui reporte directement au Président du Directoire.

Une comptabilité analytique a été mise en place pour calculer les rentabilités et les coûts par fonction et par programme dans une logique de maîtrise des coûts et des budgets. Le « reporting » financier est présenté régulièrement aux membres du Conseil de surveillance.

Le directeur administratif et financier a démissionné de ses fonctions au 31 décembre 2009. M. Antoine Darbois a été désigné en qualité de directeur administratif et financier à partir de mars 2010. Dans l'intervalle, la Société a été assistée, pour ses fonctions financières, par la société DI Finance.

b. Les comptes sociaux

La Société produit des comptes conformes aux principes comptables français et aux normes IFRS. La Société a recours à un expert comptable et à deux cabinets d'audit pour le contrôle externe de sa comptabilité. L'expert-comptable prépare également les déclarations fiscales. Les méthodes d'évaluation comptables sont définies en interne, discutées avec l'expert comptable et les commissaires aux comptes, puis présentées pour information au Conseil de Surveillance au cas où une modification significative est envisagée. Les comptables passent les écritures, établissent la balance générale et la situation analytique mensuellement. Le service Administration du personnel prépare les déclarations sociales et élabore les fiches de paye.

L'expert-comptable révise les comptes deux fois par an. Il assiste la Société dans l'établissement de la liasse fiscale et des états financiers (bilan, compte de résultat et annexes).

Conformément aux dispositions légales, les comptes de la Société sont audités par des commissaires aux comptes. L'entreprise fait l'objet d'un audit complet en fin d'exercice et d'une revue limitée des comptes semestriels au 30 juin.

Outre les rapports légaux, la mission et les résultats des travaux des commissaires aux comptes sont synthétisés dans un rapport qui reprend les points d'audit significatifs relevés ainsi que le cas échéant les recommandations faites sur l'organisation du contrôle interne. Ce rapport est présenté et discuté dans le cadre du Comité des Comptes. Elles sont analysées avec le Président du Directoire et un suivi de leur mise en place est assuré.

Les capacités d'engagements de dépenses sont définies et limitées. Le contrôle des factures est réalisé par des personnes indépendantes à celle ayant passé la commande.

Les règlements faits par une personne habilitée à décaisser sont toujours visés par une personne indépendante. Une personne ayant capacité à émettre un règlement ne peut saisir une écriture.

c. Contrôle de gestion

Chaque année, un budget annuel est élaboré et validé en Conseil de surveillance. Ce budget est réactualisé au besoin, mais après nouvel avis consultatif par le Conseil de Surveillance. Il est utilisé pour le pilotage des performances économiques et afin d'identifier les sources d'écart entre le budget prévisionnel et la réalité.

La Société établit mensuellement une situation comptable analytique rapprochée avec les comptes généraux.

Il est procédé à une revue analytique et une analyse des écarts au budget mensuellement ainsi qu'à une ré-estimation périodique des revenus, des charges et de la situation de trésorerie anticipés pour la fin de l'exercice social (Forecast).

d. Trésorerie

La Société adopte une politique prudente de placement des excédents momentanés qui sont placés exclusivement en produits monétaires. La politique de gestion actif passif qui a été mise en place en juin 2007 afin d'encadrer la gestion des actifs financiers et de limiter les risques pris s'est poursuivie sur 2009.

e. Perspectives

Dans le cadre d'une démarche structurée, la Société procède en permanence à l'examen précis des risques liés à son activité afin d'améliorer et de compléter ses procédures pour une efficacité renforcée de son contrôle interne.

III. Limitations des pouvoirs du Directoire et du président du Directoire

Il n'existe pas de limitations statutaires autres que celles prévues par la loi.

Comme indiqué ci-dessus, les statuts prévoient certaines limitations aux pouvoirs du Directoire en imposant, le cas échéant, (i) une autorisation préalable du Conseil de surveillance sur la conclusion de certaines décisions :

Donner des avals, cautions ou garanties ;
Céder des immeubles ;
Céder des participations ; et
Constituer des suretés,

ainsi (ii) un avis consultatif préalable pour les décisions visées en Annexe 1 ci-après.

IV. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de participation aux assemblées générales sont décrites à l'article 16.1 des statuts de la Société.

V. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

Une délégation au Directoire d'émettre des bons de souscription d'actions défensifs dits BSA anti-OPA ou Bons Breton en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société, a été décidée par l'assemblée générale en date du 10 juin 2009. A ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée.

En complément des BSA Bretons, les droits de votes doubles accordés par les statuts aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans permettent de renforcer le contrôle de la Société autour d'un noyau d'actionnaires stables. Au 31 décembre 2009, les droits de votes totaux ressortaient à 27.672.863 pour 21.199.533 actions émises.

Enfin, le Directoire pourrait, en cas d'OPA, procéder à des émissions de titres sur la base de délégations décrites en Annexe 2.

VI. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

concernant les autres membres des organes de contrôle :

Dans le cadre du montant global annuel déterminé par l'Assemblée, le Conseil de surveillance a décidé d'approuver les principes de rémunération visant à n'attribuer de jetons de présence qu'aux seuls membres indépendants des organes de contrôle, en fonction du critère de présence, soit 1.500 € par séance de travail pour les membres des organes de contrôle et de 2.000 € pour le Président du Conseil de Surveillance.

Les rémunérations qui pourraient être dues au titre de missions spécifiques feront l'objet de contrats séparés soumis à approbation préalable au titre des conventions réglementées.

A titre complémentaire, M Hans VOGELSANG dont la rémunération d'une mission de conseil, a fait l'objet d'une convention préalablement approuvée par le Conseil de surveillance en date du 28 mai 2008 et de nouveau approuvée le 2 décembre 2009 ; cette convention a donné lieu à une rémunération de 50.400€ sur 2009.

2. concernant les membres du Directoire :

Le Conseil de Surveillance a décidé, en date du 2 décembre 2009, d'arrêter les principes de rémunération suivants :

Pour Benjamin GONZALEZ (Président du Directoire) :
- Salaire : 200.000 € bruts annuels ;
- Prise en charge par la Société des dépenses induites par la mise à disposition d'un véhicule dans la limite de 20.000 € annuels, à titre d'avantage en nature ;
- Bonus sur objectifs qui seront fixés par le Conseil de Surveillance de 50% de la rémunération fixe, soit 100.000 € ;
- Cotisation à une assurance chômage dirigeant dans la limite de 11.160 € annuels sur la base du barème 2009.

Pour Philippe SOUCAILLE (Directeur Scientifique) :
- Salaire : 36.000,00 € bruts annuels ; il est précisé que depuis le 1er octobre 2009 M. Philippe SOUCAILLE est passé à 20% de temps de travail au sein de la société ;
- Bonus sur objectifs fixés par le Président du Directoire de 15% de la rémunération fixe soit 19.800,00 €.

Les rémunérations en numéraire seront à effet du 1er janvier 2010.

Pour Jean-Claude LUMARET (Directeur stratégie et innovation) :
- Salaire : 140.080 € bruts annuels ;
- Bonus sur objectifs fixés par le Président du Directoire de 15% de la rémunération fixe soit 21.012 € ;
- Prise en charge par la société des dépenses induites l'utilisation personnelle d'un véhicule mis à disposition dans la limite de 18.000 € annuels, à titre d'avantage en nature.

Pour Olivier NORE (Directeur industrialisation) :
- Salaire : 148.526 € bruts annuels ;
- Bonus sur objectifs fixés par le Président du Directoire de 15% de la rémunération fixe soit 22.279 € ;
- Prise en charge par la société des dépenses induites l'utilisation personnelle d'un véhicule mis à disposition dans la limite de 18.000 € annuels, à titre d'avantage en nature.

Il est également rappelé que sur les 1.050.000 actions gratuites qui ont été émises attribuées, par l'assemblée générale en date du 27 février 2007, 850.000 ont été attribuées aux personnes visées ci-dessous :

Benjamin GONZALEZ (450.000) ;
Paul MICHALET (200.000) ; et
Philippe SOUCAILLE (200.000) ;
Jean-Claude LUMARET (50.000)
Olivier NORE (100.000)

Le Conseil de surveillance du 5 mars 2009 a examiné les recommandations AFEP MEDEF relatives à la rémunération des dirigeants ; il a souligné que la majorité desdites recommandations sont positives et déjà appliquées par la Société ; il estime en revanche que la nature de la Société ainsi que son stade de développement actuel rendent non applicables à ce stade de développement l'application de différentes préconisations. De plus ces contraintes supplémentaires représentent une charge supplémentaire pour une société de petite taille et de telles contraintes ne paraissent imposées qu'au résultat de problèmes intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté. En conséquence, le Conseil de surveillance a décidé que la Société ne se prononce pas sur ces règles.

Le Président du Conseil de surveillance
Daniel THOMAS

20 avril 2010

ANNEXE 1

a. fixation du budget annuel ;
b. conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier ou mobilier non prévue dans le budget annuel d'investissement, pour un montant supérieur à 1.000.000 € ou conduisant le ratio dettes sur fonds propres à dépasser 30% ;
c. toute acquisition ou cession d'une immobilisation, non prévue dans le budget annuel et pour un montant unitaire supérieur à 200.000 € HT, ou pour un montant cumulé supérieur d'au moins 20 % au montant prévu dans le budget annuel ;
d. nouvel emprunt sous quelques formes et durée que ce soient, non prévu dans le budget annuel, pour un montant supérieur à 1.000.000 € ou conduisant le ratio dettes sur fonds propres à dépasser 30% ;
e. cession ou apport partiel ou total de fonds de commerce par la Société ou une filiale au profit d'une entité juridique dotée ou non de la personnalité morale ;
f. toute décision de procéder à la liquidation ou dissolution non judiciaire de la Société ou d'une filiale ;
g. création de toute entité juridique dotée ou non de la personnalité morale, acquisition ou cession de toute participation dans une telle entité ;
h. utilisation des autorisations d'émission d'actions ou de titres donnant accès au capital de la Société, pour lesquelles le Directoire a reçu délégation de compétence ; attribution de tous droit d'accès au capital de la Société aux membres du Directoire.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

(EN APPLICATION DU DERNIER ALINEA DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE)

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.120.253,30 €.

Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne

63360 SAINT-BEAUZIRE

RCS RIOM 423 703 107

EXERCICE 2009

SA EXCO CLERMONT-FD

CABINET MAZARS

14, avenue Marx Dormoy

63000 CLERMONT-FERRAND

131, boulevard Stalingrad

69624 VILLEURBANNE

Commissaires aux comptes

Membre de la Compagnie Régionale de RIOM

Membre de la Compagnie Régionale de LYON

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET A VILLEURBANNE, LE 7 MAI 2010

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD
François VERDIER

MAZARS
Olivier BIETRIX

METabolic EXplorer

COMPTES ANNUELS EN NORMES IFRS
AU 31 DECEMBRE 2009

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Sommaire

Comptes annuels au 31 décembre 2009

Etat du résultat global ... 3
Bilan ... 4
Tableau de flux de trésorerie ... 5
Tableau de variation des capitaux propres ... 6
Notes sur les états financiers ... 7

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 2

Comptes annuels – Normes IFRS

31 décembre 2009

Etat du résultat global

	Notes	31/12/2009	31/12/2008
Chiffre d'affaires	2.22 & 3	1 500	3 220
Autres produits de l'activité	2.231	532	361
Frais de recherche et développement		-8 756	-6 868
Frais de développement activés		7 315	5 968
Frais de recherche et développement nets		-1 441	-900
Frais commerciaux		-1 378	-990
Frais administratifs		-2 594	-2 645
Autres produits et charges opérationnels	2.232	284	55
Résultat opérationnel avant paiement en actions		-3 097	-899
Charges de personnel liées aux paiements en actions	13 & 22.1	-684	-1 552
Résultat opérationnel après paiement en actions		-3 781	-2 451
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1 704	2 526
Coût de l'endettement financier brut		-222	-66
Coût de l'endettement financier net	2.24 & 6	1 482	2 460
Autres produits et charges financiers	6	5	9
Charge (-) / Produit d'impôt	7	666	-408
Résultat net global		-1 627	-390
Autres éléments du résultat global		0	0
Résultat net global		-1 627	-390
Résultat par action (en euros)	2.25 & 8	-0,08	-0,02
Résultat dilué par action (en euros)	2.25 & 8	-0,07	-0,02

METabolic EXplorer - Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 - 3

Comptes annuels – Normes IFRS
31 décembre 2009

Bilan

	Notes	31/12/2009	31/12/2008
Actif
Actifs incorporels	9.1	15 837	11 111
Actifs corporels	9.2	11 572	5 590
Actifs financiers non courants	9.3	47	49
Impôts différés actifs	16	1 929	1 266
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		29 385	18 016
Stocks	10.1
Clients et comptes rattachés	10.2	565	55
Autres actifs courants	10.3	7 686	5 469
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	48 797	55 690
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		57 048	61 214
TOTAL ACTIF		86 433	79 230
Passif
Capital	12	2 120	2 035
Primes	12	65 393	65 291
Réserves légales	12	203	202
Autres réserves		5 945	5 695
Résultat net global		-1 627	-390
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		72 034	72 833
Dettes bancaires non courantes	15.1	5 069	2 851
Provisions non courantes	14	8	7
Autres dettes non courantes	15.4	680	430
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		5 757	3 288
Découverts bancaires	11 & 15.1	10	90
Dettes bancaires et autres dettes financières courantes	15.1	3 902	722
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17	1 088	1 009
Autres passifs courants	18	3 643	1 288
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		8 643	3 109
TOTAL PASSIF		86 433	79 230

METabolic EXplorer - Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 - 4

Comptes annuels – Normes IFRS

31 décembre 2009

Tableau de flux de trésorerie

	Notes	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net global		-1 627	-390
Amortissements et provisions (hors actif circulant)	5	1 080	978
Charges calculées sur paiements en actions et instruments financiers	13 & 22.1	684	1 552
Autres charges calculées		-44	-228
Variation des impôts différés	7.2	-664	410
Plus ou moins values de cessions		6	19
Capacité d'autofinancement		-565	2 341
Coût de l'endettement financier brut		180	116
Charge d'impôt exigible		0	0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		-385	2 457
Variation du poste clients	10.2	-511	-15
Variation du poste fournisseurs		79	423
Variation des autres actifs et passifs courants		-372	-1 906
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		-803	-1 498
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-1 188	959
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)		-7 283	-5 852
Subventions d'investissement		3 273	3 494
Acquisitions autres immobilisations		-8 632	-2 106
Variation du poste fournisseurs d'immobilisations		833	-633
Cessions d'immobilisations		909	0
Cessions d'actifs financiers		2	0
Flux de trésorerie liés aux autres actifs financiers courants		-61	17
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-10 959	-5 095
Augmentation de capital		188	74
Nouveaux emprunts et autres dettes financières		6 143	2 620
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières		-165	-99
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières		-831	-536
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		5 335	2 059
Variation de trésorerie		-6 812	-2 077
Trésorerie d'ouverture (1)	11	55 599	57 676
Trésorerie de clôture (1)	11	48 787	55 599

(1) Trésorerie active, moins découverts bancaires.

METabolic EXplorer - Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 - 5

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Primes	Report à nouveau	Autres Réserves	Résultat Net	Autres éléments du résultat global	Total
Capitaux propres 31/12/2007 (1)	2 025	65 227	-1 272	3 979	1 683	0	71 641
Dividendes
Augmentation de capital	10	64					74
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés				1 552			1 552
Affectation du résultat			1 272	411	-1 683
Résultat net global de la période					-390		-390
Autres mouvements				-44			-44
Capitaux propres 31/12/2008	2 035	65 291	0	5 898	-390	0	72 833
Dividendes							0
Augmentation de capital	85	104					189
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés				684			684
Affectation du résultat				-390	390		0
Résultat net global de la période					-1 627		-1 627
Autres mouvements		-2		-44			-45
Capitaux propres 31/12/2009	2 120	65 393	0	6 148	-1 627	0	72 034

(1) Les comptes au 31 décembre 2007 ont été repris tels que publiés.

Les impacts du changement de présentation des comptes relatifs aux retraitements des subventions d'exploitation et du Crédit d'Impôt Recherche pour les charges activées sont expliqués dans la note 2.8.1.

Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.

Le Directoire du 21 avril 2009 a également constaté une augmentation de capital de 63 333.60 € par l'émission définitive de 633 336 actions gratuites par prélèvement sur les primes d'émission.

L'exercice de 2 167 Bons de souscription d'actions (BSPCE) a donné lieu, sur l'exercice à l'émission de 216 700 actions nouvelles de valeur nominale 0.10 euros, assortie d'une prime d'émission moyenne de 0.77 euros par action.

METabolic EXplorer - Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 - 6

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Notes sur les états financiers au 31 décembre 2009

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009 ... 9
Note 2 – Principes et méthodes d’évaluation ... 9
2.1 – REFERENTIEL COMPTABLE ... 9
2.2 – REGLES GENERALES DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE ... 10
2.3 – ESTIMATIONS DE LA DIRECTION ... 10
2.4 – FILIALES ET PARTICIPATIONS ... 10
2.5 – SECTEURS OPERATIONNELS ... 10
2.6 – METHODES DE CONVERSION EN DEVISES ... 10
2.7 – REEVALUATION ... 10
2.8 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ... 10
2.8.1 – Frais de recherche et développement et brevets ... 10
2.8.2 – Autres immobilisations incorporelles ... 11
2.9 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES ... 11
2.10 – CONTRATS DE LOCATION ... 12
2.11 – TESTS DE DEPRECIATION ... 12
2.12 – ACTIVITES ABANDONNEES OU EN COURS DE CESSION ... 13
2.13 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ... 13
2.14 – AUTRES ACTIFS NON COURANTS ... 13
2.15 – STOCKS ... 13
2.16 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS ... 13
2.17 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ... 13
2.18 – AVANTAGES ACCORDES AU PERSONNEL ET PAIEMENT EN ACTIONS ... 14
2.18.1 – Avantages au personnel (IAS 19) ... 14
2.18.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) ... 15
2.19 – PROVISIONS (HORS ENGAGEMENT DE RETRAITE), ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS ... 15
2.20 – IMPOTS SUR LES BENEFICES ... 15
2.21 – INSTRUMENTS FINANCIERS ... 16
2.22 – CHIFFRE D’AFFAIRES ... 17
2.23 – AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITE ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS ... 18
2.24 – COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS ... 18
2.25 – RESULTAT PAR ACTION ... 18
2.26 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ... 18
Note 3 – Chiffre d’affaires ... 19
Note 4 – Charges de personnel ... 19
Note 5 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions ... 19
Note 6 – Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers ... 20
Note 7 – Impôt sur le résultat ... 20
7.1 – TAUX D’IMPOT ... 20
7.2 – DETAIL DE L’IMPOT COMPTABILISE ... 20
7.3 – RAPPROCHEMENT IMPOT THEORIQUE / IMPOT REEL ... 21
Note 8 – Résultat par action ... 21

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 7

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Note 9 – Actifs non courants ... 22
9.1 – ACTIFS INCORPORELS ... 22
9.2 – ACTIFS CORPORELS ... 22
9.3 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ... 23
9.4 – AUTRES ACTIFS NON COURANTS ... 23

Note 10 – Actifs courants (hors trésorerie) ... 23
10.1 – STOCKS ... 23
10.2 – CLIENTS ... 23
10.3 – AUTRES ACTIFS COURANTS ... 23

Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie ... 24
Note 12 – Capital et réserves ... 24
Note 13 – Paiements en actions ... 25
Note 14 – Provisions courantes et non courantes ... 27
Note 15 – Trésorerie nette d’endettement ... 28
15.1 – VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT ... 28
15.2 – ECHEANCIER DE L’ENDETTEMENT FINANCIER ... 29
15.3 – DETTES LIEES A DES CONTRATS DE CREDIT BAIL ... 30
15.4 – AUTRES DETTES NON COURANTES ... 30

Note 16 – Impôts différés ... 30
Note 17 – Dettes fournisseurs et assimilées ... 31
Note 18 – Autres passifs courants ... 31
Note 19 – Instruments financiers ... 31
Note 20 – Effectifs ... 32
Note 21 – Engagements hors bilan ... 32
Note 22 – Informations sur les parties liées ... 33
22.1 – AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ... 33
22.2 – TRANSACTIONS REALISEES AVEC LA SOCIETE NON CONSOLIDEE AYANT UN DIRIGEANT EN COMMUN ... 33

Note 23 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers ... 34
Note 24 : Événements postérieurs à la clôture ... 34
Note 25 : Honoraires des commissaires aux comptes ... 34

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 8

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes établis aux normes IFRS au 31 décembre 2009.

METabolic EXplorer est une société anonyme de droit français, située au Biopôle Clermont Limagne, cotée sur le marché Eurolist B d'Euronext Paris depuis le 10 avril 2007.

L'activité du groupe est décrite à la note 2.22.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire en date du 16 février 2010.

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009

L'exercice 2009 de METabolic EXplorer a été marqué par les principaux faits suivants :

(1) Portefeuille de produits :
- L-Méthionine : atteinte de performance ayant permis la production de lots pour initier les premiers tests zootechniques sur les volailles.
- P.D.O. : production de premiers lots significatifs pour réaliser les tests applicatifs.

(2) Accroissement de sa famille de brevets avec le dépôt de 14 (quatorze) nouvelles familles de brevets.

(3) Construction de l'infrastructure industrielle, dernière étape pour la validation des « process book ». L'investissement réalisé au 31 décembre 2009 est de 6 569 K€ (dont 2 809 K€ de matériel).

(4) Décision de rachat des locaux actuels et extension du laboratoire qui seront finalisés courant 2010.

Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation

2.1 – Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2009. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Committee) et IFRIC (International Financial Interpretation Committee) s'y rapportant.

L'impact des normes et interprétations d'application obligatoire en 2009 est présenté ci-après :

la norme IAS 1 révisée, appliquée à compter de 2009, n'a d'impact que sur la présentation des états financiers. La société a choisi de présenter le compte de résultat global en 1 état unique regroupant un compte de résultat consolidé et les autres éléments du résultat global. L'information comparative a été retraitée ;
la norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » n'a pas d'impact sur l'information sectorielle, car METabolic EXplorer n'a qu'un secteur (cf note 2.5). Elle n'a pas conduit à modifier les niveaux et modalités de réalisation des tests de dépréciation (ventilation en unités génératrices de trésorerie,...);
les autres normes et interprétations, et notamment la norme IAS 23 « coût d'emprunts » n'ont pas d'impact significatif sur les comptes de la société.

Les normes adoptées par l'UE et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2009 n'ont pas été appliquées par anticipation. La société n'anticipe pas d'impact significatif, compte tenu des analyses en cours. La société ne s'attend pas à ce que les normes et interprétations, publiées par l'IASB, mais non encore approuvées au niveau européen, aient un impact significatif sur ses états financiers.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 9

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

2.2 – Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction «courant» / «non courant» défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d’un an en «non courant» et la part à moins d’un an en «courant».

L’état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2009-R-03 du 2 juillet 2009.

La société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2009-R-03.

2.3 – Estimations de la direction

L’établissement des comptes annuels implique que la direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur la valorisation des BSPCE et des autres avantages donnant accès au capital de la société (actions gratuites attribuées dans le cadre de l’admission des titres de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris), les tests de dépréciation, notamment sur les brevets en cours, les hypothèses retenues pour la date de début d’amortissement des projets de développement activés, les impôts différés, et le calcul des provisions, y compris les engagements de retraite.

La crise économique et financière accroît les difficultés d’évaluation et d’estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elles disposaient à la date de clôture, après prise en compte des événements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

2.4 – Filiales et participations

METabolic EXplorer ne détient aucune participation dans le capital d’une autre société.

2.5 – Secteurs opérationnels

METabolic EXplorer a mis en œuvre les critères d’analyse permettant d’identifier des secteurs opérationnels définis par la norme IFRS 8.

METabolic EXplorer a identifié un seul secteur opérationnel, le développement, l’exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, et un seul secteur géographique (le monde).

2.6 – Méthodes de conversion en devises

Les transactions effectuées en devises étrangères ne sont pas significatives.

2.7 – Réévaluation

La société n’a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.

2.8 – Immobilisations incorporelles

2.8.1 - Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu’ils sont encourus.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 10

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés, lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La société analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets, et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés est prise. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.11.

Depuis, la clôture des comptes de l'exercice 2008, la présentation des comptes a été sensiblement modifiée suite à une nouvelle interprétation de la Commission des études comptables de la CNCC en date du 1er décembre 2008. Le crédit d'impôt recherche dont la partie correspondant à des charges activées est considérée comme une subvention d'investissement comptabilisée en soustraction des actifs correspondants et un traitement identique est appliqué pour les subventions d'exploitation obtenues qui, au sens IFRS, doivent être traitées comme des subventions d'investissement.

Cette interprétation comptable n'a aucun impact sur la trésorerie, car les sommes en question correspondent à de réels flux encaissés par la société.

2.8.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus, ou à leur coût de production, en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés, s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de logiciels acquis. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire sur une durée d'utilisation comprise entre 1 et 5 ans.

2.9 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. La mise en œuvre de l'approche par les composants concerne essentiellement les constructions.

Les subventions d'investissement reçues sont présentées en diminution du coût d'acquisition. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en moins des dotations aux amortissements.

Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 11

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par la société.

Sur la période du 1ᵉ janvier au 31 décembre 2009, les dotations aux amortissements ont été comptabilisées au réel.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

Construction :	10 ans
Agencements techniques, climatisation et bureaux :	10 ans
Installations techniques et générales :	7 à 10 ans
Matériels et outillages de laboratoire :	8 ou 9 ans
Matériel informatique de recherche :	4 ans
Matériel de bureau et informatique :	1 à 4 ans
Mobilier :	7 ou 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification au 31 décembre 2009.

Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.11). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.

La société ne détient pas d'immeubles de placement.

2.10 – Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est-à-dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer à la société la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué,...).

Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Les contrats de location-financement retraités sont constatés à l'actif pour la valeur de marché de l'actif, ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure. Ils sont amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Si la société estime qu'elle n'obtiendra pas la propriété de l'actif au terme du contrat, l'actif est amorti sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat.

Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.11 – Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéterminée.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs, et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise à œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 12

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication en cours de développement par l'entreprise,
Autres coûts directs liés aux développements des procédés,
Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets,
Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels est compris entre 10% et 15% en 2009 et 2008, contre 8% et 12% en 2007). Le taux retenu par METabolic EXplorer s'élève à 12%. Ce taux est un taux d'actualisation avant impôt, conformément à l'IAS 36.55. La sensibilité des tests à une modification des hypothèses clés (taux d'actualisation / taux de croissance au-delà de la période couverte par le business plan / coût d'achat des matières premières...) retenues dans le calcul de la valeur recouvrable des UGT a été analysée. La variation de plus ou moins 1 point des hypothèses clés ne conduirait pas à constater de dépréciation sur les actifs affectés aux UGT.

Les mouvements de dépréciations sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel, ou en autres produits et charges opérationnels lorsque les critères d'affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 2.24).

2.12 – Activités abandonnées ou en cours de cession

Au 31 décembre 2009, il n'existe aucune activité en cours d'abandon ou en cours de cession.

2.13 – Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2009, ils sont constitués essentiellement des dépôts et cautionnements. Ceux-ci ne sont pas actualisés en l'absence de date d'échéance connue, et compte tenu de leur valeur non significative. Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable.

2.14 – Autres actifs non courants

Au 31 décembre 2009, la totalité des crédits d'impôts sera recouvrable à moins d'un an (cf. loi de finances rectificative 2008).

2.15 – Stocks

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production. La valeur des stocks de la société est donc nulle au 31 décembre 2009.

Cette définition exclut de fait, les matières et produits achetés et consommés dans le cadre de l'activité de recherche de METabolic EXplorer. Par conséquent ils sont constatés en charges constatées d'avance.

2.16 – Créances clients et autres actifs courants

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque tient compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, ou la situation financière du client.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'existe sur les exercices présentés.

2.17 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 13

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des « SICAV monétaires euros », et des contrats de capitalisation, qui respectent les critères recommandés par l'AMF (volatilité et sensibilité très faibles).

La société, a souscrit un contrat de capitalisation. Les sommes versées sont placées sur un fond Euros Epargne qui assure la sécurisation du capital investi dont la performance minimum est annoncée chaque année. Le capital reste disponible à tout moment via un rachat partiel ou total du contrat.

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères sont constatées le cas échéant distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants ». Il n'y en a aucune au 31 décembre 2009 et dans les autres périodes présentées.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur, lorsqu'elle peut être évaluée de manière fiable. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus values de cessions réalisées sur ces valeurs mobilières de placements sont calculées selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).

2.18 – Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.18.1 – Avantages au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par la convention collective. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite...) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (convention collective, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires). Le calcul tient compte des impacts des différentes lois Fillon, traités comme des écarts actuariels.

Compte tenu de la rotation et de l'âge moyen du personnel, le montant de la dette actuarielle est non significatif (8 K€).

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

La société a opté pour la constatation immédiate en résultat des écarts actuariels. Il n'existe pas de coûts des services passés.

La société ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

La charge de l'exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle, la ventilation de la charge entre ses différentes composantes (coût des services rendus, le coût financier, indemnités versées, écarts actuariels,...) n'est pas donnée en annexe, compte tenu de l'impact non significatif.

Droit individuel à la formation (DIF)

La loi du 4 mai 2004 a ouvert, pour les salariés des entreprises françaises, un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation sont prises en charge par l'organisme de formation collecteur de la société. Le surcoût éventuel est non comptabilisé car il représente un passif non significatif identifié. Au 31 décembre 2009, le DIF est de 4 920 heures.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 14

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

2.18.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Paiements en actions (BSPCE, stock-options, attribution d'actions gratuites,...)

La société a mis en place des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE). A la date de transition, la société a opté uniquement pour le retraitement des contrats attribués après le 07/11/2002 et acquis après le 01/01/2005.

La société évalue à la date d'attribution la juste valeur des instruments pour les plans dont le paiement est fondé sur des actions qui sont réglées en instruments de capitaux propres. A la date de la dernière attribution d'un plan de paiement en actions gratuites (AGE du 27/02/2007) METabolic EXplorer n'était pas cotée sur un marché. Ainsi, la juste valeur des actions a été déterminée par un expert indépendant.

L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un expert indépendant en utilisant la méthode binomiale de Cox, Ross & Rubinstein, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE.

L'évaluation des actions gratuites créées par l'AGE du 27/02/2007 et le Directoire du 8/10/2008 a été réalisée par un expert indépendant, en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo qui prend en compte les conditions d'acquisition des droits (probabilité de présence, objectifs de cours de l'action, volatilité).

La juste valeur est figée à la date d'attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent étant constatée comme une charge de personnel.

A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.

Les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte pour estimer la juste valeur des BSPCE. Les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont prises en compte en tant que conditions d'acquisition des droits, et non au niveau de l'estimation de la juste valeur des BSPCE.

2.19 – Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.

Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.

Au 31 décembre 2008, une provision de 40 K€ avait été comptabilisée en passif courant. Elle concernait deux litiges sur licenciement en cours au 31 décembre 2008. Cette provision est maintenue au 31 décembre 2009 et ne concerne plus qu'un litige. Le dénouement de celui-ci est prévu courant 2010.

2.20 – Impôts sur les bénéfices

Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée par application du taux moyen effectif estimé pour l'exercice.

Le crédit d'impôt recherche est présenté en diminution de l'actif des frais de recherche et développement au prorata des projets activés. Pour les projets non activés, la partie du crédit d'impôt recherche correspondante est présentée en autres produits.

La charge d'IS annuelle est calculée sur la base du taux en vigueur.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 15

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Conformément à l'option donnée dans le communiqué du CNC du 14 janvier 2010, la société a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs.

Au 31 décembre 2009, le crédit d'impôt recherche est évalué selon les informations comptables réelles. Il est constaté en déduction des frais de développement pour la quote-part des frais activés, et en autres produits pour la partie des dépenses restant en charge.

Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS (contrats de crédit bail, actualisation de créances et de dettes non courantes, part des subventions sur les projets « activés » ...) ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles...).

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs. Les impôts différés devraient être consommés sur 3 ans maximum.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où la société a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

2.21 – Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,...).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

Placements détenus jusqu'à l'échéance : la société ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition,
Actifs désignés en tant que « juste valeur par le résultat » : cette rubrique comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction à court terme, et ceux rattachés à l'origine dans cette catégorie sur option, conformément aux règles définies par la norme. Les actifs concernés sont notamment les composantes des rubriques « trésorerie et équivalents de trésorerie », et « autres actifs financiers courants », dont les valeurs mobilières de placement. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.
Actifs et passifs constatés au coût : cette rubrique comprend les créances clients, dettes fournisseurs, les dépôts et cautionnements et autres créances et dettes commerciales. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d'évaluation ont été présentées ci-dessus dans des notes spécifiques.
Actifs et passifs constatés au coût amorti pour les prêts et les dettes : cette rubrique comprend essentiellement les créances et dettes financières présentées au bilan en « autres actifs non courants », ou en « autres passifs non courants ». Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés au bilan à l'origine à leur juste valeur, qui est en pratique proche de la valeur nominale contractuelle. Ces instruments sont évalués à la clôture au coût d'origine, diminué des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. La valeur nette comptable à la clôture de l'exercice est proche de la juste valeur. Toutes les dettes financières de la société entrent dans cette catégorie.
Actifs disponibles à la vente : cette rubrique comprend les actifs et passifs financiers non affectés à l'une des catégories précédentes. Les éléments affectés à cette catégorie sont essentiellement les titres de sociétés non consolidée non cotée,

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 16

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

présentées au bilan en « actifs financiers non courants ». En l'absence de possibilité de détermination d'une juste valeur fiable, ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur juste valeur estimée à la clôture à partir de critères financiers adaptés à chaque société, est inférieure à leur valeur comptable. Les provisions pour dépréciation sont constatées en résultat. Elles ne peuvent être reprises que lors de la cession des titres.

Instruments dérivés

La société n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu du faible montant des transactions faites en devises étrangères et des dettes financières.

La société n'a pas reclassé d'instruments financiers en 2009.

2.22 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction le cas échéant des rabais, remises, ristournes et escomptes accordés aux clients, hors taxes sur la valeur ajoutée. Il comprend les ventes d'analyse et autres prestations de services, les redevances (royalties) perçues sur les contrats de concession de droits d'utilisation et d'exploitation de brevets ainsi que les ventes de prestations de service liées à des contrats de recherche sur des commandes précises et les droits d'option sur négociation. Le cas échéant, les escomptes pour paiement comptant sont présentés en diminution du chiffre d'affaires.

Les facturations constatées avant la réalisation de la prestation de service ou de l'acquisition définitive des redevances sont constatées en produits constatés d'avance.

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis à vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges, ...), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

2.221 Ventes de services, droits de consultation et d'offres (call-option):

Ventes de services

Le chiffre d'affaires lié aux ventes de services (études d'évaluation biologique spécifiques et d'analyses des propriétés d'échantillons fournis par les clients) est constaté lorsque les services sont rendus et que les critères suivants sont remplis :

L'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété ont été transférés à l'acheteur,
La société n'est plus impliquée dans le contrôle effectif des biens cédés,
Le montant des revenus et les coûts associés peuvent être évalués de manière fiable,
Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à la société.

Les critères pour les ventes d'analyse sont remplis généralement à la date de remise des résultats et des rapports scientifiques et notamment d'un rapport final

Droits de consultation et d'offres (call-option):

Le chiffre d'affaires correspondant concerne essentiellement les montants payés pour la consultation des dossiers scientifiques et techniques portant sur des molécules précises par les sociétés souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec METabolic EXplorer, en vue d'une production industrielle ou d'un partenariat ultérieur.

Ces montants sont définitivement acquis dès la signature d'un contrat de consultation, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat. Ils sont donc constatés en chiffre d'affaires à la date de signature du contrat de consultation.

2.222 Redevances :

Ces redevances sont la contrepartie d'un accès à des procédés de fabrication, des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs à un procédé.

Différentes catégories de royalties existent :

des royalties acquises quelque soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier, sous réserve d'absence de rupture de contrat à la date d'échéance. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise,
des royalties dépendant de l'atteinte de jalons scientifiques précis et définitivement acquis une fois ceux-ci atteints. Les royalties sont constatées en chiffre d'affaires à chaque échéance de jalon ;

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 17

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

des royalties correspondant à une rémunération sur les ventes réalisées par le client par le biais de la technologie bio-moléculaire faisant l'objet des droits d'utilisation. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires au % du chiffre d'affaires, lorsque celui-ci peut être estimé de manière fiable, ou lorsque la créance est acquise.

2.23 – Autres produits de l'activité et autres produits et charges opérationnels

2.231 Autres produits de l'activité :

La Société bénéficie de subventions d'exploitation destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés.

2.232 Autres produits et charges opérationnels :

Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, tels que les résultats de cession des actifs.

2.24 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.), diminué des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.25 – Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription,...), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.

2.26 – Tableau des flux de trésorerie

La société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par le CNC dans sa recommandation 2009-R-03.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

les plus et moins values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque la société constate un impôt,
les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

La partie des crédits d'impôt recherche et subventions d'exploitation correspondant à des charges activées est constatée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période et vient impacter le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 18

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Note 3 – Chiffre d'affaires

	Notes	31/12/2009	31/12/2008
Royalties	2.222	1 500	3 090
Prestations de service & droits de consultation	2.221	0	130
TOTAL		1 500	3 220

Note 4 – Charges de personnel

	Notes	31/12/2009	31/12/2008
Avantages à court terme (salaires)		4 443	3 537
Avantages à court terme / charges sociales		1 727	1 421
Salaires et charges		6 170	4 958
Salaires et charges de développement immobilisés		-3 530	-3 147
Juste valeur des avantages payés en actions	22.1	684	1 552
TOTAL		3 324	3 363

Avantages postérieurs à l'emploi / régimes à contributions définies : la charge nette liée aux engagements de fin de carrière est non significative. Elle est estimée à 8 K€ au 31 décembre 2009, contre 7 K€ au 31 décembre 2008 (cf. note 2.18.1).

Note 5 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

	31/12/2009	31/12/2008
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Incorp.	-202	-191
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Corp.	-878	-747
Dotation nette prov. et variations juste valeur actifs Fin. courants	0	0
Dotation nette provision actifs circulants	0	0
Dotation nette provision pour risques et charges	0	-40
TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE	-1 080	-978
Quote-part Subventions d'investissement	29	31
TOTAL DOTATIONS NETTES	-1 051	-947

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Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Note 6 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

	31/12/2009	31/12/2008
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	1 704	2 526
Intérêts sur emprunts et dettes de crédit-bail	-165	-99
Autres frais & intérêts bancaires	-42	-17
Incidence actualisation dettes financières	-16	49
Cout de l'endettement financier brut	-222	-66
Coût de l'endettement financier net	1 482	2 460
Incidence actualisation créance d'impôt	5	9
Autres produits et charges financiers	5	9

Les variations de juste valeur des valeurs mobilières de placement n'ont aucune incidence sur les comptes au 31 décembre 2009 ainsi que sur les autres périodes présentées. La société procède à des ventes – rachats sur les SICAV détenues, en fin de période. Pour cette raison, il n'y a pas d'écart entre le coût d'acquisition des SICAV détenues, et leur valeur d'inventaire à la clôture des périodes présentées.

Note 7 – Impôt sur le résultat

7.1 – Taux d'impôt

Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 33,33% au 31 décembre 2009, ainsi que sur les autres périodes présentées.

7.2 – Détail de l'impôt comptabilisé

	31/12/2009	31/12/2008
Impôt exigible (crédit d'impôt recherche non constaté en déduction des frais de développement activés) (1)	2	3
Impôt différé	664	-411
Total	666	-408

(1) voir note 2.20

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 20

Comptes annuels – Normes IFRS

31 décembre 2009

7.3 – Rapprochement impôt théorique / impôt réel

	31/12/2009		31/12/2008
Résultat avant impôt théorique	-2 740		-305
Impôt théorique calculé selon le taux normal	913	-33,33%	102	-33,33%
Différences permanentes (1)	-249	9,09%	-513	-48,99%
Crédits d’impôts	2	-0,07%	3	235,73%
Impôt constaté	666	-24,30%	-408	153,41%

(1) Impôt calculé sur l'attribution d'actions gratuites au personnel

Note 8 – Résultat par action

Résultat non dilué par action :

	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net (en K Euro)	-1 627	-390
Nombre d'actions moyen non dilué	20 887 424	20 295 958
Résultat net par action non dilué	-0,08	-0,02

Résultat dilué par action :

	31/12/2009	31/12/2008
Résultat net	-1 627	-390
Nombre d'actions moyen dilué	22 241 901	22 557 958
Résultat net par action dilué	-0,07	-0,02

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 21

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Note 9 – Actifs non courants

9.1 – Actifs incorporels

	Brevets et Frais R&D	Logiciels et autres immo. Incorp	Immobilisations incorporelles en cours	Total des immobilisations incorporelles
Situation au 31 décembre 2008
Solde net à l'ouverture	7 822	277	98	8 197
Acquisitions	6 426	52	122	6 600
Subventions des programmes*	-3 494		0	-3 494
Cessions	0	0	0	0
Amortissements	-61	-131	0	-192
Solde net à la clôture du 31 décembre 2008	10 693	198	220	11 111
Situation au 31 décembre 2009
Solde net à l'ouverture	10 693	198	220	11 111
Acquisitions	8 024	67	110	8 201
Subventions des programmes*	-3 273	0		-3 273
Cessions		0	0	0
Amortissements	-89	-114	0	-202
Subvention portée au résultat	0	0	0	0
Solde net à la clôture du 31 décembre 2009	15 355	151	330	15 837

lié à une nouvelle interprétation (12/2008) des normes IFRS sur le traitement du crédit impôt recherche et des subventions sur les coûts activés (voir note 2.8.1).

La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a conduit à constater aucune dépréciation sur les exercices présentés. Il n'existe notamment pas de projets abandonnés, ou susceptibles d'être abandonnés, en fonction des informations disponibles à la clôture de l'exercice.

9.2 – Actifs corporels

	Constructions	Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	Total des immobilisations corporelles
Situation au 31 décembre 2008
Solde net à l'ouverture	2	4 845	4 847
Acquisitions	133	1 326	1 459
Cessions	0	-38	-38
Amortissements	-44	-665	-709
Subvention portée au résultat	0	31	31
Solde net à la clôture	91	5 499	5 590
Situation au 31 décembre 2009
Solde net à l'ouverture	91	5 499	5 590
Acquisitions (1)	3 762	3 079	6 841
Cessions	-8	-14	-23
Amortissements	-62	-803	-866
Subvention portée au résultat	0	29	29
Solde net à la clôture	3 782	7 790	11 572

(1) Dont, en 2009, 6 570 K€ d'immobilisations en cours qui correspondent à la réalisation du pilote industriel et l'extension des bâtiments de la R&D.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 22

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a conduit à constater aucune dépréciation sur les exercices présentés.
Il n'existe pas de garantie donnée pour des immobilisations corporelles au 31 décembre 2009. De même, aucun équipement n'est donné en garantie, prêté ou loué à un client (hors biens financés par crédit bail).

9.3 – Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2009, les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts et cautionnements, dont l'échéance de remboursement n'est pas connue.

9.4 – Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants étaient constitués jusqu'en 2007 de la part à plus d'un an de la créance d'impôt recherche, nette d'actualisation.

Il n'existe plus de parts à plus d'un an au 31 décembre 2009 car le CIR 2008 a fait l'objet d'un remboursement immédiat en application des dispositions fiscales en vigueur (loi de finance 2008).

Note 10 – Actifs courants (hors trésorerie)

10.1 – Stocks

Le détail du traitement des stocks est présenté en note 2.15.

10.2 – Clients

	31/12/2009	31/12/2008
Valeur brute	565	55
Provision clients	0	0
Valeur nette	565	55

Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an au 31 décembre 2009, et dans les autres périodes présentées. La part des créances clients échues et non provisionnées au 31 décembre 2009 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, compte tenu du caractère non significatif de cette information (cf. note 23).

10.3 – Autres actifs courants

	31/12/2009	31/12/2008
Part à - d'un an du CIR (1)	2 715	2 642
Charges constatées d'avance (2)	542	567
Produits à recevoir (3)	2 308	2 093
Divers (4)	2 121	167
Valeur brute	7 686	5 469
Dépréciation (5)		0
Valeur nette	7 686	5 469

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 23

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

(1) La part à moins d'un an du CIR au 31 décembre 2009 comprend le CIR de l'année 2009, dont l'échéance de remboursement est prévue en 2010. La part à moins d'un an de l'incidence d'actualisation est non significative sur les années présentées ;
(2) Les charges constatées d'avance enregistrent principalement 376 K€ d'achats non consommés au 31 décembre 2009 (cf. note 2.15) ;
(3) Produits à recevoir : il s'agit de produits à recevoir sur des subventions d'exploitation ;
(4) Au 31 décembre 2009, les autres actifs divers correspondent principalement à des crédits de TVA et à une créance client liée à la refacturation de matériel destiné à être financé en crédit bail sur début 2010.

Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. La part des autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2009 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an (cf. note 23).

Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2009	31/12/2008
Valeurs mobilières	8 584	23 227
Comptes courants bancaires et disponibilités (1)	40 213	32 462
Trésorerie et équivalent de trésorerie	48 797	55 690
Concours bancaires créditeurs	-10	-90
Trésorerie créditrice	-10	-90
Trésorerie nette	48 787	55 599

(1) dont 33 057 K€ placés sur un contrat de capitalisation (cf. note 2.17).

Les variations de juste valeur au 31 décembre 2009 sont évoquées en note 6 supra.

Note 12 – Capital et réserves

La société n'est soumise à aucune exigence réglementaire spécifique en matière de capital.

La direction de la société n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. La société privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et endettement externe.

La société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

en Euro	31/12/2009	31/12/2008
Valeur du capital	2 119 953	2 034 950
Nombre d'actions total	21 199 533	20 349 497
Valeur nominale (en euros)	0,10	0,10

L'évolution du nombre d'actions est donnée dans le tableau ci-dessous (cf. commentaires donnés dans le tableau des variations de capitaux propres).

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 24

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

	Total
Nombre d'actions 31/12/2007	20 249 497
Actions émises sur l'exercice (Directoire du 8/10/2008)	100 000
	0
Nombre d'actions 31/12/2008	20 349 497
Actions émises sur la période (Directoire des 21/04/2009, 30/06/2009 et 22/12/2009)	850 036
	0
Nombre d'actions 31/12/2009	21 199 533

Il existe un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Au 31 décembre 2009, il existe 6 473 330 actions à droit de vote double.

Au 31 décembre 2009, le nombre total de droits de vote est de 27 672 863.

Les titres d'autocontrôle ont été constatés en moins des réserves. Le solde au 31 décembre 2009 s'élève à 20 884 actions, pour un montant de 142 K€.

Pour mémoire, les réserves sociales (hors résultat de l'exercice) de METabolic EXplorer se détaillent comme suit :

	31/12/2009	31/12/2008
Primes	65 393	65 291
Report à nouveau	0	0
Réserves légales	203	202
Autres réserves	7 627	2 645
Total des réserves sociales	73 224	68 139

Note 13 – Paiements en actions

BSPCE en cours au 31 décembre 2009 :

Les principales caractéristiques des BSPCE en cours au 31 décembre 2009 sont présentées dans le tableau ci-dessous (un bon de souscription donne droit à 100 actions) :

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 25

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Bons de souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise	En nombre	Prix de souscription moyen par action	Valeur totale
Capital : nombre d'actions à la clôture	21 199 533
Bénéfice par action à la clôture (non dilué)	-0,08
Nombre de bons émis à l'ouverture	12 120	0,83	1 000 972
Nombre de bons émis et non attribués sur la période			0
Nombre de bons émis et attribués sur la période			0
Nombre de bons émis antérieurement et attribués sur la période			0
Nombre de bons exercés sur la période	2 167	0,87	188 192
Nombre de bons rachetés et annulés sur la période			0
Nombre de bons devenus caducs sur la période			0
Nombre de bons émis à la clôture	9 953	0,82	812 780
Année d'échéance des BSPCE (valeurs en Euro)	2011
---	---
Nombre de bons venant à échéance	9 953
Valeur totale	812 780
Valeur unitaire moyenne / action (arrondie)	0,82

Le cumul des charges constatées en réserves au titre des BSPCE s'élève à 2 462 K€ et leurs périodes d'acquisition est terminée.

Actions gratuites en cours au 31 décembre 2009 :

1 – Situation au 31 décembre 2009

Au 31 décembre 2009, il reste 16 667 actions gratuites attribuées par le Directoire du 8 octobre 2008.

2 – Historique des plans attribués

Plan n°1

1.050.000 actions gratuites ont été attribuées par décision d'AGE du 27/02/2007. Ces actions ont été attribuées en trois tranches :

tranche 1 : 350.002 actions ;
tranche 2 : 350.000 actions ;
tranche 3 : 349.998 actions.

La tranche 1 n'était soumise à aucune condition. La méthode de valorisation des actions attribuées dans cette tranche est la valeur estimée des actions de la société, à la date d'attribution, pondérée d'une probabilité de présence des bénéficiaires à l'issue des 2 ans requis, et d'une probabilité de réussite de l'introduction en bourse.

Les tranches 2 et 3 étaient soumises à des conditions de performance des actions de la société, par rapport à leur cours d'introduction.

100 000 actions gratuites sont devenues sans objet suite au départ du bénéficiaire, avant la fin de sa période d'acquisition. La charge correspondante a été reprise en résultat dans les comptes de 2008.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 26

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Plan n°2

50 000 actions gratuites ont été attribuées par décision du Directoire du 08/10/2008. Ces actions ont été attribuées en trois tranches dans les mêmes conditions que les 1 050 000 actions précédemment attribuées :

tranche 1 : 16 667 actions ;
tranche 2 : 16 667 actions ;
tranche 3 : 16 666 actions.

L'acquisition des actions est définitive à l'issue d'une période de présence des bénéficiaires de 2 ans (soit le 08/10/2010).

3 – Mouvements de la période

Les mouvements de la période sont détaillés comme suit :

	Nombre d'actions attribuées au 31/12/2008	Actions devenues sans objet	Actions exercées sur l'exercice	Nombre d'actions attribuées au 31/12/2009
Attribution par décision d'AGE 2007	950 000	- 316 664	- 633 336	0
Attribution par décision du Directoire 2008	50 000	- 33 333	0	16 667
Total	1 000 000	- 349 997	- 633 336	16 667

Actions devenues sans objet :

Pour les actions gratuites attribuées par l'AGE du 27/02/2007, l'attribution définitive est intervenue le 10 avril 2009, pour les bénéficiaires encore présents. La condition de performance attachée à la performance de l'action METEX par rapport à son cours d'introduction a été acquise pour la tranche 2 en 2007. Pour la tranche 3, cette condition n'a pas été réalisée et l'attribution d'actions est devenue caduque (316 664 actions).

Pour les actions gratuites attribuées par le Directoire le 8 octobre 2008, l'attribution définitive est intervenue le 14 avril 2009. Les conditions attachées à la performance de l'action METEX pour les tranches 2 et 3 n'ont pas été réalisées et 33 333 actions sont devenues caduques.

Actions exercées au cours de l'exercice :

633 336 actions gratuites ont été exercées par les bénéficiaires au cours du 1er semestre 2009 ; le Directoire du 21 avril 2009 a constaté l'augmentation de capital consécutive à l'attribution définitive de ces actions gratuites.

Au 31 décembre 2009, une charge de 684 K€ a été comptabilisée par contrepartie des réserves.

4 – Méthode de valorisation

Pour estimer les valeurs probables de ces tranches au terme de la période conditionnelle de présence (2 ans), l'expert a utilisé la méthodologie dite de « Monte-Carlo », comme décrit dans la note 2.18

Note 14 – Provisions courantes et non courantes

Jusqu'au 31 décembre 2007, elles étaient exclusivement constituées de l'engagement de retraite.

Au 31 décembre 2009, elles sont constituées de l'engagement retraite et d'une provision sur litige de 40 K€ (cf. note 2.19).

La société n'a pas identifié de passif éventuels susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 27

Comptes annuels – Normes IFRS

31 décembre 2009

Note 15 – Trésorerie nette d'endettement

La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :

	31/12/2009	31/12/2008
- Endettement financier brut (voir note 15.1)	-8 981	-3 663
+ Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 11)	48 797	55 690
+/- Autres actifs financiers courants	0	0
Trésorerie nette d'endettement	39 816	52 027

15.1 – Variation de l'endettement financier brut

	2009	2008
	(31/12)	(31/12)
Emprunts et dettes financières non courants
Solde à l'ouverture	2 850	1 088
Souscriptions de la période	2 840	2 544
Remboursements de la période	-13	-95
Variation de l'actualisation	0	22
Reclassement non courant à courant	-608	-709
Solde à la clôture	5 069	2 850
Découverts et autres concours bancaires courants
Solde à l'ouverture	90	398
Augmentation de la période	10	90
Diminution de la période	-90	-398
Solde à la clôture	10	90
Dettes financières courantes
Solde à l'ouverture	722	409
Augmentation de la période	3 293	27
Diminution de la période	-734	-418
Variation de l'actualisation	13	-4
Reclassement non courant à courant	608	709
Solde à la clôture	3 902	722
TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Solde à l'ouverture	3 663	1 895
Augmentation de la période	6 143	2 661
Diminution de la période	-838	-911
Variation de l'actualisation	13	16
Reclassement non courant à courant	0	0
Solde à la clôture	8 981	3 663

Le détail des dettes financières liées à des contrats de location-financement est présenté en note 15.3.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 28

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

15.2 – Echéancier de l'endettement financier

	31/12/2009	31/12/2008
Emprunts et dettes financières	8 971	3 573
A moins d’un an	3 902	722
Entre un et cinq ans	3 549	1 966
A plus de cinq ans	1 520	885
Découverts et autres concours bancaires	10	90
A moins d’un an	10	90
Entre un et cinq ans	0	0
A plus de cinq ans	0	0
Endettement financier global	8 981	3 663
A moins d’un an (1)	3 912	813
Entre un et cinq ans (2)	3 549	1 966
A plus de cinq ans (3)	1 520	884

(1) Dont dettes à moins d’un an non actualisées :
- Crédit-baux : 609 K€ au 31 décembre 2009, 526 K€ au 31 décembre 2008.
- Découverts bancaires : 10 K€ au 31 décembre 2009, 90 K€ au 31 décembre 2008, 398 K€.

(2) Dont dettes entre un an et cinq ans, non actualisées :
- Crédits-baux : 2 152 K€ au 31 décembre 2009, 1 966 K€ au 31 décembre 2008.

(3) Dont dettes à plus de 5 ans non actualisées :
- Crédits-baux : 711 K€ au 31 décembre 2009, 884 K€ au 31 décembre 2008.

L’essentiel des emprunts sont à taux fixe. Les intérêts non courus sont indiqués en note 15.3 ci-après.

La société n’est pas exposée à un risque de liquidité. De ce fait, aucune ventilation n’est donnée, sur la partie à moins d’un an de l’endettement financier.

Les dettes financières incluent, au 31 décembre 2009 :

des dettes d’un montant total de 3 472 K€ au 31 décembre 2009, concernant 8 contrats de crédit bail dont 4 conclus sur 60 mois, 3 sur 84 mois et 1 sur 96 mois à taux fixes, entre 2005 et 2009. L’objet de ces contrats est le financement des matériels et outillages de laboratoire, pour une valeur brute totale de 4 510 K€. A noter, que sur l’exercice, un contrat de crédit bail a été conclu pour une valeur brute de 633 K€ et deux contrats ont été définitivement remboursés pour une valeur brute de 131 K€,
d’un emprunt d’un montant de 2 500 K€ conclu sur 84 mois à taux fixe. L’objet de ce contrat est le financement des matériels destinés à notre unité de pilote industriel en cours de construction,
d’une dette de 3 000 K€ destinée à financer le rachat des locaux de la société, conclue dans un premier temps sous forme de type billet de trésorerie dans l’attente de la signature du contrat de rachat en cours de finalisation. Ensuite cette dette sera transformée en crédit bail immobilier. La signature doit intervenir au cours du premier trimestre 2010.

La société possède une ligne de trésorerie négociée de 200 K€, dont les intérêts sont calculés sur le taux moyen mensuel du marché monétaire (T4M). Les découverts bancaires donnent lieu à agios bancaires calculés sur la base du TBB.

Les garanties liées à l’endettement financier sont détaillées en note 21 – Engagements hors bilan.

Il n’existe aucune dette financière conclue avant la clôture et mise en place postérieurement.

L’endettement financier n’est pas assorti de garantie ni de covenant (hors contrats de crédit bail).

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 29

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

15.3 – Dettes liées à des contrats de crédit bail

La part des dettes correspondant à des contrats de crédit bail est détaillée dans le tableau ci-après :

	31/12/2009	31/12/2008
A moins d'un an	609	526
Entre un et cinq ans	2 152	1 966
A plus de cinq ans	711	885
Dettes financières de crédit-bail	3 472	3 377

Les montants qui restent à payer au 31 décembre 2009 intérêts compris, représentent 4 023 K€ (contre 3 969 K€ au 31 décembre 2008) dont :

768 K€ à moins d'un an (contre 688 K€ au 31 décembre 2008) ;
2 515 K€ entre un an et cinq ans (contre 2 272 K€ au 31 décembre 2008) ;
740 K€ à plus de cinq ans (contre 1 009 K€ au 31 décembre 2008).

15.4 – Autres dettes non courantes

Les autres dettes non courantes sont constituées de :

Une avance sur royalties de 750 K€, dans le cadre d'un contrat avec un partenaire, qui viendra s'imputer en déduction de royalties perçues sur des ventes futures.
L'impact de l'actualisation de cette dette est de -71 K€ au 31 décembre 2009.

Les autres dettes non courantes ont une échéance inférieure à 5 ans.

Note 16 – Impôts différés

	31/12/2009	31/12/2008
Fiscalité sur déficits reportables	1 126	804
Fiscalités sur différences temporaires imposables	7	6
Retraitements sur immobilisations incorporelles	17	29
Retraitements sur subventions liées à de la R&D activée (1)	786	451
Autres impôts différés actifs	5	7
Impôt différé actif	1 942	1 298
Fiscalité sur juste valeur des dettes financières	-23	-27
Différences sur durées d'amortissement	0	0
Retraitements sur immobilisations corporelles	10	-6
Impôt différé passif	-13	-33
Impôt différé net	1 929	1 266

L'ensemble des impôts différés sont comptabilisés.

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 30

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables ont été constatés en prenant en compte le budget prévisionnel limité aux 3 années suivantes. Comme en 2008, l'application de cette modalité conduit la société à constater l'intégralité des impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables.

Au 31 décembre 2009, il n'y a pas d'impôt différé imputé directement en réserves.

Note 17 – Dettes fournisseurs et assimilées

Les dettes fournisseurs s'élevent à 1 087 K€ au 31 décembre 2009. Ces dettes sont à maturité inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2009 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 23).

Note 18 – Autres passifs courants

	31/12/2009	31/12/2008
Dettes fiscales & sociales	1 221	844
Produits constatés d'avance	129	0
Dettes sur immobilisations	1 166	330
Autres dettes d'exploitation	1 127	113
Total des autres dettes	3 643	1 288

Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2009 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an (cf note 23).

Note 19 – Instruments financiers

Actifs et passifs financiers

Au 31 décembre 2009				Au 31 décembre 2008
(en K.Euros)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)
ACTIFS
Actifs financiers non courants	A et D	47	47	A et D	49	49
Autres actifs non courants (2)	C	0	0	C	0	0
Créances clients	D	565	565	D	55	55
Autres actifs courants (2)	D	5 265	5 265	D	3 373	3 373
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	48 797	48 797	B	55 690	55 690
PASSIFS
Dettes financières courantes et non courantes	C	8 981	8 981	C	3 664	3 664
Autres passifs non courants (3)	D	687	687	D	430	430
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	D	1 088	1 088	D	1 009	1 009
Autres passifs courants (3)	D	2 281	2 281	D	443	443

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 31

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est proche de leur juste valeur.
(2) Hors créances fiscales (sauf Crédit Impôt Recherche) et sociales, et comptes de régularisation.
(3) Hors dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation

A : actifs disponibles à la vente.
B : actifs à la juste valeur par le résultat. Ils ne concernent en pratique que les valeurs mobilières de placement
C : actifs et passifs évalués au coût amorti,
D : actifs et passifs évalués au coût,
E : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent uniquement les dépréciations sur les créances clients (cf. note 10-2).

Les variations de juste valeur et les dépréciations ont été constatées uniquement en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

Instruments dérivés

La société n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.

Note 20 – Effectifs

	31/12/2009	31/12/2008
Effectif fin de période (équivalent temps plein)	104	94

Note 21 – Engagements hors bilan

Engagements de rachats d'actions

Non applicable.

Engagements liés aux emprunts

Le détail des engagements est donné en note 15.2.

Engagements liés aux instruments financiers

Non applicable.

Engagements liés aux contrats de location simple

Contrat de location simple portant sur des actifs mobiliers :

Les engagements présentés sur les trois exercices concernent principalement des locations de véhicules de société, ainsi que la location de divers matériels de bureautique.

Ci-dessous, la ventilation des engagements sur contrats de location simple sur les deux exercices présentés.

	31/12/2009	31/12/2008
Part - 1 an	59	61
Part 1 à 5 ans	109	76
Part + 5 ans	0	0
Total engagements Locations Simples	168	136

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 32

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Contrat de location simple portant sur des actifs immobiliers :

Les engagements de loyers immobiliers souscrits par la société s'élevent à 608 K€ au 31 décembre 2009 contre 408 K€ au 31 décembre 2008. Les baux immobiliers sont consentis pour une durée de neuf années entières et consécutives, avec la possibilité pour la société, de donner congé des baux, tous les trois ans.

Ci-dessous, la ventilation des loyers et charges locatives, en parts à moins d'un an, entre 1 et 5 ans et à plus de 5 ans :

	31/12/2009	31/12/2008
Part - 1 an	285	232
Part 1 à 5 ans	323	176
Part + 5 ans	0	0
Total engagements Locations Simples	608	408

Engagements liés à des commandes d'immobilisations

Les commandes relatives à la construction du pilote industriel ont été engagées en majeure partie au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2009, le montant des commandes signées et dont les prestations sont non encore réalisées représentent 241 K€.

Autres engagements donnés

Néant.

Autres engagements reçus

Néant.

Note 22 – Informations sur les parties liées

22.1 – Avantages accordés aux dirigeants membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

Avantages accordés hors paiements en actions :

Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants, ni régime de retraite complémentaire, ni avantage à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi.

La rémunération brute globale des membres du Directoire s'élève à 582 K€ au 31 décembre 2009, et 236 K€ de charges sociales.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance s'élève à 24 K€ au 31 décembre 2009.

Avantages accordés liés à des paiements en actions :

Les avantages accordés liés à des paiements en actions (BSPCE) (voir notes 2.18 et 13) s'élèvent à 1 484 K€ au titre de 9 633 BSPCE accordés aux membres du Directoire.

22.2 – Transactions réalisées avec la société non consolidée ayant un dirigeant en commun

Néant

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 33

Comptes annuels – Normes IFRS 31 décembre 2009

Note 23 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers

Risques de crédit :

La société n'est pas exposée à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. La société n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

Risques de liquidité :

La société n'est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

Risques de marché :

La société n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,...) significatifs. Toutefois, elle détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts). De ce fait, elle est exposée à un risque de taux dont l'impact d'une variation de +/- 1 % est évalué à +/- 500 K€ sur les produits financiers.

Risque de contrepartie :

La société a signé une convention d'engagement de crédit bail le 12 novembre 2009 pour financer le rachat et l'aménagement / extension des locaux de la société (contrat sur 12 ans, portant sur 6 M€, qui devrait être signé en plusieurs tranches entre avril et octobre 2010) (cf. Note 15.2).

Note 24 : Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

Note 25 : Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice :

Contrôle légal des comptes : 90 K€
Autres diligences directement rattachées à la mission : 0

METabolic EXplorer – Comptes annuels IFRS au 31 décembre 2009 – 34

RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES PRESENTES SELON LES NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2009

METABOLIC EXPLORER
S.A. au capital de 2.120.253,30 €.
Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne
63 360 SAINT-BEAUZIRE
R.C.S. Riom 423 703 107
EXERCICE 2009

SA EXCO CLERMONT-FD

MAZARS

14, avenue Marx Dormoy

63 000 CLERMONT-FERRAND

131, boulevard Stalingrad

69 624 VILLEURBANNE

Commissaires aux comptes

Membre de la Compagnie Régionale de RIOM

Membre de la Compagnie Régionale de LYON

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de Métabolic Explorer et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit des comptes établis selon le référentiel IFRS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces « comptes » ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les « comptes » ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues, et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2009, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 "Référentiel Comptable" de l'annexe qui fait référence aux nouvelles normes d'application obligatoire ou anticipée.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET VILLEURBANNE, LE 7 MAI 2010

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD
François VERDIER
Mandataire social

MAZARS
Olivier BIETRIX

COMPTES AUX NORMES FRANCAISES AU 31/12/2009

METABOLIC EXPLORER

BIOPOLE CLERMONT LIMAGNE
63360 SAINT BEAUZIRE
SA au capital de 2.119.953,30 euros

Comptes Sociaux au 31 12 2009

ACTIF du Bilan (en milliers d'euros)	Notes	2009		2008
		Brut	Amort. Prov	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.1 & 3	23 656	944	22 712	14 744
Immobilisations corporelles	4	9 164	976	8 188	2 281
Immobilisations financières	5	47		47	49
Total actif immobilisé		32 866	1 920	30 947	17 074
Stocks	2.4	-	-	-	-
Créances Clients et rattachés	6	565		565	56
Autres créances	7	8 183		8 183	5 611
Trésorerie	8.1	48 939		48 939	55 771
Total actif circulant		57 687		57 687	61 438
Charges constatées d'avance	18.3	542		542	567
Total régularisation actif		542	-	542	567
Total général Actif		91 095	1 920	89 176	79 079
PASSIF du Bilan	Notes			2009	2008
Capital	10			2 120	2 035
Primes d'émissions				65 393	65 291
Réserves				203	202
Autres réserves				7 627	2 645
Report à nouveau				-	-
Résultat de l'exercice				1 700	4 982
Subventions d'investissement				103	122
Capitaux propres	11			77 146	75 277
Avances conditionnées	12			-	210
Provisions pour risques & charges				40	40
Emprunts-Dettes s/ Etabl.Crédit	13			2 500	-
Concours bancaires courants	8.2			10	91
Emprunts-Dettes divers				3 000	-
Dettes Fournisseurs et rattachées				1 088	1 009
Dettes fiscales et sociales				2 261	1 547
Dettes / immobilisations				1 166	332
Autres dettes				1 087	73
Produits constatés d'avance	18.3			879	500
Total passifs circulants	14			6 480	3 461
Total général Passif				89 176	79 079

Compte de résultat (en milliers d'euros)	Notes	2009	2008
Ventes Marchandises France
Ventes Marchandises Export
Ventes Biens France
Ventes Biens Export
Chiffres d'affaires Nets	19	-	130
Production stockée
Production immobilisée	3	7 284	5 852
Subventions d'exploitation	2.7	1 092	1 390
Reprises sur amortissements et transf. de charges		164	647
Autres produits	19	1 500	3 090
Total produits d'exploitation		10 040	11 109
Achats de marchandises
Variations de stocks (marchandises)
Achats MP & autres approvisionnements		808	512
Variations de stocks (marchandises)			-
Autres charges externes		5 127	4 290
Impôts taxes & assimilés		201	186
Salaires & traitements		4 443	3 545
Charges sociales		1 727	1 421
Dot amorts sur immos		492	423
Dot provisions sur immos
Dot provisions sur actifs circulants
Dot provisions pour risques & charge			40
Autres charges		124	653
Total charges d'exploitation		12 921	11 070
Résultat d'exploitation		-2 881	39
Produits des autres VMP
Autres intérêts & produits assimilés		1 652	2 398
Reprises sur provisions & transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de VMP		130	296
Total des produits financiers		1 782	2 694
Dotations financières aux amortissements & provisions
Intérêts & charges assimilés		78	253
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de VMP
Total des charges financières		78	253
Résultat Financier		1 704	2 441
Résultat Courant avant impôts		-1 178	2 480

Produits exceptionnels sur opérations de gestion	84	12
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1 632	2 566
Reprises sur provisions & tranferts de charges		106
Total des produits exceptionnels	1 716	2 684
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4	0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 549	2 650
Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions
Total des charges exceptionnelles	1 553	2 650
Résultat exceptionnel	20	163
Participation des salariés aux fruits de l'entreprise
Impôt sur les bénéfices	15	-2 715
Total des produits
Total des charges
Bénéfice ou Perte	1 700	4 982

Monnaie de tenue : EURO

Monnaie de présentation : EURO

Annexe au bilan pour l'exercice au 31/12/2009
dont le total est de 89 175 790,66 euros
et au compte de résultat présenté sous forme de liste
et dégageant un bénéfice de 1 700 252,85 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2009 au 31/12/2009.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note 1 : Faits caractéristiques de l'exercice

La société continue son évolution qui est en ligne avec les objectifs qu'elle s'est fixée à savoir :

accroissement de sa famille de brevets avec le dépôt de quatorze nouvelles familles de brevets,
atteinte de performances scientifiques ayant permis les avancées suivantes :
P.D.O. : production de premiers lots significatifs pour réaliser les tests applicatifs,
L-Méthionine : production de lots pour initier les premiers tests zootechnique
Construction de l'infrastructure industrielle sur l'exercice et décision de rachat des locaux actuels ainsi que de l'extension du laboratoire.

Note 2 : Règles et méthodes comptables

"Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Immobilisations incorporelles

2.1.1 Frais de recherche et de développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le CRC 2004-06 sont respectés :

faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre,
avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les
dépenses liées au projet.

Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation.

Ceux-ci sont réalisés pour chaque arrêté comptable (annuel et semestriel), pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice) et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend ni en compte l'impact de la structure financière, ni l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise en œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

Les principaux paramètres intégrés dans l'élaboration de ces tests à la date d'établissement des états financiers sont listés ci-dessous :
Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication,
Coût d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets,
Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels est compris entre 8% et 12%. Le taux retenu par METabolic EXplorer s'élève à 12%.

2.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus ou à leur coût de production en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs.

Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles, essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de brevets, sont toutes à durée de vie définie. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire.

Les durées d'amortissement sont de :

5 ans pour les logiciels créés ;

3 ans pour les logiciels informatiques significatifs et de un an pour les autres

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Aménagement constructions 10 ans
Matériel et outillage industriels 8 ans
Matériel informatique / recherche 4 ans
Installations spécifiques 2, 7 et 10 ans
Installations générales 7 et 10 ans
Matériels de bureau et informatique 1 à 4 ans
Mobilier 7 et 10 ans

2.3 Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

2.4 Stocks

En 2009, la société n'est pas en phase de production et de vente. Par conséquent, les consommables non consommés, identifiés lors de l'inventaire physique de fin d'année (du 28 au 30 décembre), ne répondant pas à ses critères de stocks ont été enregistrés en charges constatées d'avance (cf note 9).

2.5 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.6 Avances conditionnées

La Société bénéficie, pour le financement de ses recherches, d'une avance conditionnée d'un montant initial de 747 K€, remboursable entre le mois de mars 2004 et septembre 2009.

L'avance a été soldée avec le paiement de la dernière échéance le 30/09/09 (130 K€).

L'avance obtenue pour financer le coût de l'introduction en bourse, pour un montant de 150 K€, a été encaissée en totalité avec le versement du solde de 50 K€ sur l'exercice.

L'avance a été soldée avec le paiement de la dernière échéance le 30/09/09 (80 K€).

2.7 Subventions d'exploitation

La société bénéficie de subventions d'exploitation destinées principalement à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts.

2.8 D.I.F.

Le Droit individuel à la formation pour les salariés de la Société s'élève au 31/12/2009 à 4 920 heures acquises.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

	Frais de R&D	Brevets, Licences	Autres immobilisations incorporelles	Total
Solde net au 31/12/2007	0	8 324	128	8 452
acquisitions	-	6 336	148	6 484
amortissements et provisions	-	-192	-	-192
Solde net au 31/12/2008	0	14 468	276	14 744
acquisitions	-	8 060	110	8 170
amortissements et provisions	-	-202	-	-202
Solde net au 31/12/2009	0	22 326	386	22 712

Note 4 : Immobilisations corporelles

	Constructions	Installations, matériels & autres	Immobilisations en cours	Total
Solde net au 31/12/2007	3	331	3 263	3 597
acquisitions / cessions	638	1 032	-2 794	-1 124
amortissements et provisions	-44	-148	-	-192
Solde net au 31/12/2008	597	1 215	469	2 281
acquisitions / cessions	-7	66	6 126	6 185
amortissements et provisions	-62	-216	-	-278
Solde net au 31/12/2009	528	1 065	6 595	8 188

Note 5 : Immobilisations financières

	Participations	Autres immobilisations financières	Total
Solde net au 31/12/2007	0	35	35
acquisitions	-	14	14
amortissements et provisions	-	-	0
Solde net au 31/12/2008	0	49	49
acquisitions	-	-2	-2
amortissements et provisions	-	-	0
Solde net au 31/12/2009	0	47	47

Note 6 : Créances clients

	au 31 décembre
Note	2009	2008
	Net	Net
Créances clients (Valeur Brute)	565	56
Créances clients (Dépréciation)	-	-
Total	565	56

Note 7 : Autres créances

Autres créances - part à court terme (moins d'un an)	au 31 décembre
	Note	2009
		Net
TVA Déductible	1 122	804
Crédit de TVA	800	-
Groupe & associés	-	-
Crédits d'impôts (1)	2 715	2 645
Autres créances (2)	3 546	2 162
Sous-total part à court terme	8 183	5 611

Autres créances - part à long terme (plus d'un an)

Néant

Total des autres créances 8 183 5 611

(1) Comme le CIR 2008, le CIR 2009 est remboursable immédiatement (Loi finance 2009).

(2) dont 2 308 K€ de subventions à recevoir et 1 087 K€ de créance diverse correspondant à un leaseback conclu en fin d'année.

Note 8 : Trésorerie

8.1 Disponibilité à l'Actif

	au 31 décembre
	Note	2009	2008
		Net	Net
Actions propres (1)		142	82
Valeurs Mobilières de placement (1)		8 584	23 227
Comptes bancaires (2)		40 213	32 462
Total		48 939	55 771

(1) les actions propres et Valeurs Mobilières de Placement ne présentent pas de plus values latentes au 31/12/2009.

(2) dont 31 482 K€ placés sur un compte rémunéré.

8.2 Passif de trésorerie

	au 31 décembre
	2009	2008
	Net	Net
Concours bancaires courants (1)	10	91
Total	10	91
(1) dont garanti par une sureté réelle	0	0

8.3 Trésorerie nette

48 929 55 680

Note 9 : Comptes de régularisation actif

	au 31 décembre
	Note	2009	2008
		Net	Net
Charges constatées d'avance		165	131
Produits approvisionnés non consommés destinés aux opérations de recherche	2.4	377	436
Total		542	567

Note 10 : Capital

10.1 : Capital émis

Le capital est de 2 119 953,30 € au 31 décembre 2009.

Le nominal de chaque action est de 0,10 euros

(Nombre d'actions)	Actions ordinaires A	Actions privilégié es B	Actions privilégié es C	Actions privilégié es D	Actions nouvelles	Total
Actions composant le capital social au 31/12/2007	0	0	0	0	20 249 497	20 249 497
Actions émises pendant l'exercice (3)	-	-	-	-	100 000	100 000
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-	-	-	-	-
Actions composant le capital social au 31/12/2008	0	0	0	0	20 349 497	20 349 497
Actions émises pendant l'exercice (4)	-	-	-	-	850 036	850 036
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-	-	-	-	-
Actions composant le capital social au 31/12/2009	0	0	0	0	21 199 533	21 199 533

(1) augmentation de capital consécutive à l'introduction en bourse constatée par les Directoires des 5 & 16/04/2007.

(2) dans le cadre de l'introduction en bourse, les différentes catégories d'actions ont été supprimées.

(3) consécutif à l'exercice de BSPCE.

(4) consécutif à l'exercice de BSPCE (216 700 actions) et d'émission d'actions gratuites (633 336 actions) constatées par les Directoires des 21 avril, 30 juin et 22 décembre 2009.

10.2 : Capital non émis

10.2.1 : au 31/12/2009

| Valeur mobilière
Type | BSPCE
N°1 T1 | BSPCE
N°124/6/2004
A | BSPCE
2005-01 | BSPCE
2005-02
(a) | BSPCE
2005-02
(b) | BSPCE
2005-03 | BSPCE
2005-04 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Organe émetteur | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE | AGE |
| Date
d'émission/autorisation | 07/11/2002 | 24/06/2004 | 05/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 |
| Nombre de VM
émises ou autorisées | 2 500 | 2 500 | 1 200 | 520 | 400 | 1 200 | 7 600 |
| Nombre de titres
potentiels à émettre
au 31/12/2009 | 125 000 | 47 000 | 90 000 | 6 000 | 24 000 | 70 000 | 633 300 |
| Date
début
d'attribution /
souscription | 07/11/2002 | 24/06/2004 | 05/07/2005 | 12/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 |
| Date fin d'attribution | 06/11/2003 | 24/06/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2006 | 05/07/2006 | 05/07/2006 | 05/07/2005 |
| Délegation au
Directoire pour
l'attribution | Oui | Oui | Non | Oui | Oui | Non | Oui |
| Prix de souscription
(en €) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prix d'exercice par
action (en €) | 1,4 | 1,4 | 0,67 | 0,67 | 1,65 | 0,67 | 0,67 |
| Fonds propres
potentiels créés | 175 000 | 65 800 | 59 940 | 3 996 | 39 600 | 46 620 | 421 778 |
| Date début d'exercice /
conversion possible | | 24/06/2004 | 05/07/2005 | 12/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 | 05/07/2005 |
| Date fin d'exercice /
conversion possible | 31/12/2011 | 31/12/2011 | 31/12/2011 | 31/12/2011 | 31/12/2011 | 31/12/2011 | 31/12/2011 |
| Condition d'exercice | Non | Non | Non | Non | Oui | Non | Non |
| Statut au 31/12/2009 | 1800
attribués
1250
exercables | 1050
attribués 470
exercables | 1200
attribués et
900
exercables | 600
attribués
60
exercables | 400
attribués et
240
exercables | 1200
attribués et
700
exercables | 7600
attribués
6333
exercables |

Aucune attribution de BSPCE ou de Stock options n'est intervenue sur l'exercice.

10.2.2 : au 31/12/2008

Valeur mobilière Type	BSPCE N°1 T1	BSPCE N°124/6/2004 A	BSPCE 2005-01	BSPCE 2005-02 (a)	BSPCE 2005-02 (b)	BSPCE 2005-03	BSPCE 2005-04
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	07/11/2002	24/06/2004	05/07/2005	05/07/2005	05/07/2005	05/07/2005	05/07/2005
Nombre de VM émises ou autorisées	2 500	2 500	1 200	520	400	1 200	7 600
Nombre de titres potentiels à émettre au 31/12/2008	135 000	78 000	95 000	36 000	38 000	70 000	760 000
Date début d'attribution / souscription	07/11/2002	24/06/2004	05/07/2005	12/07/2005	05/07/2005	05/07/2005	05/07/2005
Date fin d'attribution	06/11/2003	24/06/2005	05/07/2005	05/07/2006	05/07/2006	05/07/2006	05/07/2005
Délegation au Directoire pour l'attribution	Oui	Oui	Non	Oui	Oui	Non	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0	0	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	1,4	1,4	0,67	0,67	1,65	0,67	0,67
Fonds propres potentiels créés	189 000	109 200	63 270	23 976	62 700	46 620	506 160
Date début d'exercice / conversion possible		24/06/2004	05/07/2005	12/07/2005	05/07/2005	05/07/2005	05/07/2005
Date fin d'exercice / conversion possible	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011
Condition d'exercice	Non	Non	Non	Non	Oui	Non	Non
Statut au 31/12/2008	1800 attribués 1350 exercables	1050 attribués 780 exercables	1200 attribués et 950 exercables	600 attribués 360 exercables	400 attribués et 200 exercables	1200 attribués et 700 exercables	7600 attribués et exercables

Dans le cadre de l'introduction en bourse, le Directoire dispose de la délégation d'attribuer 1.250.000 actions gratuites.

Cette année sur les 1.050.000 actions ont été attribuée aux membres du comité exécutif 100.000 ont été perdues suite à un départ et 50.000 nouvelles action gratuites ont été attribuées dans le cadre de la délégation du Directoire.

Aucune attribution de BSPCE ou de Stock options n'est intervenue sur l'exercice.

Note 11 : Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2009 s'analyse comme suit :

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Subventions d'investissement	Total capitaux propres
Solde au 31/12/2007	2 025	65 227	0	-1 272	4 119	118	70 217
Augmentation	10	64	-	-	-	26	100
Amortissement des subventions d'invest.	-	-	-	-	-	-22	-22
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	4 982	-	4 982
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	2 847	1 272	-4 119	-	0
Solde au 31/12/2008	2 035	65 291	2 847	0	4 982	122	75 277
Augmentation	85	102	2				189
Amortissement des subventions d'invest.						-19	-19
Résultat de l'exercice					1 700		1 700
Affectation du résultat de l'exercice précédent			4 982		-4 982		0
Solde au 31/12/2009	2 120	65 393	7 831	0	1 700	103	77 147

Note 12 : Avances conditionnées

	au 31 décembre
	Note	2009
		Net
Solde à l'ouverture	210	359
Avances conclues sur la période		50
Avances remboursées sur la période	-210	-199
Solde à la clôture	0	210
	au 31 décembre
Échéances	2009	2008
à moins de 1 an	-	210
de 2 à 5 ans	-	-
à plus de 5 ans	-	-

Note 13 : Endettement

13.1 Emprunts bancaires

Mouvements des emprunts	au 31 décembre
	Note	2009
Solde à l'ouverture	-	-
Emprunts bancaires conclus sur la période (1)	5 500	-
Emprunts bancaires remboursés sur la période	-	-
Solde à la clôture	5 500	0
dont montant garanti par des suretés réelles	-	-

Échéances des emprunts bancaires à la clôture
au 31 décembre

	2009	2008
à moins de 1 an	3 296	-
de 2 à 5 ans	1 397	-
à plus de 5 ans	806	-

(1) dont 3 000 K€ en billet de trésorerie remboursable sous 3 mois, destiné à financer le rachat des locaux. Cette dette sera par la suite transformée en crédit bail immobilier.

13.2 Crédits baux

Au titre de l'exercice 2009	Installations matériel outillage	Autres	Total
1 - Valeur d'origine	4 642	223	4 864
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs	-	-	-
- Dotations de l'exercice	-	-	-
TOTAL	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs	773	134	907
- Exercice	689	64	753
TOTAL	1 462	198	1 661
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus	768	40	808
- A plus d'un an et cinq ans au plus	2 515	54	2 570
- A plus de cinq ans	724	-	724
TOTAL	4 008	94	4 102
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus	-	-	-
- A plus de cinq ans	-	-	-
TOTAL	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice	689	64	753

Note 14 : Passifs circulants

	Installations matériel outillage	Autres	Total
1 - Valeur d'origine	4 008	295	4 303
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs	-	-	-
- Dotations de l'exercice	-	-	-
TOTAL	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs	338	83	421
- Exercice	435	51	487
TOTAL	773	134	908
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus	720	52	772
- A plus d'un an et cinq ans au plus	2 477	52	2 529
- A plus de cinq ans	1 090	-	1 090
TOTAL	4 286	104	4 390
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus	-	-	-
- A plus de cinq ans	-	-	-
TOTAL	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice	435	52	487
	au 31 décembre
---	---	---	---
	Note	2009 Net	2008 Net
Dettes Fournisseurs		1 088	1 009
Dettes fiscales & sociales		2 261	1 547
Dettes sur immobilisations		1 166	332
Autres dettes d'exploitation (1)		1 087	73
Produits constatés d'avance (2)		879	500
Total		6 480	3 461
Dont part à plus de un an		750	500

(1) dette diverse correspondant à un lease back conclu en fin d'année.
(2) Avances sur royalties qui viendront en déduction de royalties perçues sur des ventes futures dans le cadre d'un contrat avec un partenaire.

Note 15 : Impôt

15.1 : Détail de l'impôt

	Note	au 31 décembre
		2009
Net	2008
Net
Impôt au taux normal		-	-
Impôt au taux réduit		-	-
Crédit Impôt Recherche (CIR)		-2 713	-2 465
Autres crédits d'impôt		-2	-3
Total		-2 715	-2 468

15.2 : Situation fiscale latente

	Note	au 31 décembre
		2009
Net	2008
Net
Résultat de l'exercice		1 700	4 982
Impôt sur les bénéfices		-2 715	-2 468
Résultat avant impôt		-1 015	2 514

Note 16 : Engagements hors bilan

16.1 : Engagements donnés

16.1.1 : Droit Individuel à la Formation

Note	au 31 décembre
	2009	2008
	Net	Net
Nombre d'heures acquises aux salariés à la clôture	4 120	3 132

16.1.2 : Engagements en matière de retraite

	au 31 décembre
	2009	2008
	Net	Net
Valeur de l'engagement	8	7
a) bases d'évaluation
Indemnité de fin de carrière à verser	17 697	7 903
Valeur probable des indemnités à verser	475	308
Valeur actuelle probable des indemnités à verser	106	88
Passif social	8	7
b) Hypothèses de calcul
Augmentation annuelle des salaires	2%	3%
Taux d'actualisation	5,25%	5,25%
Rotation du personnel	10%	10%
Age de départ prévu à la retraite	65	65

16.1.3 : Engagements liés aux emprunts et dettes

	au 31 décembre
	2009	2008
	Net	Net
Plafond des découverts autorisés	200	200
Valeurs à la clôture	10	91

16.2 : Engagements reçus

Néant

Note 17 : Filiales et sociétés liées

17.1 : Filiales et participations :

Néant

Note 18 : Comptes de régularisation

18.1 : Charges à Payer

	au 31 décembre
	2009	2008
	Net	Net
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	5	5
Fournisseurs factures non parvenues	198	320
Dettes fiscales et sociales	750	460
Total	953	785

18.2 : Produits à recevoir

	au 31 décembre
	2009	2008
	Net	Net
Fournisseurs avoir à recevoir	21	1
Autres produits	70	-
Subventions à recevoir	2 238	2 093
Créances clients	566	56
Organismes sociaux à recevoir	1	6
Total	2 896	2 156

18.3 : Charges et produits constatés d'avance

	au 31 décembre
	2009	2008
	Net	Net
Produits d'exploitation constatés d'avance	879	500
Produits financiers constatés d'avance
Produits d'exceptionnels constatés d'avance
Charges d'exploitation constatées d'avance	-542	-567
Charges financières constatées d'avance
Charges exceptionnelles constatées d'avance
Total	337	-67

Note 19 : Chiffres d'Affaires et Autres Produits

	au 31 décembre
	Note	2009
Royalties (1)	1 500	3 090
Prestations de services & droits de consultation	-	130
Solde à la clôture	1 500	3 220

(1) Les royalties sont comptabilisés en autres produits dans le compte de résultat.

Note 20 : Résultat Exceptionnel

20.1 Produits exceptionnels

	au 31 décembre
	2009	2008
	Net	Net
Produits Cessions Lease Back	1 542	2 544
Produits Cessions éléments d'actif	-	-
Quote part subvention investissement	19	22
Autres produits	71	12
Reprise sur provisions	84	106
Total	1 716	2 684

20.2 Charges exceptionnelles

	au 31 décembre
	2009	2008
	Net	Net
Lease Back	1 542	2 544
Valeur Nette Comptable des actifs cédés	7	106
Autres charges	4	-
Total	1 553	2 650
Résultat Exceptionnel	163	34

Note 21 : Personnel

21.1 Effectif

	au 31 décembre
	2009	2008
en nombre d'équivalents temps plein (ETP)	104	95

21.2 Rémunérations des dirigeants

La rémunération brute globale versée aux dirigeants s'élève au 31 décembre 2009 à 581 946 €.

La rémunération des membres indépendants du Conseil de Surveillance au titre de leur mission s'élève à 24 000 € pour 2009.

Note 22 : Honoraires Commissaires aux comptes

Honoraires du commissaire aux comptes pris en charge sur l'exercice 2009 :

(en K€)

Contrôle légal des comptes 90
Autre dilligences directement rattachées à la mission 0

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

METABOLIC EXPLORER
S.A. au capital de 2.120.253,30 €.
Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne
63 360 SAINT-BEAUZIRE
R.C.S. Riom 423 703 107
EXERCICE 2009

SA EXCO CLERMONT-FD

MAZARS

14, avenue Marx Dormoy

63 000 CLERMONT-FERRAND

131, boulevard Stalingrad

69 624 VILLEURBANNE

Commissaires aux comptes

Membre de la Compagnie Régionale de RIOM

Membre de la Compagnie Régionale de LYON

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes annuels de la Société METABOLIC EXPLORER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

2 -
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Frais de développement

Le paragraphe « 2.8 Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels expose d'une part, les principes relatifs à l'activation des frais de développement et d'autre part les tests de dépréciation mis en place.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Par ailleurs, nous avons vérifié que l'information donnée à ce titre dans les notes annexes est appropriée.

Tests de dépréciation des actifs

La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des frais de développement activés et des actifs non amortis et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note « 2.11 – Tests de dépréciation » des états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations. Par ailleurs, nous avons vérifié que l'information donnée à ce titre dans les notes annexes est appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET VILLEURBANNE, LE 7 MAI 2010

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD
François VERDIER
Mandataire social

MAZARS
Olivier BIETRIX

AI assistant

METabolic EXplorer — Annual Report 2009

1519_cgr_2010-05-10_88a493eb-f99d-4550-85a6-2436e9885018.pdf

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPTES ANNUELS NORMES IFRS

RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPTES AUX NORMES FRANÇAISES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE :

II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS :

III – ANALYSE DES RÉSULTATS ÉCONOMIQUES ET FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ :

IV – ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS – RISQUES ET INCERTITUDES :

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT :

VI - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR :

X - CONVENTIONS REGLEMENTEES :

XI - CONVENTIONS COURANTES :

XII - ACTIONNARIAT DES SALARIES :

XIII - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS - BSPCE - ACTIONS GRATUITES :

1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION

2. BSPCE

3. ACTIONS GRATUITES

XIV – INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D’ACTIONS :

XV – INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

XVI - RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

XVII - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

XVIII - RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE - RAPPEL :

XIX – INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL :

ANNEXE 1

TABLEAU SUR LES DELEGATIONS

EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

ANNEXE 2

2. Règles de fonctionnement du Conseil de surveillance

3. Pouvoirs de direction

II. Les procédures de contrôle interne

1. Objectifs du contrôle interne

2. Identification des principaux risques

Risques relatifs au secteur d'activité

Risques relatifs à la Société et son organisation

Risques juridiques

3. Le contrôle par les comités spécialisés

b. Les procédures du contrôle interne opérationnel

5. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)

a. Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

b. Les comptes sociaux

c. Contrôle de gestion

d. Trésorerie

e. Perspectives

III. Limitations des pouvoirs du Directoire et du président du Directoire

IV. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

V. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

VI. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

2. concernant les membres du Directoire :

ANNEXE 1

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

METABOLIC EXPLORER

Commissaires aux comptes

Autres informations

Sommaire

Comptes annuels au 31 décembre 2009

Etat du résultat global

Bilan

Variation des capitaux propres consolidés

Notes sur les états financiers au 31 décembre 2009

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2009

Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation

2.1 – Référentiel comptable

2.2 – Règles générales de présentation des états de synthèse

2.3 – Estimations de la direction

2.4 – Filiales et participations

2.5 – Secteurs opérationnels

2.6 – Méthodes de conversion en devises

2.7 – Réévaluation

2.8 – Immobilisations incorporelles

2.8.1 - Frais de recherche et développement et brevets

2.8.2 - Autres immobilisations incorporelles

METabolic EXplorer Annual Report 2009