MESNAC CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Aug 21, 2014

证券代码： 002073 证券简称：软控股份 公告编号： 2014-052

软控股份有限公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决定于2014 年9月12日下午14：00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室召开2014年第三 次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就 召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014 年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

• 1、现场会议召开时间：2014 年 9 月 12 日下午 14:00；

• 2、网络投票时间：2014 年 9 月 11 日至 2014 年 9 月 12 日。其中，通过深

• 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 9 月 12 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间 为 2014 年 9 月 11 日 15：00 至 2014 年 9 月 12 日 15：00 期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

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委托独立董事投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》 有关规定，上市公司股东大会审议股票期权与限制性股票激励计划，上市公司独 立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事姜省路先生已发出征集投 票权授权委托书《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。 具体操作方式详见《软控股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

《软控股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（2014-052）详见“巨潮 资讯”网站（ http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一 次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2014 年 9 月 9 日。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡 2014 年 9 月 9 日下午交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本 通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权 他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

（八）现场会议召开地点：青岛市郑州路 43 号，研发中心会议室。 二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

3、审议《关于向农业银行青岛分行申请增加 20,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

4、审议《关于向浦发银行青岛分行申请增加 9,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

5、审议《关于向光大银行青岛分行申请增加 40,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

6、审议《关于向工商银行青岛分行申请增加 50,000 万元授信额度并为全资

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子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

7、审议《关于向交通银行青岛分行申请不超过 60,000 万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

8、审议《关于向兴业银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

9、审议《关于向青岛农商银行申请不超过 30,000 万元授信额度并为全资子 公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

10、审议《关于向青岛银行申请不超过 30,000 万元授信额度并为全资子公 司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

上述议案 1、议案 3 至议案 10 需经股东大会以特别决议的方式进行审议。

上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详细内容登载于 2014 年 8 月 22 日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》。

11、审议《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要》（各子议案需要逐项审议）；

11.1 激励对象的确定依据和范围

11.2 股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量

11.3 股票期权激励计划的分配

11.4 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

11.5 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

11.6 股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件

11.7 股票期权激励计划的调整方法和程序

11.8 股票期权会计处理

11.9 限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量

11.10 激励对象获授的限制性股票分配情况

11.11 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

• 11.12 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

11.13 限制性股票的授予与解锁条件

11.14 限制性股票激励计划的调整方法和程序

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11.15 限制性股票会计处理

• 11.16 限制性股票回购注销的原则

11.17 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序

11.18 公司与激励对象各自的权利义务

11.19 公司、激励对象发生异动的处理

12、审议《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激 励计划相关事宜的议案》。

上述议案 11 至议案 13 需经股东大会以特别决议的方式进行审议。

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，详细内容登载于 2014 年 7 月 14 日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投 票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对议案11 至议案13 所审议事项的投票权。

公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指 持股 5%（不含 5%）以下的股东。

三、参与现场会议的股东的登记办法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人 身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登 记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接 受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至 2014 年 9 月 11 日（上午 9：00 至 11：30，下午 14：00 至 16：30）；

（六）登记地点：软控股份有限公司 资本与规划发展部

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• 邮寄地址：青岛市郑州路43 号软控股份有限公司 资本与规划发展部

• （信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：266042 传真：0532-84011517

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交

• 易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下： （一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 9 月 12 日 — —

• 上午 9：30 11：30，下午 13：00 15：00；投票程序比照深圳证券交易所新 股申购业务操作。

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对

• 表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
362073	软控投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362073；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。

输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

议案序号	表决事项	对应申报 价格（元）
总议案		100.00
1	《关于修订〈公司章程〉的议案》	1.00
2	《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》	2.00
3	《关于向农业银行青岛分行申请增加20,000万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担 保的议案》	3.00

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4	《关于向浦发银行青岛分行申请增加9,000 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担 保的议案》	4.00
5	《关于向光大银行青岛分行申请增加40,000万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担 保的议案》	5.00
6	《关于向工商银行青岛分行申请增加50,000万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担 保的议案》	6.00
7	《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额 度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任 担保的议案》	7.00
8	《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额 度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任 担保的议案》	8.00
9	《关于向青岛农商银行申请不超过30,000万元授信额度并 为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保 的议案》	9.00
10	《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》	10.00
11	《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）及其摘要》	11.00
11.1	激励对象的确定依据和范围	11.01
11.2	股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量	11.02
11.3	股票期权激励计划的分配	11.03
11.4	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、 禁售期	11.04
11.5	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	11.05
11.6	股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件	11.06

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11.7	股票期权激励计划的调整方法和程序	11.07
11.8	股票期权会计处理	11.08
11.9	限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量	11.09
11.10	激励对象获授的限制性股票分配情况	11.10
11.11	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、 禁售期	11.11
11.12	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	11.12
11.13	限制性股票的授予与解锁条件	11.13
11.14	限制性股票激励计划的调整方法和程序	11.14
11.15	限制性股票会计处理	11.15
11.16	限制性股票回购注销的原则	11.16
11.17	公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序	11.17
11.18	公司与激励对象各自的权利义务	11.18
11.19	公司、激励对象发生异动的处理	11.19
12	《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制 性股票激励计划相关事宜的议案》	13.00

（4）输入委托书

在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代

表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则：

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（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式， 如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决， 然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票 表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决， 然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易 所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ，点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证 － 券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6 8 位的服务密码；如申请成功，系统 会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

服务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11： 30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后 发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必

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重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方 法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发 证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

• 2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn

• 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“软 控股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

2014 年 9 月 11 日 15：00 时至 2014 年 9 月 12 日 15：00 时的任意时间。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

• 2、会议咨询：公司资本与规划发展部

联系人：孙志慧、陈慧

联系电话：0532-84012387

五、备查文件

1、软控股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告、第五届董事会第 九次会议决议公告。

（上述备查文件的具体内容详见 2014 年 7 月 14 日、2014 年 8 月 22 日“巨 潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》）

六、附件

软控股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

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软控股份有限公司

董 事 会 2014年8月20日

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附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有 限公司 2014 年第三次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由 本公司（本人）之代表酌情决定投票。

	本公司（本人）之代表酌情决定投票。	表酌情决定投票。	表酌情决定投票。	表酌情决定投票。	表酌情决定投票。	表酌情决定投票。	表酌情决定投票。
	委托人（签名）： 委托人营业执照注册（身份证）号： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人（签名）： 受托人身份证号码： 委托日期：2014年 月 日 委托书有效日期：2014年 月 日至										日
					月		日 日至		年	月
						月
序号	议					案					同意	反对	弃权
1	《关于修订〈公司章程〉的议案》
2	《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
3	《关于向农业银行青岛分行申请增加20,000 万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
4	《关于向浦发银行青岛分行申请增加9,000万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
5	《关于向光大银行青岛分行申请增加40,000 万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
6	《关于向工商银行青岛分行申请增加50,000 万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
7	《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
8	《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
9	《关于向青岛农商银行申请不超过30,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
10	《关于向青岛银行申请不超过30,000 万元授信额度并为全资子公

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司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 11 摘要》 11.1[激励对象的确定依据和范围 ] 11.2[股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量 ] 11.3[股票期权激励计划的分配 ] 11.4[股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ] 11.5[股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ] 11.6[股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件 ] 11.7[股票期权激励计划的调整方法和程序 ] 11.8[股票期权会计处理 ] 11.9[限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量 ] 11.10[激励对象获授的限制性股票分配情况 ] 11.11[限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ] 11.12[限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ] 11.13[限制性股票的授予与解锁条件 ] 11.14[限制性股票激励计划的调整方法和程序 ] 11.15[限制性股票会计处理 ] 11.16[限制性股票回购注销的原则 ] 11.17[公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 ] 11.18[公司与激励对象各自的权利义务 ] 11.19[公司、激励对象发生异动的处理 ]

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12	《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》
13	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票 激励计划相关事宜的议案》
	注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格 内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

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