MESNAC CO.,LTD — Management Reports 2011

Apr 15, 2011

软控股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

各位董事：

经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本人自2010年3月2日起任软控 股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，任期三年。作为公司的独立董事， 本人忠实地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利， 积极出席了公司2010年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根 据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2010年度履 职情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2010年度公司共召开了6次董事会（本人应出席5次）、3次股东大会，本人出 席了5次董事会和1次股东大会。本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚 信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特 别是广大中小股东的利益。

2010年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。

二、2010年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2010年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2010 年3 月2 日，本人对公司第四届董事会第一次会议审议的有关聘任 公司高级管理人员等议案发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 对公司第四届董事会第一次会议审议的有关聘任公司高级管理人员的议案，发表 如下独立意见：

（1）本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定

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的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未 满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定。

• （2）各高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，

• 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，我们同意公司聘任高彦臣先生为公司总裁；聘任王金健先生、 张文军先生、张泽恩先生、闫立远先生、杨殿才先生、李召峰先生、罗天韵先生 为公司副总裁；聘任毛延峰先生为公司财务总监；聘任纪东先生为公司董事会秘 书、公司副总裁。

2、2010年3月29日，本人就公司第四届董事会第二次会议审议的续聘2010 年度审计机构、公司及子公司日常关联交易、内部控制自我评价报告、2010年 度销售业务回购担保总额管理以及对外担保和关联方资金往来情况等议案发表 了独立意见：

（1）独立董事关于公司续聘2010 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司续聘2010 年度审计机构发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2010年度的财务审计机构。

（2）独立董事关于公司及子公司日常关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，对公司及全资子公 司2010年度日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

我们认为，公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国 际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形

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成依赖。

（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （4）对2010年度销售业务回购担保总额管理事项的独立意见

我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董事会第二会议审议 的《关于 2010 年度销售业务回购担保总额管理的议案》发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓 市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述 担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

（5）对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

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报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 2）截至2009年12月31日，公司对外担保余额为19,585.58万元，占公司2009 年度经审计合并报表净资产的9.54%，其中对外担保（不含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）10,656.37万元，占公司2009年度经审计合并报表净资产的 5.19%。公司对外担保包括对潍坊市华东橡胶有限公司提供产品回购担保余额为 646万元，对山东豪克国际橡胶工业有限公司提供产品回购担保余额为3,190.40 万元，对赛轮股份有限公司提供产品回购担保余额3,840.06万元,对好友轮胎有 限公司提供产品回购担保余额 2,979.91万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

3、2010年8月14日，本人就公司第四届董事会第四次会议审议的公司报告 期内对外担保和关联方资金往来情况及继续使用部分闲置募集资金补充流动资 金等议案发表了独立意见：

（1）对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。

2）截至2010年6月30日，公司对外担保余额为41,983.55万元，占公司2009 年度经审计合并报表净资产的20.46%。其中对外担保（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）27411万元，包括为潍坊市华东橡胶有限公司提供的回购 担保余额为：3294万元，为山东豪克国际橡胶工业有限公司提供的回购担保余额

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为：2,085万元，为赛轮股份提供融资租赁回购担保余额为：1826万元，为好友 轮胎提供融资租赁回购担保余额为：10113万元，为青岛光明轮胎提供的回购担 保余额：2,019万元，为潍坊市跃龙橡胶有限公司提供的回购担保余额为：2918 万元，为奥戈瑞提供的回购担保余额为：5,156万元。为子公司担保余额为： 14572.55万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（2）关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董 事会第四次会议审议的关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案发表如下独立意见：

在前次用于暂时补充流动资金的募集资金5000万元于2010年7月29日全部归 还至募集资金专用账户后，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用金额不超过5000万元，使用期限不超过6个月。基于独立判断的立场，我们 认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项 目建设实施的实际情况，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用,为公 司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。我们同意公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况：

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

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作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2010年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2010年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。 四、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

电子邮箱：duantk@china-tcc.com

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

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软控股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

各位董事：

作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2010年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2010年度履职情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会的情况

2010年度公司共召开了6次董事会、3次股东大会，本人亲自出席了6次董事 会。本人认真审议了董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立 董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利 益。

2010年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。 二、2010年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2010年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2010 年1 月29 日，本人就公司第三届董事会第二十八次会议审议的董 事会换届选举、使用部分闲置募集资金补充流动资金等议案发表了独立意见： （1）关于董事会换届选举的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份 有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 就公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

同意袁仲雪先生、张焱先生、王文哲先生、于明先生、张君峰先生为公司第 四届董事会董事候选人；同意段天魁先生、姜省路先生、陈志宏先生、王荭女士 为公司第四届董事会独立董事候选人。

上述候选人提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担

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任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》规定不 得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入 尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩 戒。

（2）关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份 有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 就公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

在前次用于暂时补充流动资金的募集资金5000 万元于2009 年11 月25 日全 部归还至募集资金专用账户后，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金,使用金额不超过5,000万元,使用期限不超过6个月。基于独立判断的立场， 我们认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投 资项目建设实施的实际情况，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用, 为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。我们同意公司继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、2010 年3 月2 日，本人就公司第四届董事会第一次会议审议的对有关聘 任公司高级管理人员等议案发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 对公司第四届董事会第一次会议审议的有关聘任公司高级管理人员的议案，发表 如下独立意见：

（1）本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定 的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未 满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定。

（2）各高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司

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章程》等有关规定，我们同意公司聘任高彦臣先生为公司总裁；聘任王金健先生、 张文军先生、张泽恩先生、闫立远先生、杨殿才先生、李召峰先生、罗天韵先生 为公司副总裁；聘任毛延峰先生为公司财务总监；聘任纪东先生为公司董事会秘 书、公司副总裁。

3、2010年3月29日，本人就公司第四届董事会第二次会议审议的续聘2010 年度审计机构、公司及子公司日常关联交易、内部控制自我评价报告、2010年 度销售业务回购担保总额管理以及对外担保和关联方资金往来情况等议案发表 了独立意见：

（1）独立董事关于公司续聘2010 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司续聘2010 年度审计机构发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2010年度的财务审计机构。

（2）独立董事关于公司及子公司日常关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，对公司及全资子公 司2010年度日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

我们认为，公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国 际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形 成依赖。

（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公

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司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （4）对2010年度销售业务回购担保总额管理事项的独立意见

我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董事会第二会议审议 的《关于 2010 年度销售业务回购担保总额管理的议案》发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓 市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述 担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

（5）对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。

2）截至2009年12月31日，公司对外担保余额为19,585.58万元，占公司2009 年度经审计合并报表净资产的9.54%，其中对外担保（不含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）10,656.37万元，占公司2009年度经审计合并报表净资产的 5.19%。公司对外担保包括对潍坊市华东橡胶有限公司提供产品回购担保余额为 646万元，对山东豪克国际橡胶工业有限公司提供产品回购担保余额为3,190.40

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万元，对赛轮股份有限公司提供产品回购担保余额3,840.06万元,对好友轮胎有 限公司提供产品回购担保余额 2,979.91万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

4、2010年8月14日，本人就公司第四届董事会第四次会议审议的公司报告 期内对外担保和关联方资金往来情况及继续使用部分闲置募集资金补充流动资 金等议案发表了独立意见：

（1）对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 2）截至2010年6月30日，公司对外担保余额为41,983.55万元，占公司2009 年度经审计合并报表净资产的20.46%。其中对外担保（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）27411万元，包括为潍坊市华东橡胶有限公司提供的回购 担保余额为：3294万元，为山东豪克国际橡胶工业有限公司提供的回购担保余额 为：2,085万元，为赛轮股份提供融资租赁回购担保余额为：1826万元，为好友 轮胎提供融资租赁回购担保余额为：10113万元，为青岛光明轮胎提供的回购担 保余额：2,019万元，为潍坊市跃龙橡胶有限公司提供的回购担保余额为：2918 万元，为奥戈瑞提供的回购担保余额为：5,156万元。为子公司担保余额为： 14572.55万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

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单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（2）关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董 事会第四次会议审议的关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案发表如下独立意见：

在前次用于暂时补充流动资金的募集资金5000万元于2010年7月29日全部归 还至募集资金专用账户后，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用金额不超过5000万元，使用期限不超过6个月。基于独立判断的立场，我们 认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项 目建设实施的实际情况，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用,为公 司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。我们同意公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况：

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

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作为公司独立董事，本人在2010年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2010年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。 四、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

电子邮箱：jychenyue@vip.sina.com

在2011年，本人将更加尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众 股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事： 陈志宏 2011年4月13日

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软控股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

各位董事：

经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本人自2010年3月2日起任软控 股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，任期三年。作为公司的独立董事， 本人忠实地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利， 积极出席了公司2010年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根 据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2010年度履 职情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2010年度公司共召开了6次董事会（本人应出席5次）、3次股东大会，本人亲 自出席了6次董事会和1次股东大会。本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权， 诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东 特别是广大中小股东的利益。

2010年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。

二、2010年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2010年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2010 年3 月2 日，本人就公司第四届董事会第一次会议审议的有关聘任 公司高级管理人员等议案发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 对公司第四届董事会第一次会议审议的有关聘任公司高级管理人员的议案，发表 如下独立意见：

（1）本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定 的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未

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满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定。

（2）各高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，我们同意公司聘任高彦臣先生为公司总裁；聘任王金健先生、 张文军先生、张泽恩先生、闫立远先生、杨殿才先生、李召峰先生、罗天韵先生 为公司副总裁；聘任毛延峰先生为公司财务总监；聘任纪东先生为公司董事会秘 书、公司副总裁。

2、2010年3月29日，本人就公司第四届董事会第二次会议审议的续聘2010 年度审计机构、公司及子公司日常关联交易、内部控制自我评价报告、2010年 度销售业务回购担保总额管理以及对外担保和关联方资金往来情况等议案发表 了独立意见：

（1）独立董事关于公司续聘2010 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司续聘2010 年度审计机构发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2010年度的财务审计机构。

（2）独立董事关于公司及子公司日常关联交易的事前认可及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，对公司及全资子公 司2010年度日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

我们认为，公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国 际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形 成依赖。

（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我

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们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （4）对2010年度销售业务回购担保总额管理事项的独立意见

我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董事会第二会议审议 的《关于 2010 年度销售业务回购担保总额管理的议案》发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓 市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述 担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

（5）对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 2）截至2009年12月31日，公司对外担保余额为19,585.58万元，占公司2009 年度经审计合并报表净资产的9.54%，其中对外担保（不含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）10,656.37万元，占公司2009年度经审计合并报表净资产的

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5.19%。公司对外担保包括对潍坊市华东橡胶有限公司提供产品回购担保余额为 646万元，对山东豪克国际橡胶工业有限公司提供产品回购担保余额为3,190.40 万元，对赛轮股份有限公司提供产品回购担保余额3,840.06万元,对好友轮胎有 限公司提供产品回购担保余额 2,979.91万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

3、2010年8月14日，本人就公司第四届董事会第四次会议审议的公司报告 期内对外担保和关联方资金往来情况及继续使用部分闲置募集资金补充流动资 金等议案发表了独立意见：

（1）对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 2）截至2010年6月30日，公司对外担保余额为41,983.55万元，占公司2009 年度经审计合并报表净资产的20.46%。其中对外担保（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）27411万元，包括为潍坊市华东橡胶有限公司提供的回购 担保余额为：3294万元，为山东豪克国际橡胶工业有限公司提供的回购担保余额 为：2,085万元，为赛轮股份提供融资租赁回购担保余额为：1826万元，为好友 轮胎提供融资租赁回购担保余额为：10113万元，为青岛光明轮胎提供的回购担 保余额：2,019万元，为潍坊市跃龙橡胶有限公司提供的回购担保余额为：2918

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万元，为奥戈瑞提供的回购担保余额为：5,156万元。为子公司担保余额为： 14572.55万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（2）关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董 事会第四次会议审议的关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案发表如下独立意见：

在前次用于暂时补充流动资金的募集资金5000万元于2010年7月29日全部归 还至募集资金专用账户后，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用金额不超过5000万元，使用期限不超过6个月。基于独立判断的立场，我们 认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项 目建设实施的实际情况，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用,为公 司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。我们同意公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况：

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关

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法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2010年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2010年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

四、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

电子邮箱：jiangshenglu@163.com

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

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软控股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

各位董事：

经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本人自2010年3月2日起任软控 股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，任期三年。作为公司的独立董事， 本人忠实地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利， 积极出席了公司2010年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根 据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2010年度履 职情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2010年度公司共召开了6次董事会（本人应出席5次）、3次股东大会，本人出 席了5次董事会和3次股东大会。本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚 信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特 别是广大中小股东的利益。

2010年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。

二、2010年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2010年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2010 年3 月2 日，本人就公司第四届董事会第一次会议审议的有关聘任 公司高级管理人员等议案发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 对公司第四届董事会第一次会议审议的有关聘任公司高级管理人员的议案，发表 如下独立意见：

（1）本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定 的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未

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满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定。

（2）各高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，我们同意公司聘任高彦臣先生为公司总裁；聘任王金健先生、 张文军先生、张泽恩先生、闫立远先生、杨殿才先生、李召峰先生、罗天韵先生 为公司副总裁；聘任毛延峰先生为公司财务总监；聘任纪东先生为公司董事会秘 书、公司副总裁。

2、2010年3月29日，本人就公司第四届董事会第二次会议审议的续聘2010 年度审计机构、公司及子公司日常关联交易、内部控制自我评价报告、2010年 度销售业务回购担保总额管理以及对外担保和关联方资金往来情况等议案发表 了独立意见：

（1）独立董事关于公司续聘2010 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司续聘2010 年度审计机构发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2010年度的财务审计机构。

（2）独立董事关于公司及子公司日常关联交易的事前认可及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，对公司及全资子公 司2010年度日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。

我们认为，公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞特国 际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形 成依赖。

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（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （4）对2010年度销售业务回购担保总额管理事项的独立意见

我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董事会第二会议审议 的《关于 2010 年度销售业务回购担保总额管理的议案》发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓 市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述 担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

（5）对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。

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2）截至2009年12月31日，公司对外担保余额为19,585.58万元，占公司2009 年度经审计合并报表净资产的9.54%，其中对外担保（不含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）10,656.37万元，占公司2009年度经审计合并报表净资产的 5.19%。公司对外担保包括对潍坊市华东橡胶有限公司提供产品回购担保余额为 646万元，对山东豪克国际橡胶工业有限公司提供产品回购担保余额为3,190.40 万元，对赛轮股份有限公司提供产品回购担保余额3,840.06万元,对好友轮胎有 限公司提供产品回购担保余额 2,979.91万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

3、2010年8月14日，本人就公司第四届董事会第四次会议审议的公司报告 期内对外担保和关联方资金往来情况及继续使用部分闲置募集资金补充流动资 金等议案发表了独立意见：

（1）对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 2）截至2010年6月30日，公司对外担保余额为41,983.55万元，占公司2009 年度经审计合并报表净资产的20.46%。其中对外担保（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）27411万元，包括为潍坊市华东橡胶有限公司提供的回购 担保余额为：3294万元，为山东豪克国际橡胶工业有限公司提供的回购担保余额 为：2,085万元，为赛轮股份提供融资租赁回购担保余额为：1826万元，为好友

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轮胎提供融资租赁回购担保余额为：10113万元，为青岛光明轮胎提供的回购担 保余额：2,019万元，为潍坊市跃龙橡胶有限公司提供的回购担保余额为：2918 万元，为奥戈瑞提供的回购担保余额为：5,156万元。为子公司担保余额为： 14572.55万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（2）关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董 事会第四次会议审议的关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案发表如下独立意见：

在前次用于暂时补充流动资金的募集资金5000万元于2010年7月29日全部归 还至募集资金专用账户后，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用金额不超过5000万元，使用期限不超过6个月。基于独立判断的立场，我们 认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项 目建设实施的实际情况，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用,为公 司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。我们同意公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况：

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地

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履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2010年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2010年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

四、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

电子邮箱：wyangho@sina.com.cn

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事： 王荭

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