MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 21, 2016

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-035

软控股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：以下关于软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”、 “本公司”或“上市公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均 不构成公司的盈利预测和分红方案，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投 资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

软控股份于2015 年11 月20 日、2015 年12 月10 日分别召开了第五届董事 会第二十次会议和2015 年第三次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开 发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。2016 年3 月17 日和2016 年4 月5 日分别召开了第五届董事会第二十三次会议和2016 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于调整公司2015 年度非公开发行A 股股票发行方案的议 案》、《关于修订2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》等议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为 保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并 就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

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（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提 条件

1、本次非公开发行于2016 年6 月30 日完成发行，该时间仅为估计，最终 以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、本次非公开发行募集资金总额不超过126,894.37 万元（暂不考虑发行费 用），该金额为本次发行股份募集资金金额的上限，最终募集资金金额以中国证 监会核准并经询、竞价后实际募集的金额为准。

3、本次发行股票数量为不超过12,700 万股（含12,700 万股），最终发行数 量以经中国证监会核准并根据实际询、竞价结果确定的发行股份数量为准。

4、2015 年归属于上市公司股东的净利润按照审定数20,958.99 万元计算。 假设2016 年度归属于母公司的净利润与2015 年度持平。假设2016 年度利润分 配金额和时间安排与2015 年相同。

5、因2015 年出售所持赛轮金宇股份所获投资收益较大，导致非经常性损益 占比达71.35%，此类情况发生带有一定的偶发性，2016 年非经常性损益占净利 润的比例取2013 年、2014 年、2015 年非经常性损益占当年净利润比例的平均数 39.41%估算。

6、稀释每股收益的计算中，普通股平均每股市场价格取2015 年每月月末收 盘价的均价17.145 元/股。

7、公司2016 年12 月31 归属于上市公司股东的所有者权益=2015 年12 月 末的所有者权益-2015 年度的现金分红（2016 年5 月实施分配）+本次非公开发 行募集资金金额+2016 年归属于上市公司股东的净利润= 577,003.66 万元。前述 数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响对比如下表所示：

项目	2015 年度/2015.12.31	2016 年度/2016.12.31
总股本（万股）	81,858.83	94,246.83
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	20,958.99	20,958.99

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归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（万元）	6,005.38	12,667.16
基本每股收益（元/股）	0.27	0.24
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.08	0.14
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.24
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.08	0.14
每股净资产（元/股）	5.21	6.12
加权平均净资产收益率	5.47%	4.20%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	1.57%	2.54%

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发 行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披 露》的规定计算。

根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率 出现下降。

二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总 股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到 预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率 等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注 意投资风险。

公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2016 年度归 属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对2016 年度的盈利预测，为应对 即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保 证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司

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不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划， 具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目建成后，公司在轮胎装 备智能制造基地、工业机器人、轮胎智慧工厂、智能轮胎应用技术等领域的竞争 力将进一步增强，公司将充分发挥全产业链的优势，有效的降低生产成本，更好 的服务轮胎制造的全产业链，提升公司的成本竞争优势和市场竞争力。同时，募 集资金投资项目投产后将进一步优化和丰富公司的主营业务结构，完善公司全产 业链的产品体系，进一步提升公司核心竞争力。

本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有 一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。 同时本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金 投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募集资金投资项 目完成并投产后，公司经营活动的现金净额将得到显著提升，公司的竞争优势得 到进一步的增强，公司的营业收入和净利润将进一步的提升，公司未来整体的盈 利能力将得到显著提升。具体内容参见公司“2015 年度非公开发行A 股票募集 资金使用可行性分析报告”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目轮胎装备智能制造基地、工业机器人及智能物流系统 产业化基地二期、轮胎智慧工厂研发中心及智能轮胎应用技术中心均是公司基于 现有业务进行的业务拓展和战略布局，公司将充分利用现有行业客户资源进行市 场开拓。

公司是国际领先的轮胎装备制造商，为橡胶轮胎企业提供软硬结合、管控一 体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足化工装备、工业 机器人等领域。公司产品包括配料系统、橡胶装备、化工装备、模具、轮胎行业 MES 系统、机器人与信息物流等系列装备及配套软件，目前能够提供轮胎生产线 大部分关键装备，是目前轮胎装备制造企业中为数不多具备构建轮胎智慧工厂能 力的制造商。公司在轮胎装备、机器人、智能物流等领域均积累了丰富的经验、

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产品研发能力、质量控制能力和完善的服务体系使本次募集资金投资项目具备成 功实施的技术可行性。

公司拥有一支项目经验丰富、技术过硬、学习能力强、对市场和技术发展趋 势的前瞻把握能力较强的稳定人才队伍，为本项目成功实施提供人才保障。

公司行业地位突出，根据《欧洲橡胶杂志》统计，公司连续三年（2011 年 至2013 年）蝉联橡胶装备行业世界第二位、中国第一位。2014 年跃居橡胶装备 行业世界第一位。公司产品被国内外知名轮胎企业采用，在细分领域内具有较强 的品牌影响力，为本项目实施奠定了扎实的品牌基础和市场基础。

• 五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施 （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营业务为工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业提 供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源 涉足化工装备、工业机器人等领域。公司现有业务板块运营状况良好，2013 年、 2014 年和2015 年，公司分别实现营业收入251,980.13 万元、294,960.83 万元 和251,632.97 万元，实现归属于母公司所有者股东净利润12,754.12 万元、 19,215.14 万元和20,958.99 万元，盈利规模总体上呈增长态势。

在整体战略规划方面，顺应行业发展趋势，公司紧密结合绿色轮胎工艺的发 展，加大各类新产品的研发和投资，同时在自动化物流、机器人等方面持续投入， 并在橡胶新材料领域进行布局推进，发展态势良好。

（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

• 1、行业波动、收入波动及业绩下滑的风险及改进措施

公司的主营产品橡胶装备系统属于专用设备制造业，行业需求状况与下游轮 胎行业的固定资产投资密切相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长等因素影 响，轮胎行业下游汽车等行业固定资产投资增长有所放缓，影响轮胎产品需求的 增长，进而影响到轮胎橡胶行业对新增设备投资的需求，从而对公司生产经营造 成一定影响。此外美国和欧盟等国家和地区通过反倾销等贸易保护措施提高轮胎 产品的进口成本，也影响着公司客户的销售情况，进而影响经营业绩。

2013 年、2014 年和2015 年，公司橡胶装备系统收入分别为196,394.18 万 元、196,986.94 万元和150,479.58 万元。近年来，为了保证公司的稳步发展，

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公司利用自身行业地位和技术优势向机器人、新材料等行业进行了拓展，并将领 先的配料技术跨行业应用于印钞油墨、电力、食品等领域，为公司提供新的盈利 增长空间。

2、跨行业发展的风险及改进措施

公司主营业务为面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及数字化设备制造，产品 销售主要面向轮胎橡胶行业。近年来，为了保证公司的稳步发展，公司利用自身 行业地位和技术优势向机器人、新材料等行业进行了拓展，为了避免轮胎橡胶行 业出现大的需求波动对公司经营业绩产生重大影响，公司正积极将领先的配料技 术跨行业应用于印钞油墨、电力、食品等领域，为公司提供新的盈利增长空间。

公司为新业务的拓展已经在技术、资金、人员、客户沟通等各方面做了充分 的准备，在收购公司和原有实体的整合和协同问题上，公司将积极完成新老实体 的人员和管理整合，争取在新领域取得较好的发展。上述业务拓展将提升公司的 长期盈利能力。

3、原材料价格波动的风险及改进措施

公司橡胶装备业务的原材料主要为：外协加工的专用机械部件和对外采购的 材料两大类。外协加工的专用机械部件，由公司提供技术及图纸，指定加工厂家； 对外采购的材料，主要包括机电材料（传动装置）、控制装置（PLC）、元器件、 仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料。合成橡胶材料业务采购的主要原材料为碳 五、乙腈、正己烷、三异丁基铝等石化产品。公司生产所需的原材料价格随市场 价格波动。未来公司将通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、 降低综合生产成本等措施充分消化原材料波动带来的成本控制压力以及相关风 险，减少其对公司经营成果造成的不利影响，保持合理毛利。

4、汇率波动风险及改进措施

为了进一步提高长期可持续发展能力，提高公司产品的市场竞争力，公司逐 步开拓了外销业务，并陆续在欧盟和美国设立了境外子公司。公司持有的外币资 金主要是美元、欧元和日元等。未来随着公司出口和境外业务的持续拓展，公司 的涉外营业规模和持有的外币资金规模将会进一步增加，人民币对外币汇率的波 动会对公司的经营业绩产生一定影响。受欧美经济形势的影响，汇率波动较大， 对公司的对外销售带来了较大的汇率风险。未来公司会积极采取规避汇率风险的

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措施，与银行开展远期结售汇业务，使公司保持一个稳定的利润水平。 六、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措

施

（一）保证募集资金有效使用的措施

1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

公司已经制定了《募集资金管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等制 度，保证了公司及其子公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联方占用或挪用。

2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存 储，保证募集资金用于补充流动资金；建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、 存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构有权至少 每季度对募集资金使用情况进行现场调查；公司内部审计部门至少每季度对募集 资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会及 会计师事务所就公司半年度、年度募集资金使用情况出具专项报告及鉴证报告； 募集资金投资项目变更事项必须经过公司董事会、股东大会的审批通过，并及时 履行信息披露义务，募集资金投向变更后原则上应投资于主营业务。

（二）有效防范即期回报被摊薄的措施

1、打造核心制造，巩固和提高公司在主营业务的市场竞争力

公司将坚持“中高端”和“国际化”的发展战略，不断强化自身竞争力，提 升产品与技术的规划能力，完成市场、研发、服务的全球化布局，充分发挥胶州 制造基地优势，合理规划公司外协资源整体布局，逐步建立起对外协供应链统一 的业务管理流程、规范、标准，稳步提升外协供应链的加工制造能力，实现公司 健康稳步发展，巩固和提高公司主营业务的竞争力。公司将通过建设推广信息化 系统，建立规范的、系统的营销过程管控制度，促进全球营销网络团队的协同工 作，充分发挥品牌效应，不断拓展市场空间，为填补股东即期回报打下坚实基础。

2、加强整体生产能力、强化产品质量、加快新产品研发进度并尽快投入运 营，实现公司业绩稳定增长，进一步提高公司的盈利能力

公司将加强整体生产能力，加强计划和物流管理，强化物资保障能力；优化

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产供销机制、逐步推行项目管理模式；充分运用ERP、PDM 等先进的信息化管理 手段，推进执行国际化标准，严密控制研发、设计、加工、装配等各个环节；强 化全员的自主质量管理能力，同时加强供应商的质量管控，从内外部同时提升公 司的产品质量。

夯实研发管理，构建全球化的研发管理流程，搭建产品规划体系，推动研发 能力系统提升。公司将以世界领先水平为标准，重视中高端产品要求，加强研发 过程控制，提高研发效率和质量。

3、发展工业机器人业务，布局新材料领域，实现产业链运作，提升公司盈 利能力

加大对工业机器人领域的投入，增强公司机器人业务的研发、设计和生产能 力，提高市场竞争力；布局橡胶轮胎新材料业务领域，拓展新业务，延伸公司产 业链，继而提升公司未来的综合盈利能力。

（三）提高未来回报能力的措施

1、进一步加强公司经营管理水平

公司目前的主营产品为橡胶轮胎装备系统，同时涉足化工装备、机器人与信 息物流、合成橡胶材料等领域。公司将坚持既定的发展战略，不断提升经营管理 水平和规范运作水平，实现效益稳步增长。公司将通过加强公司内控管理及对子 公司运营管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业管控效能，推进全 面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效 地控制公司经营和管控风险。

2、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014 年4 月11 日召开的2013 年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司 严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确 的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股 东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司在未来将严格按照公司章程 规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。未来随 着公司盈利能力的逐步提高，公司将进一步强化公司的现金分红政策，为投资者

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提供良好的投资回报。

七、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员 承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

• 5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公

• 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人袁 仲雪承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

八、关于承诺主体失信行为的处理机制

如公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人违反其做出的填补被摊 薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所 的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十三次会议和2016 年第一次临时股 东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

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特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2016年4月20日

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