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MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014
Sep 23, 2014
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Capital/Financing Update
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
证券代码：
证券简称：软控股份
软控股份有限公司
2014 年度非公开发行股票预案
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二〇一四年九月
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
公司声明
-
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
-
大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
-
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
-
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
-
明均属不实陈述。
-
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
-
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十次会议审 议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会 审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行对象不超过十名，具体为上海东方证券资产管理有限公 司、国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安股权投资合 伙企业（有限合伙）以及自然人王健摄、李培祥和郑海若，共计7名发行对象。 全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量为6,819万股，发行对象已分别与公司签署了《软 控股份有限公司2014年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其中： 上海东方证券资产管理有限公司认购537万股，国金证券股份有限公司认购1,700 万股，涌金投资控股有限公司认购1,342万股，上海祥禾泓安股权投资合伙企业 （有限合伙）认购340万股，王健摄认购1,700万股，李培祥认购600万股，郑海 若认购600万股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公 告日（2014年9月24日）。本次发行股票价格为8.80元，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60,007.20万元，扣除发行 费用后全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备 上市条件。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股 比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43）的相关要求，公司2013年度股东大会审议通 过董事会提交的《关于修订<公司章程>的议案》，就《公司章程》中利润分配 政策作出了修订。此外，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》， 并经公司股东大会审议通过。关于公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现 金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节 发行人利润 分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2 特别提示 .......................................................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................................................ 5 释 义 ................................................................................................................................................ 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 8 一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系............................................................................................. 10 四、本次非公开发行方案的概要............................................................................................. 10 五、本次发行是否构成关联交易............................................................................................. 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 12 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序 ................. 13 第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 14 一、发行对象基本情况 ............................................................................................................ 14 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情 况 ................................................................................................................................................ 21 三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 ................................. 21 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重 大交易情况 ................................................................................................................................ 21 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ..................................................................... 22 一、东证资管股份认购协议内容摘要 ..................................................................................... 22 二、国金证券股份认购协议内容摘要 ..................................................................................... 27 三、涌金控股股份认购协议内容摘要 ..................................................................................... 24 四、祥禾泓安股份认购协议内容摘要 ..................................................................................... 29 五、王健摄股份认购协议内容摘要 ......................................................................................... 32 六、李培祥股份认购协议内容摘要 ......................................................................................... 35 七、郑海若股份认购协议内容摘要 ......................................................................................... 37 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 41 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................... 41 二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析 ............................................................. 41
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................. 43 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 44 一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动 情况 ............................................................................................................................................ 44 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 44 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 ............................................................................................................................................ 45 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公 司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 45 五、本次发行对公司负债的影响............................................................................................. 45 六、本次股票发行相关风险说明............................................................................................. 46 第六节 公司利润分配政策及其执行情况 ................................................................................... 48 一、公司的利润分配政策 ........................................................................................................ 48 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................................... 50 三、未来三年（2014 年-2016 年）的股东回报规划 ............................................................. 51 第七节 其他有必要披露的事项 ................................................................................................. 54
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、发行人、软控股份 | 指 | 软控股份有限公司 |
|---|---|---|
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 袁仲雪 |
| 股东大会 | 指 | 软控股份有限公司股东大会 |
| 董事或董事会 | 指 | 软控股份有限公司董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 软控股份有限公司监事或监事会 |
| 本预案 | 指 | 软控股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向7名发行对象 发行合计6,819万股人民币普通股的行为 |
| 东证资管 | 指 | 本次发行对象之一上海东方证券资产管理有限 公司 |
| 国金证券 | 指 | 本次发行对象之一国金证券股份有限公司 |
| 涌金控股 | 指 | 本次发行对象之一涌金投资控股有限公司 |
| 祥禾泓安 | 指 | 本次发行对象之一上海祥禾泓安股权投资合伙 企业（有限合伙） |
| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与发行对象签署的《软控股份有限公司 2014年度非公开发行股票之附条件生效的股份 认购协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《软控股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：软控股份有限公司
英文名称：MESNAC CO., LTD
股票简称：软控股份
股票代码：002073 法定代表人：袁仲雪 注册资本：74,236.50 万元
住 所：山东省青岛市保税区纽约路 2 号
公司网址：www.mesnac.com
电子邮箱：info@ mesnac.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司致力于工业信息化技术研发与智能化装备制造，为橡胶轮胎企业提供软 硬结合、管控一体的信息化整体解决方案，并利用专业技术优势及产业资源涉足 化工装备、工业机器人等领域。公司是国家重点高新技术企业、国家创新型试点 企业，先后承建了国家橡胶与轮胎工程技术研究中心、轮胎先进装备与关键材料 国家工程实验室，搭建了行业最优的技术研发平台。
公司连续多年被评为国家规划布局内重点软件企业，拥有国家级企业技术中 心和博士后科研工作站。根据《欧洲橡胶杂志》（ERJ）统计，公司连续三年（2011 年-2013 年）蝉联橡胶装备行业世界第二位、中国第一位。
本次非公开发行股票是公司应对当前宏观经济形势和橡胶机械装备行业发 展趋势，进一步做大做强、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。 1 、行业平稳发展为公司提供广阔的发展前景
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
公司主营产品的下游行业为汽车轮胎行业，随着世界经济的复苏，国际汽车 轮胎行业也逐渐回暖，国际轮胎市场需求态势上升；同时，我国经济的持续发展 及人民生活水平的提高，为国内轮胎行业创造良好的发展空间。根据市场研究公 司弗里多尼亚集团统计，全球轮胎市场每年增长近 8%，2017 年有望达到 2,760 亿美元。未来，绿色安全轮胎将成为轮胎行业的发展方向，轮胎企业会加大技术 创新和产品转型升级以提升产品品质和品牌。节能、安全、高效、智能化、信息 化将成为轮胎企业关注的重点，因此新型节能高效、自动化、智能化、适合新的 绿色工艺的橡胶装备将成为市场新趋势，未来将会给智能化高端橡胶机械装备行 业带来新的机遇。
2 、公司处于发展阶段，需要较大的资金需求
公司是目前国内最具规模与实力的橡胶机械软硬结合、管控一体的成套装备 及完整解决方案的提供商，公司将保持稳健发展的态势，不断强化自身竞争力， 提升产品和技术的规划能力，完善市场、研发、服务的全球化布局，并加大对机 “ ” “ 器人、自动化物流的投入及橡胶新材料领域的布局，从而实现 中高端 、 国际 化”的发展目标，并进一步开拓产业链运作的发展模式。
为实现上述发展规划，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以 满足未来发展的资金投入需求。
（二）本次非公开发行的目的
1 、优化资本结构、提高抗风险能力
公司资产负债率处于较高水平，财务压力较大；随着公司生产规模的进一步 增加，财务风险将逐步累积。公司拟通过本次非公开发行募集资金，优化资本结 构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，降低偿债风险，为公司的健 康、稳定发展奠定基础。
2 、实现公司业绩稳定增长，提升整体盈利能力
公司在巩固自身行业优势的基础上，通过研发和创新提供符合市场发展的绿 色智能化软硬件产品，努力拓展国内外市场份额，加强全球协同化生产，通过持 续快速投入，不仅可大幅提升生产能力，扩大现有产能和规模，继续保持领先优
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
势，还可积极开发新的应用领域，满足新的市场和客户需求，提升公司的整体盈 利能力。
3 、为公司的持续发展提供资金支撑
公司自成立以来坚持产业链的运作模式和产、学、研的发展模式，从成立之 初的单一产品销售到现在具备为轮胎企业提供整体解决方案的能力，同时公司通 过一系列资本扩张，收购并扩张了国内外相关业务，同时加大投资机器人业务并 布局橡胶轮胎新材料等业务领域，从而延伸了公司产业链，丰富了公司产品种类， 拓展了国内外市场。
公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，抓住行业 发展的机遇，通过研发创新、行业整合等多种各种方式做大做强公司业务，满足 公司持续发展的需要，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为东证资管、国金证券、涌金控股、祥禾泓 安以及自然人王健摄、李培祥、郑海若，合计 7 名发行对象，发行对象的基本情 况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”部分。截至本预案公告日，李培祥 在公司营销部门任职，发行对象与公司均不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案的概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人 民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将 在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为东证资管、国金证券、涌金控股、祥禾泓安以及自然
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
人王健摄、李培祥、郑海若，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 股份。
（四）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2014 年 9 月 24 日）。本次发行股票价格为 8.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为6,819万股，全部发行对象已与公司签署了《软 控股份有限公司2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。其中东 证资管认购537万股，国金证券认购1,700万股，涌金控股认购1,342万股，祥禾泓 安认购340万股，王健摄认购1,700万股，李培祥认购600万股，郑海若认购600万 股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,007.20万元，扣除发行费用后
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
将全部用于补充流动资金。
发行对象具体认购情况如下：
| 发行对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
|---|---|---|
| 东证资管 | 537 | 4,725.60 |
| 国金证券 | 1,700 | 14,960.00 |
| 涌金控股 | 1,342 | 11,809.60 |
| 祥禾泓安 | 340 | 2,992.00 |
| 王健摄 | 1,700 | 14,960.00 |
| 李培祥 | 600 | 5,280.00 |
| 郑海若 | 600 | 5,280.00 |
| 合计 | 6,819 | 60,007.20 |
（八）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新 老股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日 起十二个月。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
发行对象以现金认购公司本次非公开发行股票之行为不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人为袁仲雪先生，袁仲雪先生持有公司股 份 144,725,486 股，占总股本的 19.50%。
本次发行后，袁仲雪先生持有公司股份仍为 144,725,486 股，持股比例为 17.86%（以本次发行 6,819 万股计算），仍为公司的实际控制人，本次非公开发
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程
序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2014年9月22日召开的公司第五届董 事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票需由中国证监会核准。在获 得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准 程序。
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为上海东方证券资产管理有限公司、国金证 券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有 限合伙）以及自然人王健摄、李培祥和郑海若合计 7 名发行对象，发行对象基本 情况如下：
（一）东证资管
东证资管以及募集并管理的东证睿丰基金参与本次非公开发行股票的认购。 1、基本情况
公司名称：上海东方证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 31 层
法定代表人：王国斌
注册资本：30,000 万元
成立日期：2010 年 6 月 8 日
2、股东情况
截至本预案披露日，东证资管的控股股东为东方证券股份有限公司。
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东方证券股份有限公司
100%
上海东方证券资产管理有限公司
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3、主营业务
东证资管主要从事证券资产管理以及公开募集证券投资基金管理业务。
- 4、最近一年财务简表
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 项目 | 2013年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 37,249.48 | 营业收入 | 19,109.75 |
| 总负债 | 3,877.26 | 营业利润 | 1,571.52 |
| 所有者权益合计 | 33,372.22 | 净利润 | 1,175.35 |
上述财务数据已经审计。
5、东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金基本情况
本次非公开发行，东证资管以其募集并管理的东证睿丰基金参与认购。
东证睿丰基金是 2014 年 7 月 22 日经中国证监会证监许可〔2014〕720 号文 批准注册的公募基金产品，基金在深圳证券交易所上市交易（基金代码：169101）， 基金管理人为上海东方证券资产管理有限公司，产品为混合型证券投资基金。 2014 年 9 月 19 日，东证睿丰基金成立。
东证睿丰基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行 的股票、中期票据、债券回购、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期货、 国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
（二）国金证券
国金证券以其自有资金参与本次非公开发行股票的认购。
1、基本情况
公司名称：国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人：冉云
注册资本：129,407.1702 万元
成立日期：1996 年 12 月 20 日
2、股权结构
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
截至本预案披露日，长沙九芝堂（集团）有限公司持有国金证券 21.14%的 股份，为其控股股东，实际控制人为自然人陈金霞。
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----- Start of picture text -----
陈金霞
66.5%
涌金投资控股有限公司
59.5%
长沙九芝堂（集团）有限公司
9.63%
21.14%
国金证券股份有限公司
----- End of picture text -----
3、主营业务
国金证券是一家综合类证券公司，主要从事证券经纪、证券投资咨询、证券 保荐与承销、证券自营、财务顾问、融资融券、证券资产管理、证券投资基金代 销以及为期货公司提供中间介绍业务等业务。
4、最近一年财务简表
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 项目 | 2013年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 1,367,398.91 | 营业收入 | 154,703.05 |
| 总负债 | 690,897.87 | 营业利润 | 40,513.12 |
| 所有者权益合计 | 672,827.48 | 净利润 | 31,691.14 |
上述财务数据已经审计。
（三）涌金控股
涌金控股以其自有资金参与本次非公开发行股票的认购。
1、基本情况
名称：涌金投资控股有限公司
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
住所：深圳前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办 公楼 A 栋 201 室
法定代表人：魏锋
注册资本：18,000 万元
成立日期：1999 年 9 月 17 日
2、股权结构
截至本预案披露日，陈金霞女士持有涌金控股 66.50%的股份，为其控股股 东和实际控制人。
3、主营业务
涌金控股主要从事投资业务。
4、最近一年的财务简表
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 项目 | 2013年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 1,637,332.50 | 营业收入 | 269,260.55 |
| 总负债 | 777,995.46 | 营业利润 | 71,964.34 |
| 所有者权益合计 | 881,337.05 | 净利润 | 59,761.05 |
上述财务数据已经审计。
（四）祥禾泓安
1、基本情况
企业名称：上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1500 室
执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超）
出资额：130,001 万元
成立日期：2010 年 12 月 29 日
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
2、合伙人及其出资情况
（1）合伙人情况
祥禾泓安的普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），有限合伙人 合计 41 名。
（2）合伙人出资情况
| 合伙人名称 | 出资额(万元) | 出资比例 | 合伙人性质 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 0.0008% | 普通合伙人 | 货币 |
| 涌金投资控股有限公司 | 20,000 | 15.3845% | 有限合伙人 | 货币 |
| 陈金霞 | 16,600 | 12.7691% | 有限合伙人 | 货币 |
| 魏锋 | 10,000 | 7.6922% | 有限合伙人 | 货币 |
| 沈静 | 7,500 | 5.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 宁波日月集团有限公司 | 6,500 | 5.0000% | 有限合伙人 | 货币 |
| 曹言胜 | 5,000 | 3.8461% | 有限合伙人 | 货币 |
| 杭州泰和房地产开发有限公司 | 5,000 | 3.8461% | 有限合伙人 | 货币 |
| 泉州恒安世代创业投资有限公司 | 5,000 | 3.8461% | 有限合伙人 | 货币 |
| 张忱 | 5,000 | 3.8461% | 有限合伙人 | 货币 |
| 孙炳香 | 4,500 | 3.4615% | 有限合伙人 | 货币 |
| 中海银信投资有限公司 | 3,300 | 2.5384% | 有限合伙人 | 货币 |
| 林志强 | 3,000 | 2.3077% | 有限合伙人 | 货币 |
| 周少明 | 3,000 | 2.3077% | 有限合伙人 | 货币 |
| 北京天合联冠投资有限公司 | 2,000 | 1.5384% | 有限合伙人 | 货币 |
| 林凯文 | 2,000 | 1.5384% | 有限合伙人 | 货币 |
| 刘亦君 | 2,000 | 1.5384% | 有限合伙人 | 货币 |
| 卢映华 | 2,000 | 1.5384% | 有限合伙人 | 货币 |
| 深圳市怡化软件有限公司 | 2,000 | 1.5384% | 有限合伙人 | 货币 |
| 周忻 | 2,000 | 1.5384% | 有限合伙人 | 货币 |
| 于向东 | 1,500 | 1.1538% | 有限合伙人 | 货币 |
| 济宁浩珂矿业工程设备有限公司 | 1,500 | 1.1538% | 有限合伙人 | 货币 |
| 王金花 | 1,500 | 1.1538% | 有限合伙人 | 货币 |
| 王小波 | 1,100 | 0.8461% | 有限合伙人 | 货币 |
| 北京海达教育投资有限公司 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 李嘉 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 李文壅 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 林丽美 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 邱丹 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 任坚跃 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 上海海悦投资管理有限公司 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 厦门海西岸投资发展有限公司 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
18
软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
| 王健摄 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
|---|---|---|---|---|
| 王正荣 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 吴淑美 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 许广跃 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 越海全球物流（苏州）有限公司 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 赵文中 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 浙江大华技术股份有限公司 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 浙江亚欧创业投资有限公司 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 英德市时利和贸易有限公司 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 周玲 | 1,000 | 0.7692% | 有限合伙人 | 货币 |
| 合计 | 130,001 | 100.00% |
（3）上海济业投资合伙企业（有限合伙）的出资情况
| 合伙人名称 | 出资额(万元) | 出资比例 | 合伙人性质 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 上海涌铧投资管理有限公司 | 4 | 50% | 普通合伙人 | 货币 |
| 高冬 | 4 | 50% | 有限合伙人 | 货币 |
上海涌铧投资管理有限公司的控股股东为涌金实业（集团）有限公司，实际 控制人为自然人陈金霞，涌铧投资的股权控制情况如下图所示：
==> picture [340 x 171] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈金霞
75% 50%
上海纳米创业投资有限公司 涌金实业（集团）有限公司
8% 92%
上海涌铧投资管理有限公司
----- End of picture text -----
3、主营业务：
祥禾泓安主要从事股权投资业务。
4、祥禾泓安最近一年财务简表
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 项目 | 2013年 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 129,417.46 | 营业收入 | 224.47 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
| 总负债 | 8.32 | 营业利润 | -526.40 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 129,409.14 | 净利润 | -524.40 |
上述财务数据已经审计。
（五）王健摄先生
1、基本情况
王健摄：男，1969 年出生，中国国籍，住址为北京市朝阳区，身份证号码 为 210211196903**。
王健摄先生 2008 年 9 月至今担任北京微风无边投资管理有限公司董事长， 2006 年 12 月-2010 年 3 月期间任软控股份有限公司副董事长、董事。
2、对外投资情况
截至本预案披露日，王健摄先生持有北京微风无边投资管理有限公司 99% 的股权，微风无边主要从事企业管理服务业务，除此之外，王健摄先生未控制其 他企业。
（六）李培祥先生
1、基本情况
李培祥：男，1963 年出生，中国国籍，住址为山东省青岛市，身份证号码 为 210106196311**。
李培祥先生最近 5 年一直任职于公司营销部门。
2、对外投资情况
截至本预案披露日，李培祥先生未控制任何企业。
（七）郑海若先生
1、基本情况
郑海若：男，1967 年出生，中国国籍，住址为北京市海淀区，身份证号码 为 110102196712**。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
20
软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
最近五年郑海若先生一直从事证券市场投资工作。
2、对外投资情况
截至本预案披露日，郑海若先生未控制任何企业。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉 讼或者仲裁的情况
根据东证资管、国金证券、涌金控股以及祥禾泓安出具的承诺和说明，全部 法人发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年没有 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据自然人王健摄、李培祥和郑海若出具的承诺和说明，全部自然人发行对 象在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实 际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争。亦不会发生公司与发行对象及其 控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本次所有发行对象及其控股股东、 实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2014 年 9 月 22 日，公司与本次非公开发行股份的认购人东证资管、国金证 券、涌金控股、祥禾泓安、王健摄、李培祥和郑海若等 7 名发行对象分别签署了 附条件生效的《软控股份有限公司 2014 年度非公开发行股票之附条件生效的股 份认购协议》，认购合同内容摘要如下：
一、东证资管股份认购协议内容摘要
公司与东证资管于 2014 年 9 月 22 日签订附生效条件的《股份认购协议》， 该协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：软控股份有限公司
乙方（认购人）：上海东方证券资产管理有限公司
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条 认购价格及定价依据
2.1 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会 决议公告日即甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 8.80 元/股。
2.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调 整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
第三条 认购数量、认购价款总额
3.1 甲乙双方同意，乙方认购甲方本次非公开发行股票的股份数量为伍佰叁 拾柒万股，乙方需交纳的认购价款总额为人民币肆仟柒佰贰拾伍点陆万元（小写： 人民币 47,256,000.00 元）。
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股票的股份数 量将进行相应调整，调整后的乙方认购股份数量为上述认购价款总额除以按本协 议第二条相应调整后发行价格得数的整数部分，如出现不能整除，乙方应缴的认 购价款总额保持不变，不足 1 股的余额计入甲方的资本公积。
第四条 履约保证金、认购价款支付与股票交割
4.1 乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的认购价格和认购 数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。
4.2 乙方应于 2014 年 10 月 31 日前向甲方指定账户支付人民币玖拾肆点伍壹 贰万元（小写：人民币 945,120.00 元）的履约保证金（认购价款总额 2%）；并 应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保 荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最 终确定的认购价款足额支付指定账户，履约保证金自动转为认股价款；上述认购 资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存 储账户。
第五条 认购方式
乙方应全部以现金银行转账方式认购甲方本次非公开发行股票。 第六条 限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事 会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第十条 协议的生效
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
10.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
10.2 本协议在下列条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。
10.3 本协议成立后，一方违反本协议生效前应履行的责任，另一方有权要求 对方承担缔约过失责任。若乙方未按本协议约定按期足额缴纳履约保证金，甲方 按本协议约定终止履行本协议的，则乙方应按履约保证金的同等金额向甲方承担 缔约过失责任。
第十二条 违约责任
12.2 任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全 部费用。
12.3 本协议生效后，若乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购价款，则甲方 不再退还乙方缴纳的履约保证金，履约保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权 向乙方继续追偿。
12.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通 过、或未获得中国证券监督管理委员会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方 违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，甲方应于该等事 件发生后及时退还乙方缴纳的履约保证金。
二、国金证券股份认购协议内容摘要
公司与涌金控股于 2014 年 9 月 22 日签订附生效条件的《股份认购协议》， 该协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：软控股份有限公司
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
乙方（认购人）：国金证券股份有限公司
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条 认购价格及定价依据
2.1 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会 决议公告日即甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 8.80 元/股。
2.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调 整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
第三条 认购数量、认购价款总额
3.1 甲乙双方同意，乙方认购甲方本次非公开发行股票的股份数量为壹仟柒 佰万股，乙方需交纳的认购价款总额为人民币壹亿肆仟玖佰陆拾万元整（小写： 人民币 149,600,000.00 元）。
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股票的股份数 量将进行相应调整，调整后的乙方认购股份数量为上述认购价款总额除以按本协 议第二条相应调整后发行价格得数的整数部分，如出现不能整除，乙方应缴的认 购价款总额保持不变，不足 1 股的余额计入甲方的资本公积。
第四条 履约保证金、认购价款支付与股票交割
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
4.1 乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的认购价格和认购 数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。
4.2 乙方应于 2014 年 10 月 31 日前向甲方指定账户支付人民币贰佰玖拾玖点 贰万元整（小写：人民币 2,992,000.00 元）的履约保证金（认购价款总额 2%）； 并应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行 保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将 最终确定的认购价款足额支付指定账户，履约保证金自动转为认股价款；上述认 购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项 存储账户。
第五条 认购方式
乙方应全部以现金银行转账方式认购甲方本次非公开发行股票。
第六条 限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事 会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第十条 协议的生效
10.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。 10.2 本协议在下列条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。
10.3 本协议成立后，一方违反本协议生效前应履行的责任，另一方有权要求 对方承担缔约过失责任。若乙方未按本协议约定按期足额缴纳履约保证金，甲方 按本协议约定终止履行本协议的，则乙方应按履约保证金的同等金额向甲方承担 缔约过失责任。
第十二条 违约责任
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
12.2 任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全 部费用。
12.3 本协议生效后，若乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购价款，则甲方 不再退还乙方缴纳的履约保证金，履约保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权 向乙方继续追偿。
12.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通 过、或未获得中国证券监督管理委员会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方 违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，甲方应于该等事 件发生后及时退还乙方缴纳的履约保证金。
三、涌金控股股份认购协议内容摘要
公司与涌金控股于 2014 年 9 月 22 日签订附生效条件的《股份认购协议》， 该协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：软控股份有限公司
乙方（认购人）：涌金投资控股有限公司
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条 认购价格及定价依据
2.1 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会 决议公告日即甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 8.80 元/股。
2.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调 整方法如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
第三条 认购数量、认购价款总额
3.1 甲乙双方同意，乙方认购甲方本次非公开发行股票的股份数量为壹仟叁 佰肆拾贰万股，乙方需交纳的认购价款总额为人民币壹亿壹仟捌佰零玖万陆仟元 （小写：人民币 118,096,000.00 元）。
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股票的股份数 量将进行相应调整，调整后的乙方认购股份数量为上述认购价款总额除以按本协 议第二条相应调整后发行价格得数的整数部分，如出现不能整除，乙方应缴的认 购价款总额保持不变，不足 1 股的余额计入甲方的资本公积。
第四条 履约保证金、认购价款支付与股票交割
4.1 乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的认购价格和认购 数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。
4.2 乙方应于 2014 年 10 月 31 日前向甲方指定账户支付人民币贰佰叁拾陆万 壹仟玖佰贰拾元（小写：人民币 2,361,920.00 元）的履约保证金（认购价款总额 2%）；并应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本 次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和 方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户，履约保证金自动转为认股价款； 上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资 金专项存储账户。
第五条 认购方式
乙方应全部以现金银行转账方式认购甲方本次非公开发行股票。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
第六条 限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事 会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第十条 协议的生效
10.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。 10.2 本协议在下列条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。
10.3 本协议成立后，一方违反本协议生效前应履行的责任，另一方有权要求 对方承担缔约过失责任。若乙方未按本协议约定按期足额缴纳履约保证金，甲方 按本协议约定终止履行本协议的，则乙方应按履约保证金的同等金额向甲方承担 缔约过失责任。
第十二条 违约责任
12.2 任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全 部费用。
12.3 本协议生效后，若乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购价款，则甲方 不再退还乙方缴纳的履约保证金，履约保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权 向乙方继续追偿。
12.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通 过、或未获得中国证券监督管理委员会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方 违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，甲方应于该等事 件发生后及时退还乙方缴纳的履约保证金。
四、祥禾泓安股份认购协议内容摘要
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
公司与祥禾泓安于 2014 年 9 月 22 日签订附生效条件的《股份认购协议》， 该协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：软控股份有限公司
乙方（认购人）：上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条 认购价格及定价依据
2.1 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会 决议公告日即甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 8.80 元/股。
2.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调 整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
第三条 认购数量、认购价款总额
3.1 甲乙双方同意，乙方认购甲方本次非公开发行股票的股份数量为叁佰肆 拾万股，乙方需交纳的认购价款总额为人民币贰仟玖佰玖拾贰万元整（小写：人 民币 29,920,000.00 元）。
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股票的股份数 量将进行相应调整，调整后的乙方认购股份数量为上述认购价款总额除以按本协 议第二条相应调整后发行价格得数的整数部分，如出现不能整除，乙方应缴的认 购价款总额保持不变，不足 1 股的余额计入甲方的资本公积。
第四条 履约保证金、认购价款支付与股票交割
4.1 乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的认购价格和认购 数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。
4.2 乙方应于 2014 年 10 月 31 日前向甲方指定账户支付人民币伍拾玖点捌肆 万元整（小写：人民币 598,400.00 元）的履约保证金（认购价款总额 2%）；并 应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保 荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最 终确定的认购价款足额支付指定账户，履约保证金自动转为认股价款；上述认购 资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存 储账户。
第五条 认购方式
乙方应全部以现金银行转账方式认购甲方本次非公开发行股票。 第六条 限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事 会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第十条 协议的生效
10.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
10.2 本协议在下列条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。
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10.3 本协议成立后，一方违反本协议生效前应履行的责任，另一方有权要求 对方承担缔约过失责任。若乙方未按本协议约定按期足额缴纳履约保证金，甲方 按本协议约定终止履行本协议的，则乙方应按履约保证金的同等金额向甲方承担 缔约过失责任。
第十二条 违约责任
12.2 任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全 部费用。
12.3 本协议生效后，若乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购价款，则甲方 不再退还乙方缴纳的履约保证金，履约保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权 向乙方继续追偿。
12.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通 过、或未获得中国证券监督管理委员会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方 违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，甲方应于该等事 件发生后及时退还乙方缴纳的履约保证金。
五、王健摄股份认购协议内容摘要
公司与王健摄于 2014 年 9 月 22 日签订附生效条件的《股份认购协议》，该 协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：软控股份有限公司
乙方（认购人）：王健摄
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条 认购价格及定价依据
2.1 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会 决议公告日即甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票每
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股发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 8.80 元/股。
2.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调 整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
第三条 认购数量、认购价款总额
3.1 甲乙双方同意，乙方认购甲方本次非公开发行股票的股份数量为壹仟柒 佰万股，乙方需交纳的认购价款总额为人民币壹亿肆仟玖佰陆拾万元（小写：人 民币 149,600,000.00 元）。
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股票的股份数 量将进行相应调整，调整后的乙方认购股份数量为上述认购价款总额除以按本协 议第二条相应调整后发行价格得数的整数部分，如出现不能整除，乙方应缴的认 购价款总额保持不变，不足 1 股的余额计入甲方的资本公积。
第四条 履约保证金、认购价款支付与股票交割
4.1 乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的认购价格和认购 数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。
4.2 乙方应于 2014 年 10 月 31 日前向甲方指定账户支付人民币贰佰玖拾玖点 贰万元（小写：人民币 2,992,000.00 元）的履约保证金（认购价款总额 2%）； 并应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行
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保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将 最终确定的认购价款足额支付指定账户，履约保证金自动转为认股价款；上述认 购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项 存储账户。
第五条 认购方式
乙方应全部以现金银行转账方式认购甲方本次非公开发行股票。 第六条 限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事 会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第十条 协议的生效
10.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。 10.2 本协议在下列条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。
10.3 本协议成立后，一方违反本协议生效前应履行的责任，另一方有权要求 对方承担缔约过失责任。若乙方未按本协议约定按期足额缴纳履约保证金，甲方 按本协议约定终止履行本协议的，则乙方应按履约保证金的同等金额向甲方承担 缔约过失责任。
第十二条 违约责任
12.2 任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全 部费用。
12.3 本协议生效后，若乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购价款，则甲方 不再退还乙方缴纳的履约保证金，履约保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权
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向乙方继续追偿。
12.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通 过、或未获得中国证券监督管理委员会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方 违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，甲方应于该等事 件发生后及时退还乙方缴纳的履约保证金。
六、李培祥股份认购协议内容摘要
公司与李培祥于 2014 年 9 月 22 日签订附生效条件的《股份认购协议》，该 协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：软控股份有限公司
乙方（认购人）：李培祥
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条 认购价格及定价依据
2.1 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会 决议公告日即甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 8.80 元/股。
2.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调 整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
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两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
第三条 认购数量、认购价款总额
3.1 甲乙双方同意，乙方认购甲方本次非公开发行股票的股份数量为陆佰万 股，乙方需交纳的认购价款总额为人民币伍仟贰佰捌拾万元（小写：人民币 52,800,000.00 元）。
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股票的股份数 量将进行相应调整，调整后的乙方认购股份数量为上述认购价款总额除以按本协 议第二条相应调整后发行价格得数的整数部分，如出现不能整除，乙方应缴的认 购价款总额保持不变，不足 1 股的余额计入甲方的资本公积。
第四条 履约保证金、认购价款支付与股票交割
4.1 乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的认购价格和认购 数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。
4.2 乙方应于 2014 年 10 月 31 日前向甲方指定账户支付人民币壹佰零伍点陆 万元（小写：人民币 1,056,000.00 元）的履约保证金（认购价款总额 2%）；并 应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保 荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最 终确定的认购价款足额支付指定账户，履约保证金自动转为认股价款；上述认购 资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存 储账户。
第五条 认购方式
乙方应全部以现金银行转账方式认购甲方本次非公开发行股票。 第六条 限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事 会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第十条 协议的生效
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
10.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
10.2 本协议在下列条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。
10.3 本协议成立后，一方违反本协议生效前应履行的责任，另一方有权要求 对方承担缔约过失责任。若乙方未按本协议约定按期足额缴纳履约保证金，甲方 按本协议约定终止履行本协议的，则乙方应按履约保证金的同等金额向甲方承担 缔约过失责任。
第十二条 违约责任
12.2 任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全 部费用。
12.3 本协议生效后，若乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购价款，则甲方 不再退还乙方缴纳的履约保证金，履约保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权 向乙方继续追偿。
12.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通 过、或未获得中国证券监督管理委员会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方 违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，甲方应于该等事 件发生后及时退还乙方缴纳的履约保证金。
七、郑海若股份认购协议内容摘要
公司与郑海若于 2014 年 9 月 22 日签订附生效条件的《股份认购协议》，该 协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：软控股份有限公司
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
乙方（认购人）：郑海若
（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
第二条 认购价格及定价依据
2.1 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会 决议公告日即甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票每 股发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 8.80 元/股。
2.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调 整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
第三条 认购数量、认购价款总额
3.1 甲乙双方同意，乙方认购甲方本次非公开发行股票的股份数量为陆佰万 股，乙方需交纳的认购价款总额为人民币伍仟贰佰捌拾万元（小写：人民币 52,800,000.00 元）。
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次非公开发行股票的股份数 量将进行相应调整，调整后的乙方认购股份数量为上述认购价款总额除以按本协 议第二条相应调整后发行价格得数的整数部分，如出现不能整除，乙方应缴的认 购价款总额保持不变，不足 1 股的余额计入甲方的资本公积。
第四条 履约保证金、认购价款支付与股票交割
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
4.1 乙方不可撤销地同意按照本协议第二条、第三条确定的认购价格和认购 数量按期、足额支付认购价款认购甲方本次非公开发行的股票。
4.2 乙方应于 2014 年 10 月 31 日前向甲方指定账户支付人民币壹佰零伍点陆 万元（小写：人民币 1,056,000.00 元）的履约保证金（认购价款总额 2%）；并 应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保 荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最 终确定的认购价款足额支付指定账户，履约保证金自动转为认股价款；上述认购 资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存 储账户。
第五条 认购方式
乙方应全部以现金银行转账方式认购甲方本次非公开发行股票。 第六条 限售期
乙方认购的本次非公开发行股票的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事 会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第十条 协议的生效
10.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。 10.2 本协议在下列条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会审议通过甲方本次非公开发行股票方案，方案内容包括 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。
10.3 本协议成立后，一方违反本协议生效前应履行的责任，另一方有权要求 对方承担缔约过失责任。若乙方未按本协议约定按期足额缴纳履约保证金，甲方 按本协议约定终止履行本协议的，则乙方应按履约保证金的同等金额向甲方承担 缔约过失责任。
第十二条 违约责任
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
12.2 任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺、保证或义务条款的，即构成 违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，包括追索该等损失所发生的全 部费用。
12.3 本协议生效后，若乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购价款，则甲方 不再退还乙方缴纳的履约保证金，履约保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权 向乙方继续追偿。
12.4 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通 过、或未获得中国证券监督管理委员会核准、或者未能发行成功的，不构成甲方 违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，甲方应于该等事 件发生后及时退还乙方缴纳的履约保证金。
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额为不超过 60,007.20 万元，扣除发行费用后全部用 于补充流动资金。
二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次融资的必要性
- 1、有利于优化资本结构，增强公司偿债能力
最近三年及一期，公司资产负债率（合并报表）变化情况如下：
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 738,689.81 | 675,316.16 | 635,427.21 | 537,660.78 |
| 负债总额（万元） | 401,465.80 | 344,282.41 | 319,139.19 | 244,500.20 |
| 资产负债率 | 54.35% | 50.98% | 50.22% | 45.47% |
| 带息负债（万元） | 143,340.10 | 102,664.21 | 116,236.40 | 104,033.23 |
| 其中：短期借款 | 126,964.52 | 8,488.07 | 22,243.19 | 10,300.00 |
| 应付债券 | 16,375.58 | 94,176.15 | 93,993.21 | 93,733.23 |
最近三年及一期，公司资产负债率及带息负债处于较高水平，公司偿债压力 较大。因此，公司需要通过股权融资的方式补充经营所需的流动资金，优化资本 结构，增强偿债能力。
本次募集资金到位后，以 2014 年 6 月 30 日公司财务数据模拟测算，合并口 径资产负债率将从本次发行前的 54.35%降至本次发行后的 50.27%（不考虑发行 费用），公司偿债能力将得到一定程度的提高，进一步优化财务结构，提升公司 抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
- 2、有利于降低银行借款，减少利息支出，提高公司盈利能力
最近三年及一期，公司利息支出及营业收入（合并报表）变化情况如下：
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出（万元） | 4,456.24 | 6,285.20 | 6,940.38 | 5,302.26 |
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
| 营业收入（万元） | 128,055.67 | 251,980.13 | 161,860.19 | 221,478.40 |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出/营业收入 | 3.48% | 2.49% | 4.29% | 2.39% |
随着公司业务的发展，为应对流动资金不断增加的需求，公司主要通过对外 借款的方式进行弥补，导致利息支出金额较大，2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，公司利息支出分别为 5,302.26 万元、6,940.38 万元、6,285.20 万元和 4,456.24 万元，占当期营业收入的比重分别为 2.39%、4.29%、2.49%和 3.48%， 本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金有利于缓解公司运营资金压力， 防止银行融资规模进一步扩大，降低财务费用，提高公司的盈利能力。
3、有利于公司拓展优质客户，增加运营资金
公司产品大部分属于定制化生产销售，具有生产验收期和回款周期较长及资 金占用量较大的特点。同时，近年来，公司确定了“中高端”和“国际化”的发展战 略，提升中高端客户的销售比例。公司给予重点客户较长的信用期是公司实现开 拓及稳定行业和客户资源，扩大销售的战略选择，而这些客户大多为信誉度较高、 实力雄厚的轮胎制造企业，公司给予其一定的付款信用期，应收账款回款时间较 长、应收账款周转速度较慢。
随着公司主营业务的进一步发展以及公司“中高端”和“国际化”战略的进一 步实施，公司主营业务的运营资金需求进一步加大。为了保障公司业务的正常运 转及未来的发展，公司需要较大金额的营运资金储备。
4、有利于实现公司未来发展
公司作为国内领先的生产和提供橡胶装备及行业整体解决方案的企业，未来 “ ” “ ” “ ” 将继续面向橡胶轮胎行业，通过 中高端 、 国际化 、 精细化 战略的实施，加 强产、学、研结合的核心竞争优势，大力拓展全球市场，同时，利用全产业链布 局的优势，公司将保持稳健发展的态势，不断强化自身竞争力，提升产品和技术 的规划能力，完善市场、研发、服务的全球化布局，并加大对机器人、自动化物 流的投入及橡胶新材料领域的布局。随着公司在主营业务及其相关领域的持续发 展以及业务规模的不断扩大，新产品研发、营销渠道建设、产能结构优化等所需 的资金将进一步增加，本次补充流动资金有利于公司能够实现未来的发展目标。
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
（二）本次融资的可行性
公司法人治理结构完善，日常运作规范，主营业务保持稳步发展，公司本次 运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过补充 流动资金，公司实现优化资本结构，增强抗风险能力，同时有利于公司开拓优质 客户，实现未来发展战略。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。
（一）本次发行对公司管理的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化，盈 利能力将进一步提升，进而增强公司的偿债能力和资本实力。通过本次募集资金 的运用，一方面有利于公司增加运营资金，扩大经营，降低财务风险，另一方面 有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现未来的发展规划，从而为股东 创造更多价值及回报。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负 债率、流动比率、速动比率等指标均将有所改善。按照 2014 年 6 月 30 日的财务 数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情况（合并报 表）如下表所示：
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 本次发行后模拟测算 | 增减额 |
|---|---|---|---|
| 总资产（万元） | 738,689.81 | 798,706.01 | 60,007.20 |
| 归属于母公司所有者 权益（万元） |
335,367.64 | 395,374.84 | 60,007.20 |
| 资产负债率 | 54.35% | 50.27% | -4.08% |
| 流动比率 | 1.32 | 1.49 | 0.17 |
| 速动比率 | 0.96 | 1.13 | 0.17 |
注：假设不考虑发行费用的影响。
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构及 业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行的股票由发行对象全部以现金方式认购，所募集资金扣除发 行费用后全部用于补充公司流动资金。本次发行不涉及相关的业务和资产整合计 划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授权，按照相关规定 对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。袁仲雪仍为公司的控股 股东、实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非 公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，本次非公 开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，公司的资产负债率将 有所降低，提高公司的抗风险能力。同时，公司流动比率和速动比率将得到提高， 短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务费用及风险。
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，有利于缓解公司资金压力，减少银行融资规模，降低财务费用， 提高公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，有利于增强公司资金实力， 同时有助于满足公司未来业务扩张及发展的需求，并为其提供有力的资金支撑促 进公司的可持续发展。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化。
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金，不会产生新 的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更 趋合理，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能 力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司业务的持续发展提供有 力保障。
本次发行不会存在大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低、财务成 本不合理的情况。
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六、本次股票发行相关风险说明
（一）经营风险
1、行业需求波动的风险
公司产品主要面向轮胎制造行业，近年来，全球轮胎生产向中国的产能转移 和国内汽车产业的发展，为轮胎行业提供广阔的发展前景。但全球经济增长放缓 及全球汽车行业不景气可能导致汽车需求在短期内出现增长放缓甚至下降的风 险，从而影响轮胎需求的增长，进而影响到轮胎橡胶产业对橡胶机械软硬件产品 的需求，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、竞争风险
随着世界橡胶机械生产的重心逐步向我国转移，预计到 2015 年我国橡胶机 械市场将占到全球的 50%以上[1] ，公司生产能力和技术水平在行业内处于领先地 位，但是鉴于国内外客户对公司产品的技术标准、服务水平明显提高，同行业企 “ ” “ 业研发生产能力的不断提升，市场竞争将趋于激烈。尽管随着公司 中高端 、 国 际化”战略的逐步落实，同时依托客户渠道、技术研发、质量控制等综合优势， 公司具备较强的市场竞争力。但如果未来在产品研发、成本及质量控制、客户开 拓等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险可能加大，从而对公司持 续发展产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款过高的风险
公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末合并资产负债表应 收账款净额分别为 184,036.71 万元、 197,846.20 万元、 177,275.68 万元和 167,955.68 万元，公司客户主要集中在轮胎及化工行业，具有投资规模大，投资 回收期长的特点，为开发及稳定优质客户资源，扩大销售，公司针对下游行业的 特点给予部分重点客户一定的信用期限。尽管公司与这些客户建立了良好的合作 关系，并制定了严格的应收账款管理措施，但是应收账款仍有不能收回的风险， 从而影响公司的经营业绩。
1 资料来源：中国机械网（http://www.ejixie.cn）
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2、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的股东权益将增加，虽然公司将严格按照资金使用计 划将募集资金安全有效地运用于公司各项业务发展当中，但是募集资金可能不会 立即产生相应的经济效益，本次发行完成后公司的净资产收益率存在一定程度下 降的风险。
（三）管理风险
公司规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断 调整，这些因素对公司的管理能力提出了更高的要求。公司如不能根据不断变化 的市场环境和经营环境有效改善和优化管理结构，将对公司未来的经营造成一定 的风险。
（四）募集资金运用的风险
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。 本次发行完成后，若所募集资金在短期内不能有效运用于发展公司各项业务经营 活动，可能存在一段时间的闲置，即存在不能为公司立即带来收入和利润的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准； 本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否获得股东大会的批准以及中国证 监会的核准存在一定的不确定性。
（六）股市风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况外，公司股票价格还将受到国际 和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因 素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的 投资风险，并做出审慎判断。
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第六节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司的利润分配政策
公司已经根据《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定对公 司章程进行了修订，公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
（一） 利润分配决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东 回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东 大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体 方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公 开披露，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分 配中期股利或特别股利的方案；
3、股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过 多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报 告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见；
4、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出 的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董 事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
5、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
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6、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别 决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。
（二）分配政策
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 因生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有 关规定。
2、 利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式，并优先推行现金分红。
- 3、 现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
-
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
-
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
-
4、利润分配尤其是现金分红的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
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每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安 排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、 股票股利的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构 合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合 理范围内，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2011 年度利润分配方案
公司2011年中期利润分配方案：以2011年6月30日公司的总股本74,236.5万股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共计派发现金 59,389,200.00元，并于2011年9月23日实施完毕。
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公司2011年年度利润分配方案：以2011年12月31日公司的总股本74,236.5万 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金 14,847,300.00元，并于2012年5月15日实施完毕。
2、2012年度利润分配方案
公司2012年年度利润分配方案：以2012年12月31日公司的总股本74,236.5万 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金 22,270,950.00元，并于2013年5月15日实施完毕。
3、2013年度利润分配方案
公司2013年年度利润分配预案：以2013年12月31日公司的总股本74,236.5万 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），共计派发现金 7,423,650.00元，并于2014年5月29日实施完毕。
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 |
占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比例 |
| 2013年度 | 7,423,650.00 | 126,134,533.83 | 5.89% |
| 2012年度 | 22,270,950.00 | 207,220,030.59 | 10.75% |
| 2011年度 | 74,236,500.00 | 455,428,177.25 | 16.30% |
| 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 | 39.53% |
（二）最近三年未分配利润使用情况
因公司所处行业特点和目前自身业务发展的需要，公司面临较大的流动资金 压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要。
三、未来三年（ 2014 年 -2016 年）的股东回报规划
公司 2013 年度股东大会审议通过董事会提交的《未来三年（2014-2016）股 东回报规划》，公司未来三年分红回报规划如下：
1、 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；
-
（2）公司累计可供分配利润为正值；
-
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
-
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2、分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，并优先推行现金分红。
3、分配周期
未来三年，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度 利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表 独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公 司进行中期现金分红。
4、现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形， 并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
- （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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软控股份 2014 年度非公开发行股票预案
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营 数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结 合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。
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第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
软控股份有限公司 董事会
2014 年 9 月 22 日
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